Contratto quadro nullo se firmato da un solo cointestatario

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza di merito, dichiarando nullo un contratto quadro di intermediazione finanziaria perché sottoscritto da uno solo dei due cointestatari. Secondo la Corte, questa nullità formale travolge anche i successivi ordini di acquisto di titoli, come le obbligazioni di una nota società emittente poi fallita. La decisione sottolinea l’importanza della sottoscrizione di tutti gli investitori per la validità del contratto quadro.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto quadro: la firma di entrambi i cointestatari è essenziale

Il contratto quadro per i servizi di investimento è il documento fondamentale che regola il rapporto tra un cliente e un intermediario finanziario. Ma cosa succede se questo contratto, cointestato a più persone, viene firmato solo da una di esse? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che tale mancanza determina la nullità dell’intero accordo, con effetti a cascata su tutte le operazioni successive. La decisione rafforza la tutela degli investitori, ribadendo l’importanza dei requisiti formali.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dalla richiesta di risarcimento avanzata dagli eredi di due coniugi investitori nei confronti di una banca. I coniugi avevano sottoscritto un contratto quadro per la negoziazione di titoli nel 1994, ma il documento recava unicamente la firma del marito. Anni dopo, nel 2001, sulla base di tale accordo, avevano acquistato obbligazioni di una nota società emittente, per un valore di 26.000 euro, subendo una perdita totale a seguito del default dell’emittente.

La domanda degli investitori, volta a far dichiarare la nullità o la risoluzione del contratto e degli ordini successivi, era stata respinta sia in primo grado che in appello. I giudici di merito avevano ritenuto superate le questioni sulla validità del contratto, concentrandosi sugli obblighi informativi della banca, considerati assolti. Gli investitori hanno quindi presentato ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e il ruolo del contratto quadro

La Suprema Corte ha ribaltato le decisioni precedenti, accogliendo il ricorso degli investitori. Il punto focale della decisione non sono stati i singoli motivi di ricorso (relativi a violazioni degli obblighi informativi o alla valutazione delle prove), ma una questione pregiudiziale e assorbente: la validità stessa del contratto quadro del 1994.

La Corte ha rilevato d’ufficio che, essendo pacifico che la moglie cointestataria non avesse mai sottoscritto il contratto, questo doveva considerarsi nullo per difetto di forma, ai sensi dell’art. 23 del Testo Unico della Finanza (T.U.F.), che impone la forma scritta a pena di nullità. Tale nullità, insanabile, travolge inevitabilmente anche l’ordine di acquisto del 2001, che trova nel contratto quadro il suo presupposto logico e giuridico.

Le motivazioni

Il ragionamento della Cassazione si fonda su un principio consolidato. Il contratto quadro cointestato non è un contratto plurilaterale (come quello societario), ma un contratto bilaterale con una “parte soggettivamente complessa”. Ciò significa che i due cointestatari costituiscono un unico centro di interessi, ovvero la “parte investitrice”.

Perché il requisito della forma scritta sia rispettato, è indispensabile la sottoscrizione di tutti i soggetti che compongono tale parte. La firma di uno solo dei cointestatari non è sufficiente a perfezionare il contratto, che risulta quindi radicalmente nullo. La Corte ha specificato che questa nullità opera indipendentemente dal fatto che la partecipazione di entrambi fosse considerata “essenziale”; è una questione di validità formale del negozio giuridico.

Di conseguenza, se il contratto base è nullo, anche gli ordini di esecuzione che da esso derivano sono privi di fondamento giuridico e vengono travolti dalla stessa nullità. La Corte ha quindi cassato la sentenza d’appello e rinviato la causa a un’altra sezione della Corte d’Appello per un nuovo esame alla luce di questo principio.

Le conclusioni

Questa ordinanza ha importanti implicazioni pratiche per banche e investitori. Per gli intermediari, emerge la necessità di una scrupolosa verifica della completezza delle sottoscrizioni su tutti i contratti, specialmente quelli cointestati. Un’omissione formale può invalidare l’intero rapporto contrattuale, esponendo la banca a richieste di restituzione.

Per gli investitori, la sentenza rappresenta una significativa affermazione del principio di tutela basato sul formalismo contrattuale. La nullità può essere fatta valere in qualsiasi momento e travolge tutte le operazioni compiute sulla base di un accordo invalido, a prescindere dal merito delle singole scelte di investimento o dal rispetto degli obblighi informativi su di esse.

Un contratto-quadro cointestato è valido se firmato da uno solo degli investitori?
No. Secondo la Corte di Cassazione, il contratto-quadro cointestato è un contratto con parte soggettivamente complessa. Per essere valido, deve essere sottoscritto da tutti i cointestatari, altrimenti è nullo per difetto di forma ai sensi dell’art. 23 del T.U.F.

La nullità del contratto-quadro invalida anche i successivi ordini di acquisto?
Sì. La validità degli ordini di acquisto dipende dalla validità del contratto-quadro, che ne costituisce il presupposto giuridico. Se il contratto-quadro è nullo, anche i singoli ordini di acquisto sono travolti dalla stessa nullità.

La mancata firma di un cointestatario può essere sanata da comportamenti successivi?
No. La sentenza chiarisce che la nullità per difetto di forma scritta è insanabile. Anche se l’ordine di acquisto successivo è stato regolarmente eseguito o se la parte che non ha firmato era a conoscenza dell’operazione, ciò non sana la nullità originaria del contratto-quadro.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 26454 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 26454 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/09/2025

Oggetto:

intermediazione finanziaria

AC –

29/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 04187/2021 R.G. proposto da:

COGNOME NOMENOME COGNOME NOME NOME COGNOME NOME NOME NOME NOME e difesi dall’AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrenti –

Contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del l.r.p.t., rappresentata e dife sa dall’AVV_NOTAIO, giusta procura in atti;

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello di L’Aquila n. 1457/2020, pubblicata il 2 novembre 2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29 settembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

NOME COGNOME, in proprio quale erede di NOME COGNOME nonché NOME COGNOME e NOME COGNOME, quali eredi di NOME COGNOME, hanno proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi, avverso la sentenza in epigrafe con cui la Corte di appello di L’Aquila ha confermato la sentenza del Tribunale di Pescara che aveva respinto la domanda proposta dai coniugi COGNOME contro la RAGIONE_SOCIALE (in prosieguo, breviter : ‘la banca’) av ente a oggetto la declaratoria di nullità, e in subordine di risoluzione, del contratto quadro di negoziazione titoli concluso in data 3 ottobre 1994 e del successivo incarico di intermediazione sottoscritto in data 7 febbraio 200 1, avente a oggetto l’acquisto di obbligazioni Cirio per un valore nominale di euro 26.000,00, con le conseguenti statuizioni recuperatorie.
La banca ha resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che la mancata sottoscrizione del contratto quadro da parte della COGNOME, da ritenersi pacifico in causa, non comportava alcuna nullità, sia perché restavano valide le istruzioni impartite dal COGNOME, che pacificamente lo aveva sottoscritto, sia perché tale accertamento non era stato oggetto di specifica impugnazione in appello; b) che i clienti avevano rinunciato al motivo di nullità del contratto quadro per mancata sottoscrizione dell’intermediario, in ossequio alla sentenza delle Sezioni Unite di
questa Corte n. 898 del 2018; c) che gli obblighi informativi ricadenti sulla banca erano nella specie stati assolti, atteso che i clienti avevano ricevuto un analitico documento sui rischi generali di investimento, che corrispondeva al proprio profilo di rischio dichiarato; d) che il COGNOME aveva sottoscritto anche l’ ordine di acquisto delle obbligazioni per cui è causa, che riportava la non adeguatezza dell’operazione ; e) che la c.t.u. espletata in primo grado aveva accertato che, al momento dell’acquisto, era impossibile avvedersi della condizioni di sofferenza dell’emittente e , quindi, che alcun elemento di rischio di default era all’epoca individuabile da parte dell’ intermediario finanziario; f) che il teste COGNOME, da ritenersi attendibile, aveva confermato che il COGNOME era stato edotto circa la rischiosità dell’ acquisto delle obbligazioni nel ‘grey market’ e dell’alto rischio di investimento, del resto compatibile con altri acquisti effettuati in portafoglio dal cliente.
4. Le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

1. Il ricorso lamenta:

a) Primo Motivo: «A. Violazione e falsa applicazione del D. Lgs n. 58, art. 21 comma 1 lett. a), art. 28 comma 2 e art. 29 comma 3 del Regolamento Consob 1.7.1998 n. 11522, degli artt. 1838, 1175 e 1375 c.c. in relazione all ‘art. 36 0 n. 3 c.p.c.)», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto correttamente fornita ai clienti l’informazione dovuta dall’ intermediario prima dell’ acquisto dei titoli per cui è causa, siccome le dichiarazioni generali sui rischi risalivano a sette anni prima dell’ acquisto e non erano minimamente calibrate sulla singola operazione posta in essere e generiche dovevano ritenersi anche le informazioni contenute nel modulo di
inadeguatezza sottoscritto nel 2001, dovendo valutarsi del tutto inutilizzabile a tal fine la generica deposizione del teste COGNOME.

Secondo motivo: «Violazione e falsa applicazione dell’art. 132 n. 4 c.p.c. e 111 Cost. in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c.)», deducendo la nullità della sentenza impugnata per avere inconciliabilmente prima affermato che la generica clausola di inadeguatezza assorbiva l’obbligo di specifica segnalazione in relazione all’operazione di acquisto obbligazionario e, poco dopo, affermato che le predette specifiche informazioni erano, invece, state fornite dal collocatore COGNOME.

Terzo motivo: «Violazione e falsa applicazione 116 c.p.c. in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c.) .», deducendo che la sentenza impugnata avrebbe valutato l’attendibilità del teste COGNOME senza indicare quali fossero le concrete informazioni sulla rischiosità dell’ acquisto dei titoli obbligazionari che sarebbero state fornite al cliente al momento dell’acquisto, omettendo di rispondere alla censura di appello che di tale genericità già tacciava la sentenza di primo grado.

Quarto motivo: «Violazione degli artt. 91 e 92 c.p.c. (art. 11 Cost. comma 7) in relazione all’art. 360 n. 4).», deducendo che la sentenza impugnata avrebbe erroneamente regolato le spese di lite, posto che la produzione tardiva del contratto quadro da parte della banca aveva travolto l’eccezione di nullità che, al momento dell’ introduzione della lite, era del tutto fondata, con conseguente sussistenza dei presupposti per pervenire alla compensazione delle spese di lite.

In via pregiudiziale, va accolta l’eccezione di nullità del controricorso, sollevata dai ricorrenti nella memoria depositata ai sensi dell’art. 380 -bis 1 cod. proc. civ.

Invero, il controricorso fa espresso rinvio alla procura conferita dal legale rappresentante della banca all’AVV_NOTAIO con atto per AVV_NOTAIO del 17 maggio 1999.

In primo luogo, va rilevato che la procura è stata rilasciata in epoca antecedente la pubblicazione del provvedimento impugnato (cfr. Cass. Sez. U. n. 2075/2024).

In secondo luogo, la lettura di tale procura AVV_NOTAIOile, allegata al controricorso, rende edotti del fatto che dall’ambito del potere conferito dalla parte al patrono è espressamente escluso il giudizio innanzi alla Corte di Cassazione. Tanto determina vieppiù l’assenza di ius postulandi e, per l’effetto, un’altra causa di inammissibilità del controricorso e di ogni atto successivo depositato dall’AVV_NOTAIO nella presente fase processuale.

Passando ad esaminare i motivi di ricorso, la Corte rileva che la validità del contratto quadro di negoziazione è ancora valutabile in causa, posto che la ‘rinuncia’ al motivo di nullità effettuata dai clienti in appello, fondata sull ‘ equipollenza tra la produzione in atti del contratto quadro a opera della banca e la sottoscrizione da parte della stessa del contratto medesimo, non osta all’ accertamento officioso da parte di questa Corte della validità del medesimo contratto sotto profili diversi. Invero, la sorte dell’ ordine di acquisto per cui è causa, che è oggetto dei quattro motivi di ricorso formulati dai ricorrenti in questa sede, è indissolubilmente condizionata al previo accertamento della validità del contratto quadro di negoziazione. Invero, la fonte primaria del rapporto contrattuale è proprio il contratto quadro, da cui i singoli
ordini di acquisto non possono prescindere, posto che la loro autonomia negoziale, da tempo riconosciuta da questa Corte (cfr. Sez. U, Sentenza n. 28314 del 04/11/2019, e in particolare sull’ autonomia negoziale degli ordini rispetto al contratto quadro, Sez. 1, Ordinanza n. 10116 del 24/04/2018), può certamente arricchire il catalogo di obbligazioni ricedenti sulle parti in conseguenza delle previsioni di dettaglio inserite nell’ ordine specifico, ma non può certamente prescindere dalla validità del contratto generale di negoziazione, che ne costituisce il logico presupposto giuridico. Tanto significa che, nella fattispecie, la validità dell’ ordine di acquisto del 2001 non può prescindere dalla validità del contratto quadro del 1994 e che in causa, discutendosi della validità dell’ ordine, implicitamente si sta dando per valido il contratto quadro. Sennonché, pacifico essendo in atti (incontestatamente ne dà atto la stessa sentenza impugnata a pag. 6, e dunque deve ritenersi circostanza di fatto acquisita al processo di merito) che la COGNOME, cointestataria del contratto quadro, non lo ha mai sottoscritto, trova applicazione la condivisibile giurisprudenza di questa Corte (Sez. 1, Ordinanza n. 9331 del 08/04/2024, alla cui motivazione per brevità si rinvia) che ha statuito che il contratto-quadro, sottoscritto da uno solo dei due investitori, è nullo per difetto di forma, ai sensi dell’art. 23 T.U.F., senza necessità di indagare se la partecipazione dell’altro sia stata essenziale, in quanto tale negozio non è qualificabile come contratto plurilaterale, ai sensi dell’art. 1420 cod. civ., bensì come contratto bilaterale con parte soggettivamente complessa, derivandone il conseguente travolgimento degli ordini di acquisto nei confronti di entrambi i clienti.
La sentenza impugnata, che a tale insegnamento non è conforme, deve pertanto essere cassata, rinviandosi la causa alla Corte di appello di L’Aquila , in diversa composizione, per il corrispondente nuovo esame e la regolamentazione delle spese di questo giudizio di legittimità.

P. Q. M.

La Corte dichiara l’inammissibilità del controricorso, accoglie il ricorso nei sensi di cui in motivazione, dichiarando assorbiti i relativi motivi, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di appello di L’Aquila , in diversa composizione, per il corrispondente nuovo esame e la regolamentazione delle spese di questo giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 29 settembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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