Contratto quadro nullo: ordini di acquisto invalidi

La Corte di Cassazione ha confermato la nullità di alcuni ordini di acquisto di prodotti finanziari a causa della mancata stipula del necessario contratto quadro tra un istituto di credito e un investitore. L’appello della banca, che sosteneva si trattasse di un mero servizio di collocamento non soggetto a tale obbligo, è stato respinto. La Corte ha stabilito che la banca non ha fornito la prova necessaria a qualificare il servizio come collocamento, convalidando così la richiesta di restituzione del capitale avanzata dal cliente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Quadro: Se Manca, gli Investimenti Sono a Rischio

L’assenza di un contratto quadro valido può travolgere l’intera catena di operazioni di investimento, rendendo nulli anche i singoli ordini di acquisto. Questo è il principio cardine ribadito dalla Corte di Cassazione in una recente ordinanza, che ha respinto il ricorso di un noto istituto di credito contro un proprio cliente. La decisione chiarisce aspetti cruciali sulla distinzione tra servizi di negoziazione e collocamento, e sull’onere della prova che grava sull’intermediario finanziario.

Il Caso: Investimenti Senza una Base Contrattuale Solida

Un investitore aveva effettuato tre importanti operazioni di acquisto di strumenti finanziari complessi. Successivamente, ha agito in giudizio contro la banca, lamentando la totale assenza di un contratto quadro, l’accordo preliminare che per legge deve disciplinare la prestazione dei servizi di investimento. La Corte d’Appello, in riforma della decisione di primo grado, aveva dato ragione al cliente, accertando la mancanza di tale contratto e, di conseguenza, dichiarando la nullità degli ordini di acquisto. La banca era stata quindi condannata a restituire all’investitore una somma superiore a 1,4 milioni di euro.

I Motivi del Ricorso e la Difesa della Banca

L’istituto di credito ha presentato ricorso in Cassazione basato su cinque motivi. In sintesi, la banca sosteneva che:
1. La Corte d’Appello fosse andata in ultrapetizione, dichiarando nulli gli ordini di acquisto quando il cliente aveva chiesto solo la nullità del contratto quadro.
2. Il cliente avesse illegittimamente modificato la sua domanda in appello, introducendo una nuova distinzione tra servizio di negoziazione e di collocamento.
3. Le operazioni rientrassero nel servizio di mero collocamento, che, secondo la tesi della banca, non richiedeva la stipula di un contratto quadro.
4. I giudici di merito avessero errato nella valutazione delle prove, che dimostravano chiaramente la natura di collocamento del servizio.

La Decisione della Cassazione sul contratto quadro

La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso, ritenendo tutti i motivi infondati o inammissibili e confermando la decisione della Corte d’Appello. Analizziamo i punti salienti della pronuncia.

L’Interpretazione della Domanda Originaria

La Corte ha chiarito che il giudice d’appello ha il potere di interpretare la domanda della parte. In questo caso, la richiesta di restituzione del denaro versato era intrinsecamente legata alla nullità dell’intera operazione, che partiva proprio dall’assenza del contratto quadro. Non vi è stata quindi alcuna ultrapetizione, poiché la nullità degli ordini era una conseguenza diretta e necessaria della nullità del rapporto a monte.

Qualificazione del Servizio: Negoziazione vs. Collocamento

Il punto cruciale della controversia era la natura del servizio offerto. La banca sosteneva si trattasse di ‘collocamento’, un servizio che in determinate circostanze (come un’offerta pubblica) potrebbe non richiedere un contratto quadro formale. L’investitore, invece, sosteneva si trattasse di ‘negoziazione’, che lo presuppone sempre. La Cassazione ha affermato che la qualificazione giuridica del rapporto spetta al giudice e che, nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva correttamente inquadrato i fatti, senza che ciò costituisse una mutazione inammissibile della domanda.

L’Onere della Prova a Carico dell’Intermediario

La Corte ha ritenuto inammissibile il motivo relativo all’errata applicazione delle norme, sottolineando come la banca non si fosse confrontata con la ratio decidendi della sentenza d’appello. I giudici di merito avevano infatti accertato, in punto di fatto, che la banca non aveva fornito alcuna prova che i titoli fossero offerti indiscriminatamente al pubblico o che non vi fosse necessità di trattativa. Era onere della banca dimostrare che si trattava di un servizio di collocamento, ma non lo ha fatto. In assenza di tale prova, il servizio è stato correttamente qualificato come negoziazione, con conseguente necessità del contratto quadro.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni della Cassazione si fondano su principi consolidati sia di diritto sostanziale che processuale. Innanzitutto, viene ribadito il potere del giudice di interpretare e qualificare la domanda giudiziale, purché non alteri i fatti costitutivi della pretesa (il petitum e la causa petendi). Nel caso specifico, i fatti storici – l’assenza del contratto e l’esecuzione degli ordini – sono rimasti immutati. La discussione sulla qualificazione del servizio come negoziazione o collocamento non ha introdotto un nuovo tema di indagine, ma ha rappresentato una diversa valutazione giuridica degli stessi fatti.

In secondo luogo, la Corte ha respinto i motivi relativi alla valutazione delle prove (artt. 115 e 116 c.p.c.) come un tentativo inammissibile di ottenere un nuovo giudizio di merito. La Cassazione non può riesaminare i fatti, ma solo verificare la corretta applicazione della legge e la coerenza logica della motivazione. La Corte territoriale aveva motivato in modo esauriente le ragioni per cui riteneva che la banca non avesse provato le condizioni per qualificare il servizio come collocamento, e questa valutazione, essendo logicamente argomentata, non è sindacabile in sede di legittimità.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza rafforza la tutela degli investitori e invia un messaggio chiaro agli intermediari finanziari. La stipula di un contratto quadro scritto non è una mera formalità, ma un requisito di validità fondamentale per la maggior parte dei servizi di investimento. L’intermediario che intende sostenere che un’operazione rientra in un’eccezione (come il mero collocamento) ha l’onere di provarlo in modo rigoroso. In assenza di tale prova, la mancanza del contratto quadro determina una nullità ‘a cascata’ che invalida anche i singoli ordini di acquisto, con il conseguente obbligo per l’intermediario di restituire integralmente le somme ricevute dal cliente.

È possibile dichiarare nulli gli ordini di acquisto se il cliente aveva chiesto solo la nullità del contratto quadro?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che se la richiesta di restituzione del denaro è fondata sull’assenza del contratto quadro, il giudice può dichiarare la nullità anche degli ordini di acquisto che ne sono l’esecuzione, in quanto conseguenza diretta della nullità del rapporto presupposto.

Qual è la differenza cruciale tra servizio di ‘collocamento’ e ‘negoziazione’ ai fini dell’obbligo del contratto quadro?
Secondo la decisione, il servizio di negoziazione presuppone la sottoscrizione di un contratto quadro. Il servizio di collocamento, invece, potrebbe non richiederlo, ma solo a determinate condizioni (es. offerta indifferenziata al pubblico) che devono essere specificamente provate dall’intermediario.

Su chi ricade l’onere di provare la natura del servizio finanziario prestato?
L’onere di provare che un’operazione rientra nel servizio di collocamento (e non in quello di negoziazione, che richiede il contratto quadro) ricade sull’intermediario finanziario. Se la banca non fornisce prove sufficienti, il servizio viene considerato negoziazione e la mancanza del contratto quadro ne determina la nullità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 29027 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 29027 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 03/11/2025

Oggetto:

intermediazione finanziaria

AC -22/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13941/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura in atti;

-ricorrente –

Contro

COGNOME NOME, rappresentato e dife so dall’ AVV_NOTAIO Gradante, giusta procura in atti;

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello di Torino n. 194/2021, pubblicata il 16 febbraio 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22 ottobre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (in prosieguo, breviter : ‘la banca’) ha proposto ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi, avverso la sentenza in epigrafe con cui la Corte di appello di Torino, in riforma della sentenza del Tribunale di Aosta, ha accertato l’assenza del contratto quadro e dichiarato la conseguente nullità degli ordini di acquisto di strumenti finanziari Certificates Double Barrier e Outperformance Nikkei del 12 dicembre 2006 e Dow Jones Stoxx Selected Dividend del 31 luglio 2007, condannandola per l’ effetto a restituire a NOME COGNOME l’importo di € 1.482.412,80, oltre interessi nella misura legale dalla domanda al saldo.
NOME COGNOME ha resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che sussisteva l’interesse ad agire del cliente in relazione alla declaratoria di nullità del contratto quadro, in quanto l’azione di nullità proposta mirava a ottenere, attraverso la conseguente azione di ripetizione, proprio il recupero dell’importo versato senza ragione giustificativa alla banca e definitivamente perso; b) che , sin dall’atto introduttivo del giudizio di primo grado, l’COGNOME aveva fondato la domanda di ripetizione sulla nullità del contratto quadro, affermato come necessario e nel caso di specie mai concluso, domandando la restituzione della differenza tra quanto
complessivamente versato per le tre operazioni in contestazione e quanto ricevuto al momento della loro scadenza o dell’anteriore monetizzazione (per una di esse) risultando, pertanto, ben chiaro che l’accertamento della nullità del contratto quadro era estesa anche alle tre operazioni di acquisto di titoli, sostanzialmente ritenute in sua esecuzione; c) che, nella specie, il contratto quadro doveva ritenersi necessario, posto che i tre acquisti non potevano ritenersi effettuati solo per attività di mero servizio di collocamento, atteso che la banca non aveva nemmeno allegato, ancor prima che provato, che sussistessero le condizioni per pervenire a tale qualificazione, non rinvenendosi nella specie né il presupposto che i titoli fossero offerti indifferenziatamente al pubblico, né che per essi non vi fosse possibilità o necessità di specifica trattativa, nemmeno in ordine alla proposizione della sottoscrizione su iniziativa del collocatore, tenendo conto delle caratteristiche dell’investitore, nell’ambito di una determinata cerchia di soggetti pre-vagliati come interessati ed economicamente in grado di sostenere l’investimento; d) che l’ assenza di tale elementi-indice escludeva, quindi, la possibilità di ritenere gli acquisti effettuati sulla base di un servizio di collocamento, ma li faceva inquadrare nel generale servizio di negoziazione il quale presupponeva, però, la sottoscrizione di un contratto quadro di negoziazione tra intermediario e cliente, nella specie insussistente in sé come atto autonomo, non contenendo gli ordini di acquisto elementi tali da poter essere ritenuti essi stessi come contratti di negoziazione e successivo acquisto.
Le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

1. Il ricorso lamenta:

«1) Il primo motivo di ricorso: Nullità della sentenza o del procedimento per vizio di ultrapetizione (art. 360, nr. 4, c.p.c.). Violazione o falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. e dell’art. 23 del T.U.F. (art. 360, nr. 3, c.p.c.)», deducendo la nullità della sentenza impugnata per avere pronunciato la nullità dei tre ordini di acquisto allorquando l’attore aveva chiesto esclusivamente la dichiarazione di nullità del contratto quadro ex art. 23 del Tuf.

Il motivo è infondato, atteso che va ribadito il principio enunciato da questa Corte (Sez. 3, Ordinanza n. 36272 del 28/12/2023), secondo cui il giudice d’appello ha il potere di interpretare e qualificare la domanda in modo diverso rispetto a quanto prospettato dalle parti o ritenuto dal giudice di primo grado, salvo il caso in cui sulla qualificazione accolta da quest’ultimo si sia formato il giudicato interno e a condizione che i fatti costitutivi della diversa fattispecie giuridica oggetto di riqualificazione coincidano (o si pongano, comunque, in relazione di continenza) con quelli allegati nell’atto introduttivo. Nella specie, la Corte territoriale ha interpretato la domanda introdotta dall’COGNOME come diretta all’accertamento della nullità non solo del contratto quadro (di cui, significativamente, deduceva in assoluto la mancata esistenza), ma anche degli ordini di acquisto dei titoli in relazione ai quali era stato versato il denaro di cui si domandava la restituzione. In tale attività, il giudice di secondo grado non ha affatto ampliato né il petitum (che è sempre stato parametrato all’esborso di denaro di cui si chiedeva la restituzione), né la causa petendi , posto che la nullità è stata
dedotta come connessa alla necessità della previa esistenza nella fattispecie concreta di un valido contratto quadro di negoziazione anteriore ai tre ordini di acquisto. I fatti costitutivi del diritto azionato, intesi quale fondamento della pretesa creditoria, non sono affatto mutati, giacché la Corte territoriale ha pur sempre dichiarato la nullità del rapporto obbligatorio instauratosi tra le parti, semplicemente rilevando che -posta la ritenuta necessità dell’esistenza di un contratto quadro nella fattispecie concreta -dalla sua accertata inesistenza derivava la nullità anche degli ordini di acquisto di titoli dedotti in lite sin dal primo atto del giudizio.
b) «2) Il secondo motivo di ricorso: Nullità della sentenza o del procedimento per vizio di ultra o extra petizione (art. 360, nr. 4, c.p.c.). Violazione o falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. (art. 360, nr. 3, c.p.c.)», deducendo la nullità della sentenza impugnata per avere consentito in appello la modificazione della domanda, in tal modo violando il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, giacché l’attore non aveva mai dedotto in primo grado che il rapporto intercorso con la propria controparte contrattuale non fosse inquadrabile nel servizio di ‘collocamento’ ma, al contrario, riconducibile al servizio di negoziazione per conto proprio, e per aver omesso di rilevare che tale diversa prospettazione, contenuta invece nell’appello dell’COGNOME, era inammissibile, in quanto introduttiva non di una mera diversa prospettazione, ma di un nuovo tema di indagine e di decisione, perché fondato su un presupposto diverso (la prestazione di un servizio di negoziazione, anziché di collocamento) da quello prospettato nell’atto introduttivo del giudizio.
Il motivo è infondato per la parte in cui lamenta la violazione del principio di corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato, giacché va ribadita la giurisprudenza di questa Corte (Sez. 6-L, Ordinanza n. 513 del 11/01/2019; Sez. 3, Ordinanza n. 6533 del 12/03/2024) secondo cui, in tema di giudizio di appello, il principio della corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato, come il principio del tantum devolutum quantum appellatum , non ostano a che il giudice renda la pronuncia richiesta in base a una ricostruzione dei fatti autonoma rispetto a quella prospettata dalle parti, ovvero in base alla qualificazione giuridica dei fatti medesimi e all’applicazione di una norma giuridica diverse da quelle invocate dall’istante, né incorre nella violazione di tale principio il giudice d’appello che, rimanendo nell’ambito del petitum e della causa petendi , confermi la decisione impugnata sulla base di ragioni diverse da quelle adottate dal giudice di primo grado o formulate dalle parti, mettendo in rilievo nella motivazione elementi di fatto risultanti dagli atti, ma non considerati o non espressamente menzionati dal primo giudice. La censura è, peraltro, inammissibile nella parte in cui afferma, solo astrattamente, che la diversa qualificazione della domanda introduttiva avrebbe introdotto nel giudizio un nuovo tema di indagine e di decisione, senza corroborare tale affermazione di specifici riferimenti a quali siano questi nuovi temi di indagine illegittimamente introdotti e decisi. In realtà, i fatti storici sono rimasti gli stessi (l’assenza della stipulazione del contratto quadro e la conclusione dei tre ordini), vertendo il giudizio solo sulla necessità o meno della stipula del contatto quadro, ciò che dipende dalla qualificazione del rapporto esistito tra le parti litiganti, se di mero collocamento di titoli o di negoziazione retail .
c) «3) Il terzo motivo di ricorso: Violazione o falsa applicazione dell’art. 23 Tuf, dell’art. 30, comma 3, del Regolamento Consob nr. 11522/1998 nonché dell’art. 1, comma 5, del T.U.F. (art. 360, nr. 3. c.p.c.) », deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha identificato le caratteristiche del servizio di collocamento, abbracciando una tesi bifasica, che -senza alcun addentellato normativo (prima delle modifiche introdotte al Regolamento Consob del 2007, inapplicabile al giudizio ratione temporis ) -perviene a distinguere le obbligazioni inerenti al rapporto tra emittente e collocatore e tra collocatore e cliente, pretendendo di applicare a questa seconda fase del rapporto le prescrizioni contenute nell’art. 30 TUF .
Il motivo è inammissibile, perché mostra di non confrontarsi con la ratio decidendi della sentenza impugnata. La Corte territoriale ha accertato in fatto (cfr. pag. 19) che, nella fattispecie per cui è causa, non vi è invece alcun elemento per affermare che i Certificates fossero offerti indifferenziatamente al pubblico, senza possibilità/necessità di specifica trattativa nemmeno in ordine alla proposizione della sottoscrizione su iniziativa del collocatore tenendo conto delle caratteristiche dell’investitore e/o nell’ambito di una determinata cerchia di soggetti pre-vagliati come interessati e/o economicamente in grado di sostenere l’investimento.
Così facendo, il giudice di secondo grado non ha affatto inteso interpretare la normativa primaria e regolamentare all’epoca vigente nel senso lamentato dalla ricorrente nella censura in esame, ma ha più semplicemente affermato, in fatto, che nella specie nessuno degli elementi probatori offerti era idoneo a far

concludere che ci si trovasse in un’ ipotesi di collocamento e non di negoziazione di titoli. Tanto è vero che la sentenza impugnata (sempre a pag. 19) prosegue affermando che la natura del servizio offerto da RAGIONE_SOCIALE (ora RAGIONE_SOCIALE) a NOME COGNOME con le sottoscrizioni di certificates di cui si discute, avrebbe dovuto essere provata dalla banca, che nulla ha tempestivamente allegato e provato in proposito, non essendo a tal fine sufficiente il dato testuale dei titoli . Una motivazione con cui la censura in esame minimamente si confronta ma, anzi, da cui totalmente prescinde, soffermandosi su un ‘astratta ermeneutica del dato normativo, di carattere letterale e sistematico, che non appare affatto pertinente rispetto alla pretesa dimostrazione della dedotta erroneità della sentenza sul punto.
«4) Il quarto motivo di ricorso: Violazione o falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c. (art. 360, nr. 3, c.p.c.). Omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti (art. 360, nr. 5, c.p.c.», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto di poter qualificare la domanda come inerente a un servizio di negoziazione, allorquando doveva ritenersi dedotto dallo stesso cliente e, quindi, non necessitante di diversa contestazione e correlativa prova a opera della banca, che nella specie ci si trovasse di fronte a un mero servizio di collocamento.
«5) Il quinto motivo di ricorso: Violazione o falsa applicazione dell’art. 116 c.p.c. (art. 360, nr. 3, c.p.c.). Omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti (360, nr. 5, c.p.c.)» deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha valutato le prove in atti,

finendo per escludere che dalle stesse potesse desumersi la natura di mero collocamento dei titoli per cui è causa, circostanza che risultava evidente dallo stesso tenore letterale della documentazione esaminata, finendo per ricostruire erroneamente gli stessi fatti processuali.

I motivi quarto e quinto possono essere congiuntamente esaminati in quanto inammissibili per la medesima ragione: nella parte inerente alla pretesa falsa applicazione degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ., poiché non lamentano una violazione dei principi di gerarchia delle prove o di interpretazione delle stesse, ma pretendono di sostituire alla motivata qualificazione delle stesse operata dal giudice del merito una propria diversa conclusione, senza tuttavia preventivamente dimostrare le ragioni di erroneità di quella contenuta nella sentenza impugnata, finendo per pretendere da questa Corte una complessiva, quanto non consentita, rivisitazione del materiale probatorio; nella parte in cui lamentano un vizio di motivazione, poiché non allegano alcun omesso esame di un fatto storiconaturalistico decisivo ai fini del decidere e oggetto di discussione tra le parti ma finiscono, ancora una volta, per interpretare autonomamente i fatti per giungere a una personale conclusione su quale sarebbe dovuta essere la corretta soluzione della vicenda che ne occupa.
Le spese di lite della presente fase di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello rispettivamente previsto per il

ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

la Corte rigetta il ricorso e condanna RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE s.p.a. a rifondere ad COGNOME NOME le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 18.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 22 ottobre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

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