Contratto preliminare: quando è valido dopo il definitivo

Una società acquirente ha agito in giudizio per ottenere l’esecuzione specifica di un contratto preliminare di cessione d’azienda. I venditori si opponevano, sostenendo che la questione fosse superata dalla stipula di un successivo contratto definitivo. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: se il contratto definitivo viene dichiarato inefficace con sentenza passata in giudicato, il contratto preliminare riacquista piena validità e la parte adempiente può chiederne l’esecuzione. La Corte ha inoltre ribadito che l’offerta di pagamento del prezzo è implicita nella domanda giudiziale stessa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Preliminare: Quando Sopravvive al Contratto Definitivo?

Il contratto preliminare è uno strumento fondamentale nelle transazioni commerciali e immobiliari, ma cosa succede se, dopo la sua firma, il contratto definitivo si rivela problematico? Generalmente, si ritiene che il definitivo ‘assorba’ e superi il preliminare. Tuttavia, una recente sentenza della Corte di Cassazione chiarisce un’importante eccezione a questa regola, stabilendo che un preliminare può ‘resuscitare’ se il contratto definitivo viene dichiarato inefficace. Analizziamo insieme questa decisione e le sue implicazioni pratiche.

I Fatti del Caso: Una Cessione d’Azienda Controversa

La vicenda legale ha origine dalla promessa di vendita di un’azienda. Una società acquirente (promissaria acquirente) aveva stipulato un contratto preliminare con la società venditrice (promittente venditrice) e i suoi soci. Successivamente, le parti avevano anche firmato un contratto definitivo di cessione.

Tuttavia, a causa di complesse vicende legali, questo contratto definitivo era stato dichiarato inefficace nei confronti della società venditrice con una sentenza passata in giudicato. Di fronte a questa situazione, la società acquirente ha avviato un’azione legale ai sensi dell’art. 2932 c.c. per ottenere una sentenza che producesse gli effetti del contratto preliminare, di fatto chiedendo al giudice di trasferire coattivamente l’azienda.

I venditori si sono opposti, sostenendo principalmente che la stipula del contratto definitivo, sebbene poi dichiarato inefficace, avesse comunque esaurito la funzione del preliminare, causando la ‘cessazione della materia del contendere’.

La Questione Giuridica: Può un contratto preliminare ‘resuscitare’?

Il nodo centrale della controversia era stabilire se un contratto preliminare potesse ancora produrre effetti e fondare un’azione giudiziaria dopo che le parti avevano stipulato un contratto definitivo, successivamente invalidato. La difesa dei venditori si basava sull’idea che il preliminare fosse ormai un capitolo chiuso, indipendentemente dal destino del contratto finale. La Corte di Cassazione è stata chiamata a fare chiarezza su questo punto cruciale.

L’Analisi della Cassazione e la Sopravvivenza del Contratto Preliminare

La Suprema Corte ha rigettato tutti i motivi di ricorso, fornendo importanti chiarimenti su diversi aspetti del diritto contrattuale e processuale.

Il Principio dell’Assorbimento e la sua Eccezione

La Corte ha confermato che, di norma, il contratto definitivo supera e assorbe il preliminare. Tuttavia, questo principio vale solo a una condizione essenziale: che il contratto definitivo sia valido ed efficace.

Nel caso di specie, una precedente sentenza passata in giudicato aveva sancito l’inefficacia del contratto definitivo. Secondo la Cassazione, l’inefficacia, la nullità o l’annullamento del contratto definitivo determinano la ‘reviviscenza’ del contratto preliminare. Le obbligazioni in esso contenute tornano ad essere pienamente esigibili, e la parte interessata può legittimamente agire per ottenerne l’adempimento coattivo.

L’Offerta di Pagamento nell’Azione ex art. 2932 c.c.

Un altro motivo di ricorso riguardava la presunta mancata offerta, da parte dell’acquirente, del saldo del prezzo. I venditori sostenevano che questa fosse una condizione indispensabile per poter agire in giudizio.

Anche su questo punto, la Corte ha dato torto ai ricorrenti, richiamando un principio consolidato: quando il preliminare prevede che il pagamento del prezzo avvenga al momento della stipula del definitivo, l’offerta di adempiere è da considerarsi implicita nella stessa domanda giudiziale. Spetterà poi al giudice emettere una sentenza che trasferisca la proprietà, ma subordinando tale effetto al concreto versamento del prezzo. Questa interpretazione evita inutili formalismi e garantisce la tutela di chi è pronto ad adempiere.

Validità dei Pagamenti e Motivazione della Sentenza

La Corte ha infine respinto le censure relative alla presunta illegittimità di alcuni pagamenti effettuati al liquidatore della società venditrice e alla motivazione, ritenuta ‘apparente’, riguardo la posizione di un’erede. In entrambi i casi, la Cassazione ha ritenuto che la Corte d’Appello avesse fornito una motivazione logica e comprensibile, basata sui fatti accertati, come la qualifica di liquidatore del ricevente e la corretta interpretazione del dispositivo della sentenza di primo grado.

Le Motivazioni

Il ragionamento della Corte si fonda sulla necessità di garantire la stabilità e l’effettività dei rapporti giuridici. Permettere che un contratto definitivo inefficace annulli anche gli obblighi assunti nel preliminare creerebbe un vuoto di tutela per la parte che ha agito in buona fede e fatto affidamento su quell’accordo iniziale. La ‘reviviscenza’ del contratto preliminare è, quindi, una conseguenza logica e giuridica volta a preservare la volontà contrattuale originaria quando il passo successivo (il definitivo) si rivela viziato. La decisione tutela l’interesse della parte adempiente a ottenere il bene della vita promesso, ripristinando la piena vigenza dell’accordo che non ha trovato corretta attuazione nel contratto finale.

Le Conclusioni

Questa sentenza offre importanti lezioni pratiche. Innanzitutto, conferma che la stipula di un contratto definitivo non è sempre un punto di non ritorno. Se tale contratto si rivela invalido o inefficace, le parti non sono liberate da ogni vincolo, ma ritornano alla situazione disciplinata dal contratto preliminare. In secondo luogo, semplifica l’onere per chi agisce con l’azione ex art. 2932 c.c., chiarendo che l’offerta di pagamento non richiede formalismi preventivi, ma può essere considerata assolta con la stessa proposizione della domanda. Infine, il caso sottolinea l’importanza di una corretta gestione delle fasi contrattuali, poiché un vizio nel contratto definitivo può riaprire controversie che si credevano concluse.

Se dopo un contratto preliminare viene firmato un contratto definitivo, il preliminare perde sempre efficacia?
No. La sentenza chiarisce che il contratto preliminare perde efficacia solo se il contratto definitivo è valido ed efficace. Se il contratto definitivo viene dichiarato nullo, annullato o inefficace, come nel caso di specie, il contratto preliminare ‘rivive’ e le parti possono chiederne l’esecuzione forzata.

Per chiedere al giudice il trasferimento di un bene (azione ex art. 2932 c.c.), devo prima offrire formalmente il pagamento del prezzo al venditore?
Non necessariamente. Se il contratto preliminare prevedeva che il saldo del prezzo dovesse essere pagato al momento della stipula del contratto definitivo, la giurisprudenza ritiene che l’offerta di pagamento sia implicita nella stessa domanda giudiziale. Il giudice emetterà una sentenza che trasferisce la proprietà, ma condizionerà l’effetto del trasferimento all’effettivo pagamento del prezzo.

Quando la motivazione di una sentenza può essere considerata ‘apparente’ e quindi nulla?
Una motivazione è ‘apparente’ quando, pur essendo scritta, non permette di comprendere il ragionamento logico-giuridico seguito dal giudice. Questo accade se è palesemente contraddittoria, incomprensibile o talmente generica da non spiegare perché è stata presa una certa decisione. Non basta un semplice disaccordo con le conclusioni del giudice per definirla apparente.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 26499 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 2 Num. 26499 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/10/2024

SENTENZA

OGGETTO:

azione ex art. 2932 c.c.

RG. NUMERO_DOCUMENTO/2021

P.U. 19-9-2024

sul ricorso n. 28087/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE liquidazione, P_IVA, in persona del legale rappresentante pro tempore,

NOME, c.f. CODICE_FISCALE,

COGNOME NOME, c.f. CODICE_FISCALE,

BASSO NOME, c.f. CODICE_FISCALE, rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO, con domicilio digitale EMAIL

ricorrenti

contro

RAGIONE_SOCIALE , c.f. 0195464004023, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliati in Roma presso l’AVV_NOTAIO COGNOME nel suo studio in INDIRIZZO

contro

ricorrente

nonché contro

COGNOME IN PERSONA DEL CURATORE FALLIMENTARE

intimato avverso la sentenza n. 925/2021 della Corte d’Appello di Ancona, depositata il 4-8-2021,

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 19-92024 dal consigliere NOME COGNOME, udito il Pubblico Ministero, nella persona del AVV_NOTAIO, il quale ha concluso per il rigetto del ricorso, udit o l’AVV_NOTAIO per la controricorrente

FATTI DI CAUSA

1.Con sentenza n. 925/2021 depositata il 4-8-2021 la Corte d’appello di Ancona ha integralmente rigettato l’appello propost o da RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME, NOME, NOME COGNOME ed NOME COGNOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, nella contumacia del fallimento di NOME COGNOME, avverso la sentenza del Tribunale di Macerata depositata il 31-12-2015; la sentenza di primo grado aveva accolto la domanda proposta da RAGIONE_SOCIALE e le aveva trasferito ex art. 2932 cod. civ. il complesso aziendale denominato RAGIONE_SOCIALE, condannando la convenuta RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e gli eredi di NOME COGNOME a rifondere le spese di lite.
Con riguardo alla censura relativa al fatto che il trasferimento dell’azienda era già avvenuto il 20 -4-1998 e ciò comportava la cessazione della materia del contendere, la Corte d’appello ha rilevato che, a seguito della sentenza 1-6-2012 n. 8860 della Cassazione, era risultata confermata la sentenza della Corte d’appello di Ancona che aveva dichiarato l’inefficacia nei confronti di GI.COGNOME. del contratto di cessione d’azienda, per cui tale cessione non comportava la cessazione della materia del contendere né il venire meno dell’interesse di RAGIONE_SOCIALE
RAGIONE_SOCIALE alla pronuncia ex art. 2932 cod. civ. Con riguardo al fatto che il corrispettivo residuo non era stato oggetto di offerta formale, ha dichiarato che l’offerta era stata implicitamente eseguita con la proposizione della domanda, applicandosi il principio posto da Cass. 14372/2018, secondo cui il pagamento del prezzo doveva essere imposto come condizione per il verificarsi dell’effetto traslativo derivante dalla pronuncia del giudice; ha aggiunto che la circostanza che vi fossero ratei non ancora venuti a scadenza (ai quali si applicava lo stesso principio) era superata dalla loro scadenza nel corso del giudizio e in ogni caso la dilazione era a favore del promissario acquirente. Con riguardo al fatto che i pagamenti, al di fuori dell’importo di Euro 453.000,00 , erano stati eseguiti al COGNOME, nonostante la promissaria acquirente fosse consapevole che lo stesso non era legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE, ha dichiarato che la richiesta di nomina di un curatore speciale per la società promittente venditrice da parte della società promissaria acquirente si collocava al momento della proposizione della domanda il 7-5-1996, ma i pagamenti erano avvenuti a favore di COGNOME il 20-4-1998 e poco prima il 31-3-1998 il Tribunale di Fermo aveva dichiarato lo scioglimento di GI.DI.CI., per cui a quell’epoca COGNOME era per statuto il liquidatore della società e quindi apparentemente destinato e legittimato a ricevere i pagamenti, avvenuti con assegni circolari non trasferibili intestati alla società; gli altri pagamenti erano precedenti alla richiesta di nomina del curatore speciale. Con riguardo al fatto che NOME COGNOME aveva rinunciato all’eredità del socio NOME COGNOME, la sentenza di primo grado aveva condannato alla rifusione delle spese di lite gli eredi COGNOME , nell’epigrafe della sentenza NOME COGNOME era stata distinta dagli eredi NOME e quindi la condanna non poteva essere considerata estesa anche a lei.
2.Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME, NOME, NOME COGNOME ed NOME COGNOME hanno proposto ricorso per cassazione sulla base di quattro motivi.

RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

E’ rimasta intimata l a curatela fallimentare di NOME COGNOME, alla quale la notifica è stata eseguita a mezzo pec al curatore fallimentale NOME AVV_NOTAIO con consegna del messaggio il 28-102021.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione per la pubblica udienza del 19-9-2024 e nei termini di cui all’art. 378 cod. proc. civ. il Pubblico Ministero ha depositato memoria con le sue conclusioni e ha depositato memoria illustrativa il controricorrente.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Il primo motivo è intitolato ‘ violazione di legge in relazione all’art. 1351 c.c., 2932 c.c. ed art. 100 c.p.c. anche con richiamo alla sentenza della Corte di Cassazione del 23 ottobre 2020 n. 23307 (circa l’assorbimento del contratto preliminare nel contratto definitivo), in relazi one all’art. 360 n. 3 c.p.c., atteso che la Corte di merito aveva illegittimamente riconosciuto la sussistenza dell’interesse ad agire in capo alla RAGIONE_SOCIALE all’esecuzione specifica dell’obbligo a contrarre ex art. 2932 c.c. del preliminare intervenuto tra le parti nel 1995, nonostante le medesime parti avessero poi concluso -con espresso richiamo al preliminare stessoil contratto definitivo’. La ricorrente lamenta che la sentenza non abbia ritenuto il venire meno dell’interesse di RAGIONE_SOCIALE e la cessazione della materia del contendere, a seguito della stipula del contratto definitivo avvenuta il 20-4-1998 a fronte del preliminare concluso il 22-3-1995, evidenziando come la stipula del contratto definitivo esaurisca la funzione del preliminare, assumendo ruolo assorbente nel contesto dell’operazione contrattuale.
1.1.Il motivo è inammissibile, perché non coglie la ratio della pronuncia impugnata.

La sentenza impugnata ha espressamente rigettato il relativo motivo di appello, evidenziando che la sentenza n.8860/2012 della Cassazione aveva rigettato il ricorso avverso la sentenza della Corte d’appello di Ancona che aveva dichiarato l’inefficacia nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE del contratto di cessione di azienda; sulla base di questo dato ha escluso la cessazione della materia del contendere e il venire meno dell’interesse della società promissaria acquirente a ottenere la pronuncia ex art. 2932 cod. civ. Quindi, l’affermazione dei ricorrenti secondo la quale la cessione di azienda era già avvenuta non trova fondamento nella sentenza impugnata, che ha accertato essere passata in giudicato la pronuncia che aveva escluso l’efficacia della cessione nei confronti della promittente venditrice RAGIONE_SOCIALE e per questo ha ritenuto l’interesse della promissaria acquirente a ottenere il trasferimento ex art. 2932 cod. civ. A fronte di tale accertamento, non è pertinente il principio richiamato dai ricorrenti perché, per ritenere che, dopo la stipulazione del contratto definitivo, il contratto preliminare resti superato dal contratto definitivo, è evidentemente necessario che il contratto definitivo sia efficace per le parti che hanno concluso il contratto preliminare. Infatti, è già stato posto anche il principio secondo il quale, in caso di dichiarazione di nullità o di annullamento del contratto definitivo, l’efficacia retroattiva del le pronunce determina la reviviscenza del contratto preliminare e delle obbl igazioni che le parti con quest’ultimo abbiano assunto, per cui è esperibile l’azione di esecuzione specifica dell’obbligo di contrarre assunto con la stipulazione del contratto preliminare (Cass. Sez. 2 112-1998 n. 1395 Rv. 512483-01).
2.Il secondo motivo è intitolato ‘ violazione di legge in riferimento agli articoli 2697 c.c., 2932 c.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.,

atteso che la Corte di merito di Ancona riteneva illegittimamente che la RAGIONE_SOCIALE (attrice nel giudizio) non fosse tenuta all’assolvimento dell’onere della prova circa l’esatto adempimento (pagamento integrale del corrispettivo) o che, comunque, dovevasi ritenere aver assolto a tale obbligo perché le rate del pagamento previste nel preliminare maturavano la scadenza nel corso del giudizio’. La ricorrente lamenta che la sentenza impugnata abbia ritenuto l’ammissibilità della domanda ex art. 2932 cod. civ. ritenendo provato l’adempimento della controprestazione relativa al pagamento del corrispettivo, limitandosi a dedurre che vi era stata l’offerta nell’atto introduttivo del giudizio e che il pagamento rateale era stato convenuto nell’interesse della promissaria acquirente, nonostante la stessa non avesse assolto all’onere della prova su di essa gravante.
2.1.Il motivo è inammissibile.

Non è configurabile la violazione dell’art. 2697 cod. civ. lamentata, che è deducibile quale vizio ex art. 360 co.1 n.3 cod. proc. civ. soltanto nel caso in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova a una parte diversa da quella che ne era onerata e non invece laddove oggetto di censura sia la valutazione che il giudice abbia svolto delle prove proposte dalle parti, sindacabile entro i limiti dell’art. 360 co.1 n. 5 cod. proc. civ. (Cass. Sez. 3 17-6-2013 n. 15107 Rv. 626907-01, Cass. Sez. 3 29-5-2018 n. 13395 Rv. 649038-01, Cass. Sez. 6-3 31-8-2020 n. 18092 Rv. 658840-01). Nella fattispecie non si pone questione di erronea attribuzione dell’onere della prova, perché la sentenza non ha neppure affrontato la questione, ma ha rigettato il motivo di appello con il quale era stata lamentata la mancata offerta del corrispettivo residuo; nel rigettare tale motivo, la sentenza ha richiamato il principio posto da Cass. Sez. 2 5-6-2018 n. 14372 (Rv. 648974-03), corretto e al quale si deve dare continuità, secondo il quale se le parti di un preliminare hanno convenuto che il pagamento del prezzo debba
essere effettuato alla stipulazione del definitivo, il requisito dell’offerta di cui all’art. 2932 co.2 cod. civ. è da ritenersi soddisfatto con la proposizione della domanda di esecuzione specifica dell’obbligo di contrarre, perché in essa necessariamente implicito; in tale ipotesi deve essere emessa la sentenza produttrice degli effetti del contratto non concluso e il pagamento del prezzo va imposto come condizione per il verificarsi dell’effetto traslativo derivante dalla pronuncia del giudice. Nessuna delle deduzioni svolte dai ricorrenti nel motivo è finalizzata a sostenere che la sentenza abbia fatto erronea applicazione di questo principio e quindi non possono essere esaminate in questa sede ulteriori questioni; nella ricostruzione in fatto dello svolgimento del processo i ricorrenti sostengono che erroneamente il giudice di primo grado avesse ritenuto che i pagamenti di tutti gli importi dovuti fosse avvenuto nel corso del giudizio di primo grado ma, non essendo tali deduzioni veicolate attraverso motivo di ricorso ammissibile, non si configurano questioni che possano essere esaminate in questa sede.
3.Con il terzo motivo i ricorrenti deducono ‘ violazione di legge con riferimento all’art. 132 co.2 n. 4 in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c.; la Corte di merito di Ancona non ha reso percepibili, in alcun modo, le ragioni della statuizione riguardo lo status dell’accertamento del COGNOME NOME come legittimo destinatario dei pagamenti dei corrispettivi previsti nel preliminare di vendita, sul punto limitandosi a richiamare una sentenza del Tribunale di Fermo del 31/03/1998 riguardo la pronuncia di scioglimento della società RAGIONE_SOCIALE che di conseguenza risultava amministrata dal liquidatore socio accomandatario COGNOME da tempo peraltro escluso dalla compagine sociale e revocato dall’amministrazione incontestabilmente’. Sostengono che la sentenza abbia solo apparentemente motivato, in modo incomprensibile, sulle circostanze.
3.1.Il motivo è infondato.

E’ acquisito il principio secondo il quale, sulla base dell’attuale formulazione dell’art. 360 co.1 n. 5 cod. proc. civ., non è più deducibile quale vizio di legittimità il semplice difetto di sufficienza della motivazione, ma i provvedimenti giudiziari non si sottraggono all’obbligo di motivazione previsto in via generale dall’art. 111 Cost. e nel processo civile dall’art. 132 co.2 n. 4 cod. proc. civ. e il sindacato di legittimità rimane circoscritto alla sola verifica del rispetto del minimo costituzionale; tale obbligo è violato, concretandosi nullità processuale deducibile ex art. 360 co. 1 n.4 cod. proc. civ., qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, o viziata da manifesta e irriducibile contraddittorietà o sia perplessa e incomprensibile, purché il vizio risulti dallo stesso testo della sentenza, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali; al di fuori di tali ipotesi il vizio di motivazione può essere dedotto solo per omesso esame di un fatto storico, che abbia formato oggetto di discussione e che appaia decisivo ai fini di una diversa ricostruzione della controversia (Cass. Sez. U 7-4-2014 n. 8053 Rv. 629830-01, Cass. Sez. 3 12-10-2017 n. 23940 Rv. 645828-01, Cass. Sez. 6-3 25-9-2018 n. 22598 Rv. 650880-01). In particolare, la motivazione è apparente quando, benché graficamente esistente, non renda percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obiettivamente inidonee a fare conoscere il ragionamento eseguito dal giudice per la formazione del suo convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie e ipotetiche congetture (Cass. Sez. 6-1 1-3-2022 n. 6758 Rv. 66406101, Cass. Sez. U 30-1-2023 n. 2767, in motivazione a pag.10 e precedenti ivi richiamati).
Nella fattispecie la pronuncia censurata non è affetta dal vizio lamentato, perché la Corte d’appello, decidendo sui motivi di appello relativi ai pagamenti eseguiti a COGNOME, ha evidenziato che i

pagamenti erano stati eseguiti il 20-4-1998 e il Tribunale di Fermo il 31-3-1998 aveva dichiarato lo scioglimento della società e quindi all’epoca dei pagamenti COGNOME era per statuto liquidatore della società e per questo appariva legittimato alla riscossione, avvenuta per di più con assegni circolari non trasferibili intestati a GICOGNOME. Con questo contenuto la sentenza ha chiaramente esplicitato il concetto secondo il quale COGNOME, alla data dei pagamenti, aveva la qualifica di liquidatore, in forza della quale appariva legittimato a ricevere i pagamenti; evidenziando altresì che i pagamenti erano avvenuti con assegni circolari non trasferibili intestati a NOMECOGNOME, ha esplicitato il concetto che i pagamenti erano stati ricevuti dalla società. In questo modo, senza necessità di congetture da parte dell’interprete, la sentenza ha esposto il ragionamento in forza del quale ha ritenuto efficaci i pagamenti eseguiti a mani di NOME COGNOME, sia in quanto lo stesso era liquidatore della società al momento dei pagamenti e perciò appariva legittimato a ricevere i pagamenti, sia in quanto i pagamenti erano stati eseguiti con modalità tali -assegni circolari non trasferibili intestati a COGNOME– da garantirne il ricevimento da parte della società. Le affermazioni dei ricorrenti, in ordine al fatto che COGNOME era già stato escluso dalla società, non sono utili a fare emergere il vizio lamentato, in quanto si tratta di circostanze delle quali la sentenza non dà atto, mentre il vizio di motivazione sussiste se emerge dal contenuto della sentenza, a prescindere dal confronto con le altre risultanze processuali. Per di più, e in via assorbente rispetto a ogni altra questione, si tratta di circostanze irrilevanti, a fronte dell’accertamento pure eseguito dalla sentenza impugnata in ordine al fatto che il pagamento era stato ricevuto dalla società in quanto eseguito con assegni circolari intestati alla società e non trasferibili.
4.Con il quarto motivo i ricorrenti deducono ‘ violazione di legge in relazione all’art. 132 comma 2 n. 4, in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c.,

perché la Corte di merito di Ancona, parimenti al precedente motivo, non rendeva assolutamente percepibili le ragioni di fatto e di diritto della decisione, limitandosi a dire di aver constatato che nella sentenza del Tribunale di Macerata il giudice aveva distinto (?) la posizione di COGNOME NOME da quella degli eredi del NOME; i ricorrenti sostengono l’assoluta incomprensibilità della motivazione con la quale è stato rigettato l’appello di NOME COGNOME, evidenziando che nella precedente sentenza non definitiva la stessa Corte d’appello aveva dichiarato la carenza di legittimazione della stessa.
4.1.Il motivo è infondato.

Richiamato quanto sopra esposto in ordine al vizio di motivazione che determina nullità della sentenza, si osserva come la motivazione sia rispettosa del minimo costituzionale, in quanto comprensibile e coerente. Infatti la sentenza impugnata, esaminando il punto f), riferito al fatto che NOME COGNOME aveva rinunciato all’eredità di NOME, ha considerato che la sentenza di primo grado aveva condannato NOME COGNOME e gli ‘eredi NOME alla rifusione delle spese di lite, evidenziando c he nell’epigrafe della sentenza erano stati indicati distintamente gli eredi NOME ed NOME COGNOME, per cui la condanna alla rifusione delle spese di lite non era stata pronunciata a carico di NOME COGNOME, anche se nella parte motiva della sentenza nulla si era detto sul punto. In questo modo la sentenza impugnata, interpretando il contenuto della sentenza di primo grado e valorizzando il dato che nell’epigrafe erano stati distinti gli eredi NOME da NOME COGNOME, ha escluso che la condanna alla rifusione delle spese di primo grado fosse stata pronunciata anche a carico di NOME COGNOME. Non risulta dal contenuto della sentenza che il motivo di appello di cui al punto f) richiedesse una ulteriore e diversa disamina, tale da ritenere che la motivazione sia stata mancante e, al contrario, gli stessi ricorrenti dichiarano che la precedente sentenza
non definitiva aveva già dichiarato la carenza di legittimazione passiva di NOME COGNOME.

5.In conclusione il ricorso è interamente rigettato e, in applicazione del principio della soccombenza, i ricorrenti devono essere condannati alla rifusione a favore della controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, in dispositivo liquidate.

In considerazione dell’esito del ricorso, ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115 si deve dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso;

condanna i ricorrenti alla rifusione a favore della controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 200,00 per esborsi ed Euro 6.000,00 per compensi, oltre 15% dei compensi a titolo di rimborso forfettario delle spese, iva e cpa ex lege.

Sussistono ex art.13 co.1-quater d.P.R. 30 maggio 2002 n.115 i presupposti processuali per il versamento da parte dei ricorrenti di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi del co.1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione

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