Contratto preliminare: limiti interpretazione Cassazione

Una società immobiliare ha impugnato in Cassazione la decisione dei giudici di merito che avevano ritenuto valido un contratto preliminare di locazione. L’azienda sosteneva che si trattasse solo di una trattativa e che l’interpretazione del contratto fosse errata. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo un principio fondamentale: la Corte non può riesaminare i fatti o sostituire la propria interpretazione a quella, non implausibile, del giudice di merito. Il ricorso è ammissibile solo se si dimostra la violazione di specifiche norme di ermeneutica contrattuale o un’illogicità manifesta.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Preliminare: Quando le Trattative Diventano un Obbligo Giuridico

La stipula di un contratto preliminare è una fase cruciale in molte operazioni commerciali e immobiliari. Ma cosa succede quando una parte ritiene di essere ancora in fase di trattativa, mentre l’altra considera l’accordo già vincolante? Con l’ordinanza in commento, la Corte di Cassazione chiarisce i limiti del proprio sindacato sull’interpretazione del contratto effettuata dai giudici di merito, ribadendo che non è sufficiente proporre una lettura alternativa dei fatti per ottenere una riforma della sentenza.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da una controversia tra due società. Una società commerciale (la promissaria conduttrice), interessata a un immobile di pregio, aveva avanzato a una società immobiliare (la proprietaria) una proposta per la stipula di un preliminare di locazione. La società proprietaria aveva accettato la proposta.

Successivamente, tuttavia, la proprietaria si era rifiutata di procedere alla stipula del contratto di locazione definitivo. La società commerciale si è quindi rivolta al Tribunale per ottenere una sentenza che tenesse luogo del contratto non concluso, ai sensi dell’art. 2932 c.c., oltre al risarcimento dei danni. La società immobiliare, dal canto suo, si è difesa sostenendo che gli scambi intercorsi non costituissero un contratto preliminare vincolante, ma una semplice fase di trattativa.

Il Contenzioso nei Gradi di Merito

Il Tribunale di primo grado ha accolto la domanda della società commerciale, emettendo la sentenza costitutiva richiesta, pur rigettando la richiesta di risarcimento danni. La società immobiliare ha impugnato la decisione dinanzi alla Corte d’Appello, la quale ha però confermato la sentenza di primo grado, ritenendo che tra le parti fosse stato effettivamente stipulato un valido contratto preliminare.

I motivi del ricorso sul contratto preliminare

Non soddisfatta, la società immobiliare ha presentato ricorso in Cassazione, basandolo su due motivi principali:

1. Errata interpretazione del contratto: Secondo la ricorrente, la Corte d’Appello aveva sbagliato nel considerare l’accordo un contratto preliminare valido. Si sosteneva che mancassero elementi essenziali, come i termini e le modalità di pagamento del canone, e che l’efficacia della proposta fosse subordinata a condizioni mai avveratesi (l’approvazione delle opere da realizzare e la verifica della conformità dell’immobile alle esigenze del conduttore).
2. Violazione del giusto processo: La società lamentava la violazione dell’art. 111 della Costituzione e dell’art. 6 della CEDU (Convenzione Europea dei Diritti dell’Uomo), accusando la Corte territoriale di aver perso la propria terzietà e imparzialità, riconoscendo alla controparte ‘diritti e poteri ingiustificati ed aberranti’ attraverso una decisione errata in diritto.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso manifestamente inammissibile, fornendo importanti chiarimenti sui limiti del proprio giudizio.

In merito al primo motivo, la Corte ha spiegato che l’interpretazione di un negozio giuridico è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Il ricorso in Cassazione è possibile solo se si denuncia la violazione di specifiche regole legali di ermeneutica (artt. 1362-1371 c.c.) o se l’interpretazione fornita è grammaticalmente, sistematicamente o logicamente scorretta. Nel caso di specie, la ricorrente si era limitata a contrapporre la propria interpretazione a quella (comunque non implausibile) della Corte d’Appello, senza indicare quali canoni interpretativi sarebbero stati violati. Una simile doglianza si traduce in una inammissibile richiesta di riesame del merito.

Anche il secondo motivo è stato giudicato inammissibile. La Corte ha osservato che esso si basava sulla stessa, infondata, premessa del primo motivo (l’errata interpretazione del contratto) e si risolveva in una ‘mera declamazione di principi giuridici astratti’, senza un collegamento concreto con il caso. Inoltre, la Corte ha sottolineato che l’accusa di mancanza di imparzialità e terzietà, se intesa come dolo del giudice, deve essere fatta valere con lo strumento della revocazione (art. 395 c.p.c.) e non con il ricorso per cassazione.

Le Conclusioni: Principio di Diritto e Implicazioni Pratiche

L’ordinanza ribadisce un principio consolidato: la Corte di Cassazione non è un terzo grado di giudizio dove si possono ridiscutere i fatti. Il suo compito è assicurare l’uniforme interpretazione della legge. Pertanto, chi intende contestare l’interpretazione di un contratto non può semplicemente sostenere che un’altra interpretazione sarebbe stata possibile. È necessario dimostrare che il giudice di merito ha commesso un errore di diritto, violando le specifiche norme che regolano l’attività interpretativa.

Dal punto di vista pratico, questa decisione evidenzia l’importanza di redigere accordi chiari e completi sin dalle prime fasi. Per evitare che una trattativa venga considerata un contratto preliminare vincolante, è fondamentale utilizzare un linguaggio che non lasci dubbi sulla natura non impegnativa degli scambi (ad esempio, inserendo clausole ‘soggetto ad approvazione finale’ o specificando che l’accordo è subordinato alla stipula di un contratto formale). In caso contrario, il rischio è di trovarsi legalmente obbligati a concludere un affare che si riteneva ancora in discussione.

Quando una trattativa si trasforma in un contratto preliminare vincolante?
Secondo la decisione, una trattativa diventa un contratto preliminare vincolante quando le parti raggiungono un accordo sugli elementi essenziali del futuro contratto definitivo. L’interpretazione della volontà delle parti è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito, che valuta la documentazione e le circostanze del caso.

È possibile contestare in Cassazione l’interpretazione di un contratto fatta da un giudice?
Sì, ma solo a condizioni molto rigide. Non è sufficiente proporre una diversa e plausibile interpretazione. Il ricorrente deve dimostrare che il giudice di merito ha violato specifiche regole legali di interpretazione (i cosiddetti canoni di ermeneutica, artt. 1362-1371 c.c.) oppure che la sua interpretazione è talmente illogica o scorretta da essere insostenibile.

Cosa succede se un ricorso per cassazione è troppo generico?
Se un ricorso per cassazione si limita a criticare il risultato della decisione di merito senza specificare quali norme di diritto sarebbero state violate e in che modo, viene dichiarato inammissibile. La Corte di Cassazione non può ‘supporre’ le ragioni del ricorrente; il ricorso deve essere strutturato come un ragionamento sillogistico che evidenzi l’errore di diritto commesso dal giudice precedente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 1126 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 3 Num. 1126 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/01/2026

Oggetto: contratto preliminare -interpretazione -ricorso generico – inammissibilità.

O R D I N A N Z A

sul ricorso n. 18695/23 proposto da:

-) RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , domiciliato ex lege all’indirizzo PEC del proprio difensore , difeso dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO COGNOME;

– ricorrente –

contro

-) RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , domiciliato ex lege all’indirizzo PEC del proprio difensore , difeso dall’avvocato NOME COGNOME ;

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte d’appello di Milano 12 giugno 2023 n. 1679; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 7 novembre 2025 dal AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

Nel 2022 la società RAGIONE_SOCIALE (d’ora innanzi, ‘la AE ‘) convenne dinanzi al Tribunale di Monza la società RAGIONE_SOCIALE (d’ora innanzi, ‘la RAGIONE_SOCIALE‘) , esponendo che:

-) la RAGIONE_SOCIALE era proprietaria d’un immobile sito a Monza, INDIRIZZO;

-) la RAGIONE_SOCIALE aveva proposto alla RAGIONE_SOCIALE di stipulare un preliminare di locazione del suddetto immobile;

-) la RAGIONE_SOCIALE aveva accettato la proposta, ma poi non tenne fede all’obbligo di stipulare il contratto definitivo.

Chiese pertanto la pronuncia d’una sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c., oltre la condanna della convenuta al risarcimento del danno.

La RAGIONE_SOCIALE si costituì negando che tra le parti fosse mai stato stipulato un contratto preliminare, ed eccependo che il carteggio tra esse intercorso fu una mera trattativa.

Con sentenza 29.9.2022 n. 1940 il Tribunale di Monza accolse la domanda ex art. 2932 c.c. e rigettò quella di danno. La sentenza fu appellata dalla RAGIONE_SOCIALE.

Con sentenza 12.6.2023 n. 1679 la Corte d’appello di Milano rigettò il gravame.

Ad avviso della Corte d’appello correttamente il Tribunale ritenne avvenuta tra le parti la stipula d’un valido contratto preliminare.

La sentenza d’appello è stata impugnata per Cassazione dalla RAGIONE_SOCIALE con ricorso fondato su due motivi.

La AE ha resistito con controricorso.

Ambo le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il primo motivo di ricorso.

1.1. Col primo motivo di ricorso la sentenza è censurata nella parte in cui ha ritenuto validamente stipulato fra le parti un contratto preliminare. La ricorrente sostiene che tale decisione sarebbe errata per le seguenti

ragioni:

-) la proposta di contratto non prevedeva i termini e le modalità di pagamento del canone, elemento essenziale del contratto di locazione; irrilevante, a tal fine, fu la fissazione dell’importo complessivo del canone annuo;

-) la proposta di contratto subordinava l’efficacia di quest’ultimo alla previa approvazione, da parte della proprietaria FLI, delle opere che la conduttrice AE avrebbe dovuto realizzare, approvazione mai intervenuta;

-) il contratto preliminare non poteva ritenersi concluso perché la promissaria conduttrice AE aveva nella propria proposta subordinato la stipula del contratto alla propria verifica della corrispondenza dell’immobile alle proprie esigenze.

1.2. Il motivo è inammissibile per due ragioni.

In primo luogo con esso si lamenta un errore nell’interpretazione d’un negozio giuridico, ma né l’intestazione del motivo, né la sua illustrazione, indicano quali, tra le regole legali di ermeneutica (artt. 1362-1371 c.c.), sarebbero state violate dal giudice di merito. Anche l ‘ invocazione dei princìpi stabiliti da questa Corte con la sentenza n. 4628 del 2015 è compiuta in modo assertorio e generico.

1.3. In secondo luogo ricostruire la volontà delle parti ed interpretare un testo negoziale sono accertamenti di fatto, riservati al giudice di merito e censurabili in sede di legittimità sollo per violazione delle regole legali di ermeneutica.

Ma la violazione delle regole legali di ermeneutica non può dirsi sussistente sol perché il testo negoziale consentiva in teoria altre e diverse interpretazioni, rispetto a quella fatta propria dalla sentenza impugnata.

L’interpretazione del negozio prescelta dal giudice di merito può condurre alla cassazione della sentenza impugnata quando sia grammaticalmente, sistematicamente o logicamente scorretta, ma non quando costituisca una non implausibile interpretazione, preferita tra altre non implausibili interpretazioni ( ex multis , in tal senso, Sez. 3 – , Sentenza n. 28319 del 28/11/2017, Rv. 646649 -01; Sez. 1 – , Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017; Sez. 1, Sentenza n. 6125 del 17/03/2014; Sez. 3, Sentenza n. 16254 del 25/09/2012; Sez. 3, Sentenza n. 24539 del 20/11/2009, Rv. 610944 -01; Sez. 1, Sentenza n. 10131 del 02/05/2006, Rv. 589465 -01).
Nel caso di specie, la società ricorrente nella sostanza non lamenta la violazione di uno o più tra i canoni legali di ermeneutica, ma contrappone la propria interpretazione del contratto a quella adottata dalla Corte d’appello, che di per sé era comunque non implausibile: di qui l’inammissibilità del motivo di ricorso, posto che l’interpretazione data dalla Corte d’appello alla proposta predisposta dalla AE ed all ‘ accettazione inviata dalla FLI non è implausibile, né può ritenersi che l’interpretazione proposta dalla ricorrente fosse l’unica possibile .
2. Il secondo motivo di ricorso.

Col secondo motivo è denunciata la violazione dell’art. 111 Cost. e dell’art. 6 CEDU.

L’illustrazione del motivo si può così riassumere:

-) il contratto preliminare deve contenere tutti gli elementi essenziali del contratto definitivo;

-) di conseguenza la sentenza costitutiva pronunciata ai sensi dell’art. 2932 c.c. non può apportare varianti al contratto preliminare;

-) la Corte territoriale, invece, con la propria decisione avrebbe ‘ riconosciuto ad NOME diritti e poteri ingiustificati ed aberranti sull’immobile de quo ‘;

-) pertanto, poiché la sentenza aveva violato le norme che disciplinano il contratto preliminare, essa testimoniava ‘ la mancanza di terzietà ed imparzialità del giudice ‘, e violava di conseguenza l’art. 111 cost. e l’art. 6 CEDU.

2.1. Il motivo è manifestamente inammissibile, per varie ragioni.

In primo luogo esso, al pari del primo, muove dal presupposto che la Corte d’appello avrebbe malamente interpretato degli atti prenegoziali, ma non indica quali norme sull’interpretazione dei contratti sarebbero state violate. Le censure mosse dal ricorrente alla sentenza d’appello in null’altro consistono se non in una mera declamazione di princìpi giuridici astratti, senza alcuna connessione col caso concreto.

Un ricorso per cassazione così concepito viola i princìpi ripetutamente affermati da questa Corte, a partire da Sez. 3, Sentenza n. 4741 del 04/03/2005, Rv. 581594 – 01, sino a Sez. un., Sentenza n. 7074 del 20/03/2017, secondo i quali il ricorso per cassazione è un atto nel quale si richiede al ricorrente di articolare un ragionamento sillogistico così scandito:

(a) quale sia stata la decisione di merito;

(b) quale sarebbe dovuta essere la decisione di merito;

Questa Corte, infatti, può conoscere solo degli errori correttamente censurati, ma non può rilevarne d’ufficio, né può pretendersi che essa intuisca o addirittura supponga quale tipo di censura abbia inteso proporre il ricorrente, quando questi esponga le sue doglianze con tecnica scrittoria oscura (da ultimo, in tal senso, Sez. 3, Sentenza n. 21861 del 30.8.2019; Sez. 3, Ordinanza n. 11255 del 10.5.2018; Sez. 3, Ordinanza n. 10586 del 4.5.2018; Sez. 3, Sentenza 28.2.2017 n. 5036).

2.2. In secondo luogo il motivo è inammissibile perché la decisione pronunciata da un giudice che non sia terzo ed imparziale – lemmi impiegati avventatamente dalla difesa della società ricorrente – sarebbe una sentenza pronunciata con dolo, impugnabile col rimedio della revocazione ex art. 395, n. 6, c.p.c. (alla condizione ivi indicata), non col ricorso per cassazione.

Le spese del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza, ai sensi dell’art. 385, comma 1, c.p.c., e sono liquidate nel dispositivo.

P.q.m.

(-) dichiara inammissibile il ricorso;

(-) condanna RAGIONE_SOCIALE alla rifusione in favore di RAGIONE_SOCIALE delle spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano nella somma di euro 7.400, di cui 200 per spese vive, oltre I.V.A. se dovuta, cassa forense e spese forfettarie ex art. 2, comma 2, d.m. 10.3.2014 n. 55; (-) ai sensi dell’art. 13, comma 1quater

, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del

ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione civile della Corte di cassazione, addì 7 novembre 2025.

Il Presidente (NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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