Contratto plurilaterale: Cassazione fa chiarezza

Un’operazione di cessione di quote societarie finisce in tribunale. La Corte d’Appello qualifica l’accordo come collegamento negoziale, escludendo l’inadempimento colpevole della società cedente. La Corte di Cassazione, riconoscendo l’importanza della distinzione con il contratto plurilaterale, non decide nel merito ma rinvia la causa a pubblica udienza per il suo ‘rilievo nomofilattico’, ovvero per l’importanza di fornire un’interpretazione uniforme della legge.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 22 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Plurilaterale vs Collegamento Negoziale: La Cassazione Rimette la Questione alla Pubblica Udienza

L’ordinanza interlocutoria in esame offre un importante spunto di riflessione su una questione centrale del diritto dei contratti: la distinzione tra contratto plurilaterale e collegamento negoziale. La Corte di Cassazione, investita della questione, ha ritenuto il tema di tale rilevanza da meritare una trattazione in pubblica udienza, sospendendo il giudizio per consentire un approfondimento che possa portare a un principio di diritto chiaro e uniforme. Analizziamo i fatti e le ragioni di questa decisione.

I Fatti del Caso: Un’Operazione Complessa di Cessione Aziendale

La vicenda nasce da un contratto preliminare per la cessione di quote di una società di nuova costituzione, destinata a ricevere un ramo d’azienda di una grande multinazionale. L’accordo iniziale vedeva un imprenditore come acquirente di maggioranza (oltre il 64%) e un gruppo di manager come potenziali soci di minoranza.

A seguito di tensioni con le rappresentanze sindacali, l’accordo viene modificato con un ‘addendum’: la quota dell’imprenditore scende al 51%, quella dei manager al 14%, e viene introdotto un nuovo socio di minoranza con il 30%, mentre la società cedente mantiene una partecipazione del 5%.

Tuttavia, le difficoltà persistono. La società cedente, spinta anche dal Ministero, esplora un piano industriale alternativo che esclude l’imprenditore originario. Procede quindi a risolvere separatamente i rapporti con il nuovo socio di minoranza e con la maggior parte dei manager, per poi cedere il controllo della nuova società a un soggetto terzo. L’imprenditore, vistosi estromesso, avvia un’azione legale per inadempimento.

Il Percorso Giudiziario e l’Importanza del Contratto Plurilaterale

Il caso ha visto due interpretazioni radicalmente diverse nei primi due gradi di giudizio, incentrate sulla qualificazione giuridica degli accordi tra le parti.

La Decisione di Primo Grado: Un Unico Contratto Plurilaterale

Il Tribunale ha qualificato l’operazione come un unico contratto plurilaterale, caratterizzato da uno scopo comune a tutte le parti. Da questa premessa, ha concluso che il contratto poteva essere risolto solo con il consenso di tutti. Ha dichiarato l’inadempimento della società cedente, ma ha rigettato la richiesta di risarcimento danni per mancata prova.

La Sentenza d’Appello: La Teoria del Collegamento Negoziale

La Corte d’Appello ha ribaltato questa visione. Ha sostenuto che non si trattasse di un unico contratto, ma di una serie di contratti distinti, seppur collegati da un nesso funzionale (c.d. collegamento negoziale). Secondo questa tesi, le risoluzioni separate con gli altri soci (il socio di minoranza e i manager) avevano reso l’intera operazione irrealizzabile, compromettendo la sopravvivenza di tutti i negozi collegati secondo il principio ‘simul stabunt, simul cadent’. Di conseguenza, l’inadempimento della società cedente è stato ritenuto non colpevole, in quanto conseguenza del crollo dell’intero programma negoziale.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione, con la presente ordinanza interlocutoria, non entra nel merito della vicenda ma si sofferma sul secondo motivo di ricorso presentato dall’imprenditore, che contesta proprio la qualificazione giuridica operata dalla Corte d’Appello. La Suprema Corte riconosce che la distinzione tra contratto plurilaterale (caratterizzato da uno ‘scopo comune’) e collegamento negoziale (caratterizzato da un ‘nesso teleologico’) è una questione di ‘rilievo nomofilattico’. In altre parole, si tratta di un punto di diritto fondamentale su cui è necessario fare chiarezza per garantire un’applicazione uniforme della legge in tutto il territorio nazionale. La differenza non è meramente teorica: a seconda della qualificazione, cambiano le regole sulla risoluzione del contratto e sulla responsabilità per inadempimento. Per questo motivo, anziché decidere in camera di consiglio, la Corte ha disposto il rinvio della causa alla pubblica udienza, dove la questione potrà essere discussa in modo più approfondito dalle sezioni unite o da una sezione specializzata, al fine di enunciare un principio di diritto vincolante.

Conclusioni

L’ordinanza interlocutoria lascia la questione aperta, ma segnala l’importanza cruciale della corretta qualificazione dei patti commerciali complessi. La futura decisione della Cassazione è attesa con grande interesse, poiché fornirà criteri interpretativi essenziali per distinguere il contratto plurilaterale dal collegamento negoziale. Questa pronuncia influenzerà non solo la sorte del caso specifico, ma anche la gestione e la risoluzione di future operazioni societarie e commerciali che coinvolgono una pluralità di soggetti e interessi, definendo più chiaramente i confini della responsabilità contrattuale in contesti multi-parte.

Qual è la differenza fondamentale tra contratto plurilaterale e collegamento negoziale discussa nel caso?
La differenza risiede nello scopo delle parti. Nel contratto plurilaterale, tutte le parti perseguono uno ‘scopo comune’. Nel collegamento negoziale, invece, esistono più contratti autonomi, ciascuno con una propria causa, ma legati da un ‘nesso teleologico’ per il raggiungimento di un risultato economico unitario.

Perché la Corte di Cassazione non ha deciso il caso ma lo ha rinviato a pubblica udienza?
La Corte ha ritenuto che la questione della distinzione tra contratto plurilaterale e collegamento negoziale avesse ‘rilievo nomofilattico’, ovvero fosse di particolare importanza per garantire un’interpretazione uniforme della legge. Il rinvio a pubblica udienza permette una discussione più approfondita prima di enunciare un principio di diritto che avrà valore di precedente.

Qual era la tesi della Corte d’Appello per escludere la colpa della società cedente nell’inadempimento?
La Corte d’Appello, qualificando l’operazione come collegamento negoziale, ha ritenuto che gli accordi di risoluzione raggiunti con alcuni dei partecipanti (il socio di minoranza e tre dei quattro manager) avessero compromesso la fattibilità dell’intero programma negoziale. Questo crollo complessivo, basato sul principio ‘simul stabunt, simul cadent’ (o cadono tutti o nessuno), ha fatto sì che l’inadempimento verso l’imprenditore non fosse considerato colpevole, ma una conseguenza inevitabile del fallimento dell’intera operazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 33307 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 33307 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/11/2023

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso 31850-2020 proposto da:

COGNOME, domiciliato ‘ ex lege ‘ in Roma, INDIRIZZO, presso la cancelleria di questa Corte di Cassazione, rappresentato e difeso dall’ AVV_NOTAIO COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, già RAGIONE_SOCIALE , in persona dell’ amministratore e procuratore speciale, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e dife nde unitamente all’AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

– controricorrente –

e contro

Oggetto

RESPONSABILITÀ CIVILE GENERALE

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 23/06/2023

Adunanza camerale

NOME, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO , presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e difende unitamente all’ AVV_NOTAIO COGNOME;

– controricorrente –

nonché contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME;

– intimati –

Avverso la sentenza n. 1268/2020 del la Corte d’appello d i Bologna, depositata il 14/05/2020;

udita la relazione della causa svolta nell ‘adunanza camerale del 23/06/2023 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

Ritenuto in fatto

che NOME COGNOME ricorre, sulla base di sei motivi, per la cassazione della sentenza n. 1268/20, del 14 maggio 2020, della Corte d ‘a ppello di Bologna, che -respingendone il gravame avverso la sentenza n. 651/17, del 19 aprile 2017, del Tribunale di Bologna -ha così provveduto;

– essa ha confermato, sebbene con diversa motivazione, il rigetto della domanda proposta dal COGNOME, volta a conseguire sia la declaratoria di inadempimento, da parte della società RAGIONE_SOCIALE (incorporata in corso di causa da RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE; d’ora in poi, ‘RAGIONE_SOCIALE‘) e di NOME COGNOME, agli obblighi nascenti dal contratto preliminare del 2 settembre 2009 e dal c.d. ‘Addendum’ del 28 gennaio 2010, nonché agli obblighi di buona fede e correttezza, sia , per l’effetto, a ottenere sentenza costitutiva ex art. 2932 cod. civ., con condanna di entrambi, in solido, al risarcimento dei danni
cagionatigli, nonché, di RAGIONE_SOCIALE, all’adempimento degli obblighi derivanti dal citato preliminare;

che l’odierno ricorrente riferisce, in punto di fatto, di aver sottoscritto -in data 2 settembre 2009 -un contratto preliminare con la società RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi, ‘RAGIONE_SOCIALE‘), in virtù del quale essa si impegnava a vendere, e il COGNOME ad acquistare, la partecipazione di quote societarie, in misura non inferiore al 64% del capitale sociale, della società di nuova costituzione RAGIONE_SOCIALE, alla quale veniva trasferito, mediante conferimento di ramo d’azienda, il sito produttivo di RAGIONE_SOCIALE esisten te in Battipaglia;
che il contratto concluso, inoltre, prevedeva che tali NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME (indicati anche come ‘i managers’) potessero acquistare una partecipazione di minoranza non superiore al 36%;

che nei mesi successivi alla conclusione del preliminare, avendo le rappresentanze sindacali dei lavoratori manifestato la loro opposizione alla c.d. ‘esternalizzazione del sito’ (temendo uno smantellamento dei livelli occupazionali), venivano instaurate nuove trattative -anche su sollecitazione del RAGIONE_SOCIALE delle RAGIONE_SOCIALE -destinate a culminare nella sottoscrizione del c.d. ‘Addendum’ del 28 gennaio 2010;

che i n base ad esso il COGNOME accettava l’ingresso del COGNOME -quale socio di minoranza -nell’operazione commerciale, prevedendosi, infatti, che la partecipazione del primo nella neocostituita società fosse ridotta al 51% del capitale sociale, così come quel la dei ‘managers’ al 14%, stabilendo si, nel contempo, che il COGNOME acquisisse una partecipazione del 30% e che RAGIONE_SOCIALE ne conservasse una pari al restante 5%;

che p ersistendo, tuttavia, l’ostilità delle rappresentanze sindacali nei confronti del RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE prendeva in

considerazione un nuovo progetto industriale sottopostole dal RAGIONE_SOCIALE, che contemplava l’esclusione dell’odierno ricorrente dall’operazione (e , con il medesimo, pure dei ‘managers’), tanto che nel 10 maggio 2010 la società concludeva un accordo di risoluzione del contratto, peraltro non sottoscritto dal COGNOME e dal manager COGNOME, al quale ne seguiva altro, di analogo tenore, intervenuto tra la società e il COGNOME;

che, successivamente, tra quest’ultimo e RAGIONE_SOCIALE -all’esito di trattative proseguite anche con il coinvolgimento del RAGIONE_SOCIALE e delle RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE -interveniva, il 17 giugno 2010, la sottoscrizione di un verbale con il quale veniva trasferito al RAGIONE_SOCIALE, per il tramite della società RAGIONE_SOCIALE, l’acquisizione del 90% del capitale sociale della ‘ newco ‘ RAGIONE_SOCIALE;

che, su tali basi, il COGNOME conveniva in giudizio RAGIONE_SOCIALE e il RAGIONE_SOCIALE (nonché i già indicati ‘managers’), svolgendo le domande sopra meglio specificate, così instaurando un giudizio nel quale, oltre a costituirsi tutti i convenuti, spiegava intervento adesivo il COGNOME, chiedendo la pronuncia di sentenza costitutiva ex art. 2932 cod. civ., ovvero, in alternativa, la risoluzione del contratto per inadempimento di RAGIONE_SOCIALE;

che il giudice di prime cure, qualificato il contratto intercorso tra le parti come ‘plurilaterale’, da tale premessa faceva discendere la risolvibilità dello stesso solo per mutuo consenso di tutti i contraenti (evenienza che escludeva essersi verificata nella specie), dichiarando, nondimeno, risolto il contrato per l’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE, ma rigettando la domanda risarcitoria, sul presupposto che il danno -del quale era stato richiesto il ristoro -non fosse stato ‘nemmeno allegato e, quindi, neppu re provato’ ;
che esperito gravame principale dal COGNOME, nonché in via incidentale da RAGIONE_SOCIALE, il giudice di appello rigettava il primo e

accoglieva il secondo, ravvisando, nella specie, non un contratto plurilaterale, bensì la fattispecie del collegamento negoziale, sicché -esclusa l’esistenza di un inadempimento colpevole di RAGIONE_SOCIALE -gli accordi risolutori raggiunti dalla società con tre dei quattro ‘manager s ‘ (e il COGNOME), avendo inciso sulla concreta attuabilità del programma negoziale unitariamente inteso, avevano compromesso la sopravvivenza dell’intera operazione, oltre che dei singoli negozi, sulla scorta del principio ‘simul stabunt, simul cadent ‘ .
Considerato in diritto

che avverso la sentenza della Corte felsinea ha proposto ricorso per cassazione il COGNOME, sulla base -come detto -di sei motivi;

che il primo motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione e falsa applicazione degli artt. 1218 e 1256 cod. civ., nonché degli artt. 1453 e 1463 cod. civ., anche nel loro combinato disposto ‘per avere la Corte d’ appello di Bologna ritenuto incolpevole l’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE‘ ;

-che, avendo anche il giudice di appello riconosciuto l’esistenza di un inadempimento in capo ad RAGIONE_SOCIALE, esso avrebbe errato -e ciò a prescindere dalla ritenuta sussistenza, nel caso di specie, di un fenomeno di collegamento negoziale in luogo di un unico contratto plurilaterale (ciò che forma, peraltro, oggetto della censura proposta con il secondo motivo di ricorso) -nel ritenerlo giustificato o giustificabile, non essendosi verificata alcuna causa di impossibilità sopravvenuta non imputabile al venditore, essendo l ‘inadempimento dipeso dalla volontà di RAGIONE_SOCIALE;
che, inoltre, pure ad ammettere -nuovamente -che l’operazione posta in essere da RAGIONE_SOCIALE realizzasse un’ipotesi di

collegamento negoziale, la responsabilità della stessa per illecito contrattuale, posto in essere volontariamente e scientemente, andrebbe affermata in ragione del fatto che essa avrebbe potuto offrire al COGNOME un adempimento parziale;

che il secondo motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione e falsa applicazione degli artt. 1420, 1446, 1459 e 1466 cod. civ., anche nel loro combinato disposto, ‘per avere la Corte d’Appello di Bologna negato la natura di contratto plurilaterale -e non aver conseguentemente applicato la relativa disciplina -agli accordi intercorsi tra RAGIONE_SOCIALE, il dott. COGNOME e gli altri managers’ ;

che, secondo il ricorrente, la distinzione tra contratto plurilaterale e collegamento negoziale viene tradizionalmente individuata nel fatto che il primo è caratterizzato da uno ‘scopo comune’, mentre il secondo è caratterizzato da un ‘nesso teleologico’ tra i vari con tratti;

che non sussistendo, invece, ‘differenza alcuna’ tra tali nozioni, il ricorrente assume che la distinzione ‘debba essere fatta in base ad altri criteri, primo fra tutti la contestuale partecipazione’ come nella specie -‘di tutte le (medesime) parti alla conclusione di un unico documento contrattuale’ ;

che il terzo motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366 e 1367 cod. civ., anche nel loro combinato disposto e con riguardo al principio ‘ in claris non fit interpretatio ‘, nonché violazione e falsa applicazione dell’art. 1372 cod. civ. con specifico riferimento alla pattuizione di cui all’art. 10.1 punto i) del contratto preliminare per cui è causa;

che tale clausola (in base alla quale il contratto poteva essere ‘risolto per mutuo consenso del Venditore e del Compratore’ ) doveva essere interpretata -a dispetto di quanto affermato nell’impugnata sentenza nel senso che ‘la risoluzione

per mutuo consenso fosse stata volontariamente, specificamente ed espressamente limitata al solo caso di accordo congiunto ovvero di tutte le parti’, e , dunque, quale statuizione per cui ‘ciascuna delle parti’ avesse ‘ rinunciato espressamente al proprio diritto di risolvere il contratto se non congiuntamente’ ;

che diversamente opinando, ovvero ritenendo che tale clausola -come affermato dalla Corte territoriale -avesse inteso stabili re ‘la liceità di «singole» risoluzioni contrattuali’, si determinerebbero almeno ‘due intollerabili conseguenze’ ;

che, per un verso, si verrebbe a snaturare la lettera del contratto, dal momento che nella intestazione dello stesso -come modificato dalla lettera a) del successivo ‘Addendum’ il COGNOME i ‘manager s ‘ e il COGNOME erano ‘congiuntamente indicati come «compratore»’ , e dunque come unica parte contrattuale;

che, p er altro verso, l’interpretazione accolta dal giudice di appello finirebbe con il configurare la clausola come giuridicamente ‘inutile’, dal momento che con riferimento a ciascuno dei negozi collegati -non farebbe che ripetere il disposto dell’art. 1372 cod. civ., secondo cui il (singolo) contratto non ha effetti se non tra le parti;

che il quarto motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione e falsa applicazione dell’art. 1375 cod. civ., nonché, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ., nullità della sentenza e violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4), cod. proc. civ. e dell’art. 111, comma 6, Cost., per vizio radicale di motivazione;

che si censura la sentenza impugnata per avere omesso di considerare che il comportamento di RAGIONE_SOCIALE è stato, in ogni caso, contrario a buona fede, e dunque autonomamente idoneo, in quanto tale, a costituire fonte di responsabilità risarcitoria nei confronti di esso COGNOME;

che il quinto motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione e falsa applicazione ‘di tutte le norme di legge ed i principi richiamati nei precedenti motivi di ricorso per avere la Corte d’appello escluso la sussistenza della responsabilità risarcitoria in capo a NOME COGNOME;

che il sesto motivo, proposto ‘in subordine per la denegata ipotesi in cui non si consideri quale mero obiter dictum il capo della sentenza d’appello che affronta in parte il tema del quantum debeatur (pag. 19 riga 25 e ss.)’, denuncia ex art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ. -nullità della sentenza, nonché violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4), cod. proc. civ. e dell’art. 111, comma 6, Cost., in parte per difetto assoluto di motivazione, in parte per motivazione contraddittoria;

che h anno resistito all’avversaria impugnazione, con distinti controricorsi, la società RAGIONE_SOCIALE e il RAGIONE_SOCIALE, chiedendo che la stessa sia dichiarata inammissibile o, comunque, rigettata;

che sono rimasti solo intimati il COGNOME, il COGNOME, il COGNOME, il COGNOME e il COGNOME;

che l a trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380bis .1 cod. proc. civ.;

che il solo controricorrente COGNOME ha presentato memoria;

che questa Corte, ravvisato il rilievo nomofilattico, in particolare, della questione oggetto del secondo motivo di ricorso, in relazione alla distinzione tra l o ‘scopo comune’ del contratto plurilaterale e il ‘nesso teleologico’ del collegamento negoziale, reputa opportuna la trattazione della presente impugnazione in pubblica udienza.

PQM

La Corte dispone rinvio del presente ricorso in pubblica udienza.

Così deciso in Roma, all’esito dell’adunanza camerale della

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.