Contratto per facta concludentia: la Cassazione decide

Una società di consulenza ha ricevuto un manuale digitale da un’altra azienda e lo ha trattenuto. La Corte di Cassazione ha stabilito che tale comportamento costituisce un’accettazione tacita, configurando un contratto per facta concludentia. La Corte ha respinto la tesi della ricorrente secondo cui l’invio del manuale rientrasse in un’obbligazione naturale, data la natura concorrenziale del rapporto tra le due imprese. Di conseguenza, la società che ha trattenuto il manuale è stata condannata al pagamento del corrispettivo pattuito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto per Facta Concludentia: Quando il Silenzio Diventa Accordo

L’accettazione di un’offerta contrattuale non sempre richiede una firma o una dichiarazione esplicita. A volte, un semplice comportamento può essere sufficiente a manifestare la propria volontà. È il principio alla base del contratto per facta concludentia, un concetto fondamentale del diritto civile che la Corte di Cassazione ha recentemente ribadito in una interessante ordinanza. Il caso analizzato riguarda due società commerciali e la fornitura di un manuale per la qualità, il cui pagamento è stato contestato proprio per l’assenza di un’accettazione formale. Vediamo come la Suprema Corte ha risolto la questione.

I Fatti di Causa

Una società operante nel settore tecnologico otteneva un decreto ingiuntivo contro un’azienda di consulenza per il pagamento di circa 4.400 euro, a titolo di corrispettivo per la fornitura di un manuale per la qualità. L’accordo, secondo la società creditrice, si era perfezionato tramite uno scambio di email, a seguito del quale il manuale era stato inviato.

L’azienda di consulenza si opponeva al decreto, sostenendo che non fosse mai stato concluso alcun contratto. A suo dire, la ricezione del manuale non costituiva accettazione, ma rientrava in un contesto di adempimento di un’obbligazione naturale, data la presunta colleganza professionale tra le parti. In subordine, chiedeva il risarcimento del danno per violazione della buona fede precontrattuale.

Sia il Giudice di Pace che il Tribunale di Lecco rigettavano l’opposizione. In particolare, il Tribunale, in sede di appello, affermava che il contratto si era concluso per facta concludentia. Il fatto che l’azienda di consulenza avesse ricevuto e trattenuto il manuale in formato digitale, senza mai restituirlo, costituiva un comportamento concludente, incompatibile con la volontà di rifiutare l’offerta. Veniva inoltre esclusa la sussistenza di un’obbligazione naturale, considerata la natura concorrenziale del rapporto tra le due imprese.

La Decisione della Corte di Cassazione

L’azienda di consulenza proponeva quindi ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali: la violazione di legge per motivazione inesistente sul disconoscimento dei documenti, la nullità della sentenza per motivazione apparente sulla mancata conclusione del contratto e, infine, la nullità per motivazione inesistente sul rigetto della domanda di risarcimento per responsabilità precontrattuale.

Analisi del Contratto per Facta Concludentia

La Corte di Cassazione ha respinto tutti i motivi di ricorso, confermando la decisione del Tribunale. Sul punto centrale, ovvero la conclusione del contratto, i giudici hanno ribadito che il comportamento dell’azienda di consulenza, consistito nel ricevere e non restituire il manuale inviato in formato editabile, integrava un’accettazione tacita della proposta contrattuale. Questo comportamento è stato ritenuto inequivocabilmente diretto a manifestare la volontà di accettare le condizioni proposte, che includevano l’invio del manuale al prezzo convenuto di 3.500 euro.

Esclusione dell’Obbligazione Naturale tra Imprese Concorrenti

La Suprema Corte ha anche smontato la tesi difensiva basata sull’obbligazione naturale. L’art. 2034 c.c. si riferisce all’adempimento spontaneo di doveri morali o sociali non giuridicamente vincolanti. Secondo i giudici, un tale dovere non può sussistere tra due società commerciali che operano nello stesso settore e sono, di fatto, concorrenti. La condivisione di un bene strumentale come un manuale per la qualità è incompatibile con la logica della competizione di mercato. Pertanto, l’invio del manuale non poteva essere interpretato come un gesto di cortesia o un dovere morale, ma come una prestazione a fronte di un corrispettivo.

Rigetto della Domanda per Responsabilità Precontrattuale

Infine, è stato respinto anche il motivo relativo alla responsabilità precontrattuale. La ricorrente non aveva fornito alcuna prova del danno subito, né aveva allegato circostanze concrete che potessero giustificare un risarcimento. La Corte ha ricordato che, per ottenere un risarcimento, è necessario dimostrare un danno effettivo, come un minore vantaggio o un maggiore aggravio economico derivante dal comportamento sleale della controparte, cosa che nel caso di specie non è avvenuta.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su principi consolidati. In primo luogo, la valutazione del comportamento delle parti è cruciale per determinare la conclusione di un contratto quando manca un’accettazione formale. La mancata restituzione di un bene ricevuto a seguito di una proposta commerciale è un classico esempio di comportamento concludente. In secondo luogo, il concetto di obbligazione naturale deve essere interpretato restrittivamente, specialmente in contesti commerciali dove prevale la logica dello scambio economico. Infine, una domanda di risarcimento, anche per responsabilità precontrattuale, deve essere sempre supportata dalla prova del danno, non potendo basarsi su mere allegazioni generiche.

Conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione offre importanti spunti di riflessione per le imprese. Sottolinea come la conclusione di un contratto non sia legata a rigide formalità e come anche un’azione apparentemente passiva, come il trattenere un bene, possa avere conseguenze giuridiche vincolanti. È un monito a gestire con attenzione le comunicazioni e le transazioni commerciali, anche quelle che avvengono in modo informale, poiché possono dare vita a un contratto per facta concludentia con pieni effetti legali.

Quando un contratto è considerato concluso ‘per facta concludentia’?
Un contratto si considera concluso ‘per facta concludentia’ quando, in assenza di una dichiarazione di accettazione esplicita, una parte tiene un comportamento che è oggettivamente incompatibile con una volontà contraria e che manifesta in modo inequivocabile l’intenzione di accettare l’offerta. Nel caso specifico, trattenere il manuale ricevuto è stato considerato tale comportamento.

Può la condivisione di materiale professionale tra aziende concorrenti essere considerata un’obbligazione naturale?
No. La Corte di Cassazione ha escluso che possa esistere un dovere morale o sociale di condivisione di un manuale tra società commerciali concorrenti. Un tale atto è incompatibile con la logica della competizione sul mercato e deve essere interpretato come una prestazione economica all’interno di un rapporto contrattuale.

Come deve essere effettuato il disconoscimento di un documento prodotto in copia per essere efficace?
Il disconoscimento della conformità di una copia all’originale non può essere generico. Deve essere operato in modo chiaro, circostanziato e specifico, indicando precisamente sia il documento contestato sia gli aspetti per cui si ritiene che la copia differisca dall’originale. Una contestazione generica è considerata inefficace.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 8106 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 8106 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 27/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso 15866 – 2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME dal quale è rappresentata e difesa, giusta procura in calce al ricorso, con indicazione de ll’ indirizzo pec;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME dalla quale è rappresentata e difes a con l’avv. NOME COGNOME giusta procura in calce al controricorso, con indicazione degli indirizzi pec;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 170/2019 del TRIBUNALE di LECCO, pubblicata il 13/3/2019, notificata in data 16/3/2019; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30/5/2024 dal consigliere NOME COGNOME

letta la memoria della controricorrente.

FATTI DI CAUSA

Con atto di citazione dell’8/5/2017, RAGIONE_SOCIALE convenne in giudizio, dinnanzi al Giudice di pace di LeccoRAGIONE_SOCIALE proponendo opposizione avverso il decreto ingiuntivo n. 293/2017, ottenuto nei suoi confronti per la somma di Euro 4.407,00 oltre accessori, a titolo di corrispettivo della fornitura di un manuale per la qualità, al prezzo convenuto di Euro 3.500,00, in adempimento del contratto asseritamente concluso con l’accettazione di una proposta formulata con mail. L’oppon ente propose altresì, in riconvenzionale subordinata, domanda di condanna per violazione della buona fede precontrattuale ex art. 1337 cod. civ..
Con sentenza n. 396/2018, il Giudice di Pace di Lecco rigettò l’opposizione, ritenendo non ritualmente disconosciuta la documentazione prodotta a prova dell’avvenuta conclusione del contratto; rigettò altresì la domanda riconvenzionale.

Con sentenza n.170/2019, il Tribunale di Lecco rigettò l’appello di RAGIONE_SOCIALE ritenendo che il contratto risultasse comunque concluso per facta concludentia , atteso che risultava accertato che il manuale fosse stato accettato dall’appellante opponente e trattenuto e dovendosi escludere che, come invece asserito in opposizione, che la consegna costituisse soltanto un « adempimento di un’obbligazione naturale».

Ribadì, in ogni caso, che -come ritenuto dal primo Giudice – la documentazione offerta a sostegno del decreto non era stata

efficacemente disconosciuta e confermò l’infondatezza della domanda ex 1227 cod. civ..

Avverso questa sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi; RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso e depositato successive memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo, articolato in riferimento al n. 3 del comma I dell’art. 360 cod. proc. civ., la RAGIONE_SOCIALE ha denunciato la violazione dell’art. 132 c. II n. 4 cod. proc. civ. per avere il Tribunale reso una motivazione inesistente sul rigetto del secondo e terzo motivo di appello, relativi al disconoscimento della documentazione posta a sostegno del ricorso per decreto ingiuntivo; in particolare avrebbe immotivatamente ritenuto generico e, pertanto, inefficace il disconoscimento della produzione documentale che sarebbe stato effettuato, invece, in modo «chiaro, circostanziato ed esplicito».
1.2. Il primo motivo è infondato. Questa Corte ha costantemente puntualizzato, quanto alla denunciata nullità ex art. 132 n. 4 cod. proc. civ., che, in seguito alla riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5 cod. proc. civ., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, nel senso della «mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico», ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, restando così esclusa qualunque rilevanza del semplice «difetto di sufficienza» della motivazione. Ricorre, allora, il vizio denunciato con il secondo motivo quando la motivazione, benché graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento
della decisione, perché recante argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture (v. tra le tante, in ultimo, Sez. U, n. 2767 del 30/01/2023, in motivazione, con numerosi richiami; Cass. Sez. 1, n. 7090 del 03/03/2022).

Nella specie, invero, non ricorre alcuna delle ipotesi appena descritte: il Tribunale, dedicando alla questione la pag. 6 della motivazione, ha rimarcato che la società ha ammesso lo scambio di mail e contestato che il contenuto di quelle prodotte da controparte corrispondesse a quello reale, ma non ha «nemmeno accennato a tale diverso contenuto così che il disconoscimento è risultato privo dei minimi contenuti di precisione necessaria».

Così decidendo, allora, il Tribunale ha correttamente applicato il principio consolidato secondo cui la contestazione della conformità all’originale di un documento prodotto in copia non può avvenire con clausole di stile e generiche o onnicomprensive, ma va operata a pena di inefficacia in modo chiaro e circostanziato, attraverso l’indicazione specifica sia del documento che si intende contestare, sia degli aspetti per i quali si assume differisca dall’originale (Cass. Sez. 2, n. 27633 del 30/10/2018; Sez. 5, n. 16557 del 20/06/2019; Sez. 3, n. 40750 del 20/12/2021).
Con il secondo motivo, articolato in riferimento al n. 3 del comma I dell’art. 360 cod. proc. civ., la società ha lamentato la nullità della sentenza per violazione dell’art. 132, comma II, n. 4 cod. proc. civ., per inesistenza, sotto il profilo della mera apparenza, della motivazione di rigetto del quarto motivo di appello, relativo alla mancata conclusione del contratto: il Tribunale non avrebbe adeguatamente motivato in merito alla in sussistenza di un’obbligazione

naturale sul presupposto che l’obbligazione in questione sia sorta nell’ambito di un rapporto tra società commerciali potenzialmente concorrenti, senza considerare le ulteriori circostanze che hanno caratterizzato il rapporto e, in particolare, non avrebbe considerato l’impossibilità materiale di provvedere alla restituzione di un manuale trasmesso in formato digitale, né il rapporto di colleganza sussistente con la società controparte.

2.1 Il secondo motivo è infondato.

Il Tribunale ha escluso che l’invio della copia del manuale potesse essere ricondotto all’adempimento di un’obbligazione «naturale» che troverebbe la sua fonte nel rapporto di colleganza, rimarcando che i soggetti in causa sono società commerciali per giunta in concorrenza in quanto esercenti attività riconducibili allo stesso settore; ha, quindi, esplicitamente qualificato la mancata restituzione, da parte di RAGIONE_SOCIALE, della copia del contratto inviata da RAGIONE_SOCIALE quale comportamento concludente di accettazione delle condizioni proposte dalla mittente che contemplavano l’invio del manuale, in formato «editabile», per il prezzo di Euro 3.500,00.
Per le considerazioni già svolte al precedente punto 1.1., deve escludersi, di là della incerta formulazione della censura in riferimento al n. 3 e non al n. 4 del comma I dell’art. 360 cod. proc. civ., che sia stata resa sul punto della sussistenza dell’obbligazione naturale e della conclusione del contratto una motivazione apparente.

Ciò precisato, deve ulteriormente considerarsi che, come puntualizzato da questa Corte, l’art 2034 cod. civ. ha distinto le obbligazioni naturali in due categorie, prevedendo, al secondo comma, fattispecie tipiche di obbligazioni naturali cioè casi esplicitamente contemplati dalla legge quali atti socialmente e moralmente leciti, che non assurgono però a vincoli giuridici e sono quindi sforniti di azione, quali l’adempimento della disposizione fiduciaria e il pagamento del

debito prescritto e del debito di gioco; al primo comma, quindi, con disposizione molto più ampia, la norma ha indicato quale fattispecie generale l’esecuzione spontanea di un dovere morale o di coscienza o sociale.

Con riferimento a tale disposizione di carattere generico, allora, l’indagine demandata al Giudice del merito sulla sussistenza di un’obbligazione naturale è duplice, dovendo accertarsi, da un lato, se nel caso dedotto sussista un dovere morale o sociale in rapporto alla valutazione corrente nella società e, dall’altro, se tale dovere sia stato spontaneamente adempiuto con una prestazione avente carattere di proporzionalità e adeguatezza in relazione a tutte le circostanze del caso (Cass. Sez. 2, n. 1007 del 12/02/1980; successive conformi).
Evidentemente, questa duplice indagine implica valutazioni e apprezzamenti di fatto che si sottraggono a censura in questa sede di legittimità, se correttamente motivate (Cass. Sez. 2, n. 1218 del 05/04/1975): in tal senso, come riferito, il Tribunale ha valorizzato, nella specie, il rapporto di concorrenza esistente tra le due società commerciali in considerazione delle corrispondenze tra le attività da loro rispettivamente svolte e ha escluso, in conseguenza, la sussistenza di un dovere morale o sociale di condivisione del manuale in quanto incompatibile con la necessità di competere sul mercato.
Questo giudizio, in sé coerente e adeguato, non è sindacabile, in fatto, in questa sede di legittimità.

Con il terzo motivo, la ricorrente ha, infine, ancora una volta prospettato, in riferimento al n. 3 del comma I dell’art. 360 cod. proc. civ., la nullità della sentenza per violazione dell’art. 132, comma II, n. 4 cod. proc. civ., per inesistenza della motivazione di rigetto del quinto motivo di appello, concernente la domanda riconvenzionale di accertamento della responsabilità precontrattuale di RAGIONE_SOCIALE

3.1. Il motivo è inammissibile. Anche rispetto a questa censura deve qui rilevarsi che il Tribunale ha motivato l’insussistenza del diritto al risarcimento del danno per responsabilità precontrattuale per non avere l’appellante provato alcun danno, né allegato circostanze pregiudizievoli ragionevolmente suscettibili di risarcimento.

Ribadite, pertanto, le precisazioni del punto 1.1. che escludono la configurabilità di una motivazione apparente, deve ancora considerarsi in diritto che, come riportato pure in ricorso, secondo principio consolidato di questa Corte, la responsabilità precontrattuale è configurabile anche in caso di avvenuta conclusione di un contratto valido ed efficace qualora sia prospettato un danno derivante da un minore vantaggio o da un maggiore aggravio economico determinato dal contegno sleale di una delle parti, restando irrilevante che la violazione del dovere di buona fede sia intervenuto cronologicamente a valle e non a monte della conclusione del contratto, salva la prova di ulteriori danni che risultino collegati a tale comportamento da un rapporto rigorosamente consequenziale e diretto (Cass. Sez. 2, n. 4715 del 14/02/2022): con la sua censura, invero, la società si è limitata ad allegare che la controparte fosse consapevole della sua volontà di includere nel perfezionamento dell’accordo anche l’attività di consulenza e assistenza per l’accreditamento presso la Regione Lombardia, ma sul punto non ha in alcun modo indicato quale minore vantaggio o maggiore aggravio economico ne sia conseguito, ancor più se si considera che nella stessa sentenza impugnata il Tribunale ha pure rimarcato come non sia stato eccepito alcun inadempimento di altre prestazioni relative a questa pretesa attività di consulenza (pag. 6 della sentenza).
Il ricorso è perciò respinto, con conseguente condanna della ricorrente RAGIONE_SOCIALE al rimborso delle spese processuali in

favore di RAGIONE_SOCIALE, liquidate in dispositivo in relazione al valore.

Stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore di RAGIONE_SOCIALE, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 2.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 e agli accessori di legge.

Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1 -bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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