Contratto di trasporto: quando si applica la prescrizione

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una società ferroviaria contro l’esclusione di un suo credito dal passivo fallimentare di un’azienda cliente. Il caso verteva sulla corretta qualificazione di un accordo per la fornitura di biglietti: la Corte ha confermato la decisione di merito che lo ha inquadrato non come un generico accordo di fornitura, ma come un contratto quadro che dava origine a singoli contratti di trasporto. Di conseguenza, si applica la prescrizione breve di un anno prevista dall’art. 2951 c.c., con la conseguente estinzione del credito, poiché non reclamato in tempo utile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto di trasporto: la prescrizione breve si applica anche ai contratti quadro

L’interpretazione e la qualificazione giuridica di un accordo commerciale sono fondamentali per determinarne le conseguenze, inclusi i termini di prescrizione. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione ha affrontato il tema della distinzione tra un semplice accordo di fornitura e un contratto di trasporto, chiarendo quale termine di prescrizione applicare. La vicenda riguarda un credito di una società ferroviaria escluso dal passivo fallimentare di un’azienda cliente, proprio a causa della decorrenza della prescrizione annuale.

Il Caso: Fornitura di Biglietti e il Debito Conteso

Una nota società ferroviaria aveva stipulato un accordo con una società di servizi per l’acquisto di biglietti ferroviari destinati ai viaggi dei dipendenti di quest’ultima. A seguito del fallimento della società di servizi, l’operatore ferroviario ha richiesto l’ammissione al passivo di un credito di oltre 38.000 euro.

Tuttavia, il curatore fallimentare ha sollevato un’eccezione di prescrizione, sostenendo che il diritto di credito fosse estinto. Secondo il curatore, la relazione tra le parti doveva essere inquadrata come una serie di singoli contratti di trasporto, soggetti alla prescrizione breve di un anno prevista dall’articolo 2951 del Codice Civile. Il Tribunale, in prima istanza, ha accolto questa tesi, rigettando l’opposizione della società ferroviaria.

La Tesi della Società Ferroviaria

La società creditrice ha impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione, sostenendo che il Tribunale avesse errato nel qualificare l’accordo. A suo avviso, non si trattava di un contratto di trasporto, bensì di un più generico ‘servizio di fornitura di biglietti’, assimilabile a una compravendita o a un appalto di servizi, e quindi soggetto a un termine di prescrizione più lungo. Secondo la ricorrente, l’accordo non prevedeva lo scambio di ‘cosa contro prezzo’ (tipico della vendita) né di ‘servizio contro corrispettivo’ (tipico dell’appalto), ma si limitava a regolare le future modalità di acquisto dei titoli di viaggio.

La Qualificazione del Contratto di Trasporto secondo i Giudici

Il Tribunale prima, e la Cassazione poi, hanno rigettato questa ricostruzione. L’accordo stipulato tra le parti è stato qualificato come un contratto-quadro. Questo tipo di accordo non costituisce di per sé il titolo del credito, ma funge da cornice normativa per i singoli e successivi contratti che vengono perfezionati.

Nel caso specifico, ogni volta che la società di servizi acquistava un biglietto per un proprio dipendente, stipulava di fatto un singolo contratto di trasporto con la società ferroviaria. Questi singoli contratti, qualificabili come ‘contratti a favore di terzo’ (ex art. 1411 c.c.), erano la vera fonte del credito vantato. Di conseguenza, il termine di prescrizione applicabile è quello specifico per il contratto di trasporto, ovvero un anno.

L’Inammissibilità del Ricorso e l’interpretazione del contratto

La Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso, ribadendo un principio consolidato: l’interpretazione della volontà delle parti espressa in un contratto è un’attività riservata al giudice di merito. In sede di legittimità, la Corte non può sostituire la propria interpretazione a quella del tribunale, ma solo verificare se quest’ultimo abbia applicato correttamente i criteri legali di interpretazione (artt. 1362 e ss. c.c.). Nel caso di specie, la ricorrente si era limitata a contrapporre la propria visione a quella dei giudici, senza dimostrare una violazione specifica dei canoni ermeneutici.

Le Motivazioni della Corte

La Corte ha specificato che il titolo del credito non risiedeva nell’accordo-quadro, ma nei singoli contratti di trasporto conclusi di volta in volta. Pertanto, la prescrizione annuale ex art. 2951 c.c. era correttamente applicata. I giudici hanno anche chiarito che, anche volendo far decorrere il termine dalla scadenza delle fatture mensili, come previsto dall’accordo quadro, il credito sarebbe risultato comunque prescritto, dato il lungo tempo trascorso prima dell’avvio dell’azione legale.

Inoltre, la Corte ha respinto le doglianze relative alla condanna alle spese, affermando che la decisione rientra nel potere discrezionale del giudice di merito quando vi è una soccombenza totale di una parte. Infine, è stato precisato che un decreto ingiuntivo non divenuto definitivo prima della dichiarazione di fallimento non è opponibile alla procedura fallimentare, poiché ogni credito deve essere accertato in quella sede.

Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti spunti sulla qualificazione dei contratti di fornitura continuativa di servizi, in particolare nel settore dei trasporti. La distinzione tra contratto-quadro e singoli contratti esecutivi è cruciale per determinare il regime giuridico applicabile, soprattutto per quanto riguarda i termini di prescrizione. Per le aziende che forniscono servizi basati su accordi a lungo termine, è fondamentale essere consapevoli che il titolo del credito sorge dai singoli atti esecutivi, e che a questi si applicano le specifiche norme di settore, inclusi i termini di prescrizione più brevi. La decisione conferma che l’interpretazione del contratto è di competenza del giudice di merito e che un ricorso in Cassazione deve basarsi su vizi di legittimità e non su una mera rilettura dei fatti.

Come viene qualificato giuridicamente un accordo per la fornitura continuativa di biglietti ferroviari per dipendenti aziendali?
Secondo la Corte, tale accordo è un ‘contratto-quadro’ che regola le modalità di acquisto future. Il titolo del credito non nasce da questo accordo, ma dai singoli contratti di trasporto che si perfezionano ogni volta che viene acquistato un biglietto.

Quale termine di prescrizione si applica ai crediti derivanti dalla vendita di biglietti ferroviari in base a un contratto-quadro?
Si applica la prescrizione breve di un anno prevista per il contratto di trasporto (art. 2951 c.c.), poiché il credito sorge dai singoli atti di acquisto dei biglietti, che costituiscono contratti di trasporto autonomi.

Può la Corte di Cassazione riesaminare come un tribunale ha interpretato un contratto?
No, l’interpretazione del contratto è un’indagine di fatto riservata al giudice di merito. La Corte di Cassazione può solo verificare che il giudice abbia applicato correttamente le norme legali sull’interpretazione (canoni ermeneutici), ma non può sostituire la propria interpretazione a quella del tribunale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 26285 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 26285 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 08/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2715/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso l’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

nonché RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME , RAGIONE_SOCIALE

-intimati- avverso il DECRETO del TRIBUNALE di RIETI in RG n. 533/2021 depositato il 10/12/2021;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/09/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. -Con il decreto indicato in epigrafe il Tribunale di Rieti ha rigettato l’opposizione ex art. 98 l.fall. proposta da RAGIONE_SOCIALE contro l’esclusione del proprio credito chirografario di € 38.377,97 dal passivo del Fallimento RAGIONE_SOCIALE, disposta dal Giudice delegato in accoglimento dell’eccezione di prescrizione annuale ex art. 2951 c.c. sollevata dal curatore fallimentare.

1.1. -Il tribunale ha disatteso la tesi dell’opponente per cui il contratto inter partes del 19-24.1.2012 sarebbe da qualificare non già come ‘ trasporto ‘ ex art. 1678 c.c., ma come ‘ servizio di fornitura di biglietti ‘ (rientrante nello schema della compravendita), osservando che esso «non prevede alcuno scambio di ‘cosa contro prezzo’, ex art. 1470 c.c., e neppure alcuna forma di appalto di servizi (in termini di scambio di ‘servizio contro corrispettivo’), ai sensi degli artt. 1655 ss. c.c., bensì si limita a regolamentare per il futuro le modalità di acquisto dei biglietti ferroviari da parte della RAGIONE_SOCIALE per i viaggi dei propri dipendenti effettuati con RAGIONE_SOCIALE», integrando perciò un semplice ‘ contratto-quadro ‘ , che nemmeno costituisce il titolo del credito azionato, da individuare invece -come indicato «nelle fatture poste a fondamento dell’istanza di ammissione al passivo» -nel «contratto di trasporto di volta in volta stipulato dalla società in bonis con RAGIONE_SOCIALE al momento dell’acquist o» dei biglietti in favore dei propri dipendenti, in guisa di ‘ contratto a favore di terzo ‘ ex art. 1411 ss. c.c.
1.2. -Secondo il tribunale, l ‘unico effetto semmai ravvisabile nel suddetto ‘ accordo quadro ‘ potrebbe essere la decorrenza del termine di prescrizione non dal momento di arrivo a destinazione del trasportato, ex art. 2951 c.c., ma dalla scadenza della fattura trasmessa mensilmente dal vettore allo stipulante, ex art. 6 del contratto. Ma, anche in tale ipotesi, il termine di prescrizione risulterebbe comunque decorso, trattandosi di fatture scadute non oltre il 30.6.2014 (ultima lettera di messa in mora del 26.5.2014) ed essendo stato introdotto solo nel 2017 il relativo procedimento monitorio, ferma restando l’ inopponibilità al Fallimento della mancata riassunzione del giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo dopo la sua interruzione, dichiarata in data 17.5.2021.
-Avverso detta pronuncia RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione in due mezzi, cui il Fallimento intimato resiste con controricorso, illustrato da memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. -Con il primo motivo, rubricato ‘ Violazione, o falsa applicazione, degli artt. 2934, 2935, 2936, 2946, 2951 c.c., 1322, 1323, 1362, 1678 c.c., 113 e 116 c.p.c . ‘ si deduce che il tribunale avrebbe «errato nella qualificazione giuridica dei fatti risultanti dagli atti e dai documenti di causa, peraltro erroneamente percepiti anche nella loro consistenza e nella loro efficienza causale», in quanto nel contratto del 19-24.1.2012 difetterebbero tutti gli elementi del contra tto di trasporto, previsti dall’art. 1678 c.c. ; la diversa ricostruzione offerta dal ricorrente emergerebbe «con ogni evidenza, dalla lettura dell’Accordo e dall’indagine sulla ‘comune intenzione delle parti’ » ex art. 1362 c.c. e sarebbe avvalorata dalla contraddittoria e apodittica conclusione circa il diverso dies a quo del termine di prescrizione.
2.2. -Con il secondo mezzo, rubricato ‘ Irrazionalit à manifesta. Contraddittoriet à . Violazione e falsa applicazione D.M. n. 55/2014 e dell’art. 92 c.p.c. sulla condanna alle spese ‘, il ricorrente invoca la riforma del capo sulle spese e la loro compensazione, lamentando che il tribunale non abbia «tenuto conto della particolarità della questione trattata» e del fatto che RAGIONE_SOCIALE «ha ottenuto un decreto ingiuntivo, provvisoriamente esecutivo e rispetto al quale il Tribunale di Roma non aveva accolto l’eccezione di prescrizione formulata da GS, poi, come si è rilevato, divenuto definitivo per inattivit à dello stesso debitore».
-Entrambi i motivi sono inammissibili.

3.1. -Quanto al primo, risponde ad uno stabile indirizzo nomofilattico che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto del negozio si traduce in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo in relazione al profilo della mancata osservanza dei criteri legali d’interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., ai cui fini non è sufficiente un astratto e generico richiamo

agli artt. 1362 e ss. c.c., ma è necessaria la specificazione dei canoni ermeneutici che in concreto si assumono violati e la precisa indicazione dei punti della motivazione che se ne discostano ( ex multis , Cass. 15367/2024, 3590/2021, 34672/2021, 15597/2021, 7945/2020, 21576/2019; cfr. da ultimo Cass. Sez. U, 3925/2024, nel senso che l’ interpretazione del titolo determina un apprezzamento di merito incensurabile in sede di legittimità).

In nessun caso, comunque, il sindacato sull’interpretazione dei contratti e degli atti unilaterali in sede di legittimità può risolversi -come nel caso di specie -nella contrapposizione fra l’interpretazione proposta dal ricorrente e quella diversa che, tra le varie opzioni possibili, sia stata divisata dai giudici di merito ( ex multis , Cass. 27136/2017, 11254/RAGIONE_SOCIALE, 873/2019, 995/2021, 9461/2021). Fermo restando che, come visto, il tribunale ha individuato il titolo del credito insinuato al passivo non già nel cd. ‘accordo -quadro, bensì nel contratto di trasporto stipulato volta per volta con RAGIONE_SOCIALE dalla società, in favore dei suoi dipendenti.
3.2. -Quanto al secondo, è sufficiente rilevare che il tribunale , a fronte dell’integrale rigetto della domanda, e dunque in assenza di ipotesi di soccombenza reciproca, ha legittimamente applicato il principio della soccombenza. Difatti, in tema di spese processuali, la facoltà di disporne la compensazione tra le parti , ai sensi dell’art. 92, comma 2, c.p.c., rientra nel potere discrezionale del giudice di merito (Cass. Sez. U, 32061/2022; Cass. 13827/2024), il quale non è tenuto a motivare il mancato uso di tale facoltà, con la conseguenza che la pronuncia di condanna alle spese, anche se adottata senza prendere in esame l’eventualità di una compensazione, non può essere censurata in cassazione, neppure sotto il profilo della mancanza di motivazione (Cass. Sez. U, 14989/2005; Cass. 11329/2019).
-E’ appena il caso di aggiungere, con riguardo alle deduzioni svolte in entrambi i motivi circa la pretesa rilevanza dei provvedimenti assunti e delle deduzioni svolte nel giudizio di opposizione al decreto ingiuntivo, che la sua asserita definitività (di cui il controricorrente lamenta anche il carattere di novità) appare

destituita di fondamento, risultando pacifico che quel giudizio è stato dichiarato interrotto dopo l’apertura del fallimento .

Viene dunque in rilievo il granitico orientamento di questa Corte per cui il decreto ingiuntivo che non sia stato munito, prima della dichiarazione di fallimento, del decreto di esecutorietà ex art. 647 c.p.c. non risulta passato in cosa giudicata formale e sostanziale e non è opponibile al fallimento, neppure nell’ipotesi in cui venga emesso successivamente, tenuto conto del fatto che, intervenuto il fallimento, ogni credito, deve essere accertato nel concorso dei creditori ai sensi dell’art. 52 l.fall. (Cass. 34474/2022, 21049/2022, 24157/2020, 5657/2019, 22220/RAGIONE_SOCIALE, 18733/2017, 1650/2014; cfr. sul tema, da ultimo, Cass. 4807/2024, 5279/2024).
-Alla declaratoria di inammissibilità del ricorso segue la condanna alle spese del presente giudizio, liquidate in dispositivo.

-Sussistono i presupposti processuali per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per l’impugnazione proposta, se dovuto, a norma del comma 1-bis del l’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/02 (Cass. Sez. U, 20867/2020 e 4315/2020).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 4.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 11/09/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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