Contratto di subagenzia: quando il ricorso è nullo

Un subagente ha citato in giudizio l’agente per ottenere il pagamento di provvigioni e indennità. Le sue richieste sono state respinte sia in primo grado che in appello per mancanza di prove sui termini specifici del contratto di subagenzia. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, sottolineando che il ricorrente cercava una rivalutazione dei fatti, compito che non spetta alla Corte Suprema, e non aveva formulato correttamente i motivi di ricorso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 16 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto di Subagenzia: L’Importanza della Prova e dei Corretti Motivi di Ricorso

Nel mondo dei rapporti commerciali, il contratto di subagenzia rappresenta una figura contrattuale frequente ma spesso fonte di contenziosi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre spunti cruciali non solo sulla necessità di provare dettagliatamente i termini dell’accordo, ma anche sulla corretta formulazione di un ricorso, pena la sua inammissibilità. Vediamo nel dettaglio cosa è successo.

I Fatti di Causa: Una Richiesta da 350.000 Euro

Un subagente citava in giudizio l’agente preponente, sostenendo di aver svolto per lui attività dal 2007 al 2011. A fronte di tale attività, richiedeva il pagamento di una somma ingente, quasi 350.000 euro, a titolo di provvigioni non corrisposte, indennità suppletiva di clientela e indennità di risoluzione del rapporto.

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello rigettavano le sue domande. In particolare, la Corte territoriale, pur riconoscendo l’esistenza di un rapporto di subagenzia tra le parti, concludeva che il subagente non aveva fornito prove sufficienti. Mancava la dimostrazione di quali specifici affari fossero stati procurati direttamente, del loro buon fine e, soprattutto, di una percentuale di provvigione diversa da quella che, di volta in volta, era stata concordata e applicata tra le parti. In assenza di una regolamentazione contrattuale provata, il rapporto poteva essere disciplinato solo dalla legge, escludendo l’applicazione degli Accordi Economici Collettivi invocati dal ricorrente.

L’analisi del Contratto di Subagenzia e l’Onere della Prova

La decisione dei giudici di merito si fonda su un principio cardine del nostro ordinamento: l’onere della prova. Non basta affermare l’esistenza di un diritto; è necessario dimostrare in giudizio tutti i fatti che ne sono a fondamento. Nel caso del contratto di subagenzia, questo significa che il subagente doveva provare:

1. Gli affari conclusi: Quali contratti ha procurato?
2. Il buon fine: Questi affari sono andati a buon fine, generando il diritto alla provvigione?
3. La percentuale pattuita: Qual era l’accordo specifico sulla percentuale di provvigione?

La Corte d’Appello ha ritenuto che queste prove non fossero state fornite. Pertanto, ha respinto la domanda relativa alle provvigioni e, a cascata, anche quelle relative alle indennità di fine rapporto, la cui quantificazione dipende proprio dalle provvigioni maturate.

La Decisione della Corte di Cassazione: Ricorso Inammissibile

Il subagente, non soddisfatto della decisione, ha proposto ricorso in Cassazione, lamentando la violazione di norme di diritto e un vizio di motivazione. Tuttavia, la Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che il ricorso per cassazione non è un terzo grado di giudizio dove si possono riesaminare i fatti e le prove. Il suo compito è verificare la corretta applicazione delle leggi da parte dei giudici di merito. Il ricorrente, invece, sotto l’apparenza di una denuncia di violazione di legge, tentava in realtà di ottenere una nuova e diversa valutazione delle prove e delle risultanze processuali.

I giudici hanno evidenziato come le critiche mosse alla sentenza d’appello si basassero su una lettura alternativa delle prove, proponendo una propria interpretazione dei fatti. Questo tipo di doglianza è inammissibile in sede di legittimità. Le Sezioni Unite della Cassazione hanno più volte ribadito che non è possibile utilizzare il ricorso per cassazione per ottenere una rivalutazione dei fatti storici già operata dal giudice di merito.

Inoltre, i motivi di ricorso erano formulati in modo generico, mescolando la denuncia di violazione di legge (art. 360 n. 3 c.p.c.) con quella di vizio di motivazione (art. 360 n. 5 c.p.c.), senza però sviluppare adeguatamente quest’ultima censura nei termini previsti dalla legge, ovvero l’omesso esame di un fatto decisivo che è stato oggetto di discussione tra le parti.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre due insegnamenti fondamentali. Il primo, di carattere sostanziale, riguarda il contratto di subagenzia: la semplice esistenza di un rapporto non è sufficiente per veder riconosciuti i propri diritti economici. È indispensabile poter provare con precisione ogni elemento della propria pretesa. Il secondo, di natura processuale, è un monito per chi intende adire la Corte di Cassazione: il ricorso deve essere redatto con estremo rigore tecnico, indicando con chiarezza e specificità i vizi di legittimità della sentenza impugnata, senza mai sconfinare in una richiesta di riesame del merito della controversia.

Perché è stata respinta la richiesta di provvigioni del subagente?
La richiesta è stata respinta perché il subagente non è riuscito a fornire la prova documentale né di quali specifici affari avesse procurato, né del loro buon fine, né dell’esistenza di una percentuale di provvigione diversa da quella già applicata di volta in volta dall’agente.

Per quale motivo la Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile?
La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile perché le censure del ricorrente, pur presentate come violazioni di legge, miravano in realtà a ottenere una nuova valutazione delle prove e dei fatti, un’attività che è preclusa al giudice di legittimità. Il ricorso non era formulato secondo i rigidi canoni procedurali richiesti.

Cosa insegna questa decisione riguardo all’onere della prova nel contratto di subagenzia?
La decisione ribadisce che chi agisce in giudizio per far valere un diritto derivante da un contratto di subagenzia ha l’onere di provare in modo rigoroso tutti gli elementi costitutivi della sua pretesa. Non è sufficiente dimostrare l’esistenza del rapporto, ma bisogna provare i singoli affari conclusi e i termini economici pattuiti per ciascuno di essi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 24129 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 24129 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso 23952-2020 proposto da:

COGNOME NOME, domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso la CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso la CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 254/2019 della CORTE D’APPELLO di

COGNOME, depositata il 07/01/2020 R.G.N. 106/2017;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 12/06/2024 dal Consigliere AVV_NOTAIO. AVV_NOTAIO COGNOME.

Oggetto

Contratto di subagenzia

R.G.N. 23952/2020

COGNOME.

Rep.

Ud. 12/06/2024

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza in epigrafe indicata, la Corte d’appello di Cagliari rigettava l’appello proposto da COGNOME NOME contro la sentenza del Tribunale di Oristano n. 250/2016 che pure aveva rigettato le sue domande, volte ad ottenere la condanna del convenuto COGNOME NOME al pagamento di provvigioni, quantificate in € 265.975,89, dell’indennità suppletiva di clientela, pari ad € 11.777,19, dell’indennità di risoluzione del rapporto, per € 72.322,00, per un totale di € 350.075,08, oltre accessori, sull’ assunto di aver svolto attività di subagente per il convenuto da gennaio 2007 al giugno 2011.
Per quanto qui interessa, la Corte territoriale, andando sul punto in contrario avviso rispetto al primo giudice, riteneva che vi fosse ‘prova documentale’ del dedotto rapporto di subagenzia tra le parti, ma che rimanesse del tutto non dimostrato quale fosse la specifica regolamentazione del rapporto posta in essere, sicché il contratto trovava la sua regolamentazione unicamente a livello legale, senza che fosse applicabile la contrattazione collettiva.

2.1. La Corte territoriale, quindi, riconsiderate le risultanze processuali, giudicava che non era possibile individuare quali affari l’allora appellante aveva direttamente procurato, né il loro buon fine, né una percentuale di provvigione diversa da quella, di volta in volta, riconosciuta ed applicata tra le parti, in misura variabile in relazione ai singoli affari, così confermando l’infondatezza della domanda del subagente relativa alle provvigioni.

2.2. Quanto, poi, all’indennità suppletiva di clientela, all’indennità di risoluzione del rapporto ed all’indennità

sostitutiva del preavviso, oltre alla carenza assoluta di allegazione e prova in relazione alla base di calcolo da tener presente, rilevava la Corte che nessuna prova era stata fornita dell’applicabilità al rapporto dell’AEC di cui si chiedeva l’applicazio ne nel ricorso, senza peraltro precisare da quale fonte deriverebbe la vincolatività dell’accordo stesso. In ordine all’indennità di preavviso, considerando che il rapporto era da qualificare a tempo indeterminato, richiamava Cass. n. 16940/2018.
2.3. Circa, infine, l’indennità ex art. 1751 c.c., riteneva mancanti i presupposti ‘strutturali e tipici’ per il suo riconoscimento, il che rendeva superflua la verifica dell’esistenza anche di quello ‘funzionale e non tipizzato’, costituito dalla corrispo ndenza ad equità dell’attribuzione.

Avverso tale decisione NOME NOME ha proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

L’intimata ha resistito con controricorso e successiva memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo il ricorrente denuncia ‘Violazione e falsa applicazione (art. 360, comma 1 n. 3 cpc) di norme di diritto: art. 1748 Cod. Civ. e Accordi Economici Collettivi per la disciplina del rapporto di Agenzia del 26.02.2002 e del 16.02.2009; nonché artt. 115 e 116 e 432 cpc. Vizio di motivazione (art. 360 comma 1 n. 5 cpc)’.

Con un secondo motivo denuncia ‘Violazione e falsa applicazione (art. 360, comma 1 n. 3 cpc) di norme di diritto:

artt. 1751 c.c. 2697 c.c. 115 e 116 cpc. Vizio di motivazione (art. 360 comma 1 n. 5 cpc)’.

I motivi così rubricati, che possono essere congiuntamente esaminati, sono inammissibili.

Giova anzitutto ricordare che, secondo le Sezioni unite di questa Corte, il ricorso per cassazione deve essere articolato in specifiche censure riconducibili in maniera immediata ed inequivocabile ad uno dei cinque motivi di impugnazione previsti dall’a rt. 360, comma 1, c.p.c., sicché, pur senza la necessaria adozione di formule sacramentali o l’esatta indicazione numerica di uno dei predetti motivi, è indispensabile che le censure individuino con chiarezza i vizi prospettati, tra quelli inquadrabili nella tassativa griglia normativa (così Cass., sez. un., 8.11.2021, n. 32415).
Ebbene, il primo ed il secondo motivo di ricorso in rubrica si riferiscono anche al mezzo di cui all’art. ‘360, comma 1, n. 5, cpc’, ma non vi è dedotto, anche nello sviluppo di ambedue le censure, l’ ‘omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizi o che è stato oggetto di discussione tra le parti’, previsto dal n. 5 di tale comma primo.

Sempre secondo le Sezioni unite di questa Corte, inoltre, è inammissibile il ricorso per cassazione che, sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, di mancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, miri, in realtà, ad una rivalutazione dei fatti storici operata dal giudice di merito (così Cass., sez. un., 27.12.2019, n. 34476).

Ebbene, con precipuo riferimento al primo motivo, il ricorrente dopo aver individuato le parti di motivazione che

censura (v. pagg. 20-23 del ricorso), muove una sua critica alle stesse che si fonda su quanto assume di aver dedotto sin dal ricorso introduttivo del giudizio di primo grado e sul valore probatorio attribuito a determinate risultanze processuali (cfr. pagg. 24-27 dello stesso atto).

7.1. Inoltre, il ‘vizio di motivazione’ ex art. 360, comma primo, n. 5), genericamente indicato in rubrica, è poi esposto in termini di motivazione ‘del tutto contradditoria ed illogica’ rispetto a quanto considerato a pag. 5 dell’impugnata sentenza (v. pagg. 27-28 del ricorso).

Ma anche a riguardo il ricorrente, in realtà, propone una propria diversa lettura delle emergenze probatorie (cfr. pagg. 29-31 del ricorso).

7.2. Quanto, poi, alla pur dedotta violazione dell’art. 432 c.p.c., il ricorrente non considera che la Corte territoriale ha escluso per l’appunto l’ an del diritto del subagente a maggiori provvigioni, perché come già riferito in narrativa, ha concluso che, in base alle risultanze considerate, non era possibile ‘individuare né quali affari abbia direttamente procurato, né il loro buon fine, né una percentuale di provvigione diversa da quella, di volta in volta, riconosciuta ed applicata tra le parti, in mis ura variabile in relazione ai singoli affari’.
Analoghe considerazioni valgono per la seconda censura, che attinge la parte di motivazione relativa alla confermata reiezione delle richieste del subagente circa l’indennità suppletiva di clientela, l’indennità di risoluzione del contratto e l’indennit à sostitutiva del preavviso.

8.1. Anche in questo motivo, difatti, la critica formulata s’impernia su quanto il ricorrente assume di aver dedotto

nell’atto introduttivo e di aver provato (cfr. pagg. 34 -38 del ricorso per cassazione), senza peraltro che il ‘vizio di motivazione’ pure cumulativamente e genericamente denunciato in rubrica sia stato minimamente illustrato.

Il ricorrente, in quanto soccombente, dev’essere condannato al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese di questo giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo, ed è tenuto al versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 200,00 per esborsi ed € 8.500,00 per compensi professionali, oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1 bis, se dovuto.

Così dec iso in Roma nell’adunanza camerale del 12.6.2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.