Contratto di agenzia: quando prevale sull'informatore

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di un’azienda farmaceutica, confermando la qualificazione del rapporto con un suo collaboratore come contratto di agenzia. La decisione si basa sulla prevalenza dell’attività di promozione delle vendite rispetto a quella di informazione scientifica. La drastica riduzione della zona operativa è stata ritenuta giusta causa di recesso da parte dell’agente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 25 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto di agenzia: quando prevale sull’informatore scientifico

La corretta qualificazione di un rapporto di lavoro autonomo è cruciale per determinare diritti e doveri delle parti, specialmente alla sua conclusione. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: per distinguere un contratto di agenzia da altre forme di collaborazione, come quella dell’informatore scientifico, bisogna guardare alla sostanza delle mansioni svolte. Se l’attività prevalente è la promozione delle vendite, il rapporto va qualificato come agenzia, con tutte le tutele che ne conseguono.

I Fatti del Caso

Una società operante nel settore farmaceutico aveva stipulato un contratto di collaborazione con un professionista per la promozione dei suoi prodotti in una vasta area della Lombardia. Il rapporto, iniziato nel 2008, prevedeva formalmente sia attività di agente commerciale che di informatore scientifico.

Nel 2014, la società ha drasticamente ridotto la zona di competenza del collaboratore, facendola passare da 56 a sole 2 microaree, con una contrazione del 94% dell’oggetto del contratto. A seguito di questa decisione, il professionista ha comunicato la disdetta per giusta causa e ha richiesto le indennità previste per la cessazione del contratto di agenzia, tra cui quella sostitutiva del preavviso.

La Qualificazione del Contratto di Agenzia nei Giudizi di Merito

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno dato ragione al collaboratore. I giudici di merito hanno analizzato attentamente il contratto e il comportamento delle parti, concludendo che il rapporto dovesse essere qualificato come contratto di agenzia.

Gli elementi decisivi sono stati:

* L’obiettivo contrattuale: Il contratto mirava esplicitamente all'”accrescimento e potenziamento della rete commerciale” e alla “capillare attività di raccoglimento ordini”.
* La natura delle mansioni: L’attività di informazione scientifica era definita “aggiuntiva” e secondaria rispetto alla raccolta di ordini.
* Elementi fattuali: Il versamento dei contributi alla cassa di previdenza degli agenti (Enasarco) e le fatture emesse dal professionista con la causale “Provvigioni per promozione di vendita” confermavano la natura del rapporto.

Di conseguenza, la drastica riduzione della zona è stata considerata una modifica unilaterale talmente grave da giustificare il recesso dell’agente e il suo diritto alle relative indennità.

L’Inammissibilità del Ricorso in Cassazione

L’azienda ha impugnato la decisione della Corte d’Appello davanti alla Corte di Cassazione. Tuttavia, il ricorso è stato dichiarato inammissibile. La Suprema Corte ha evidenziato come l’azienda stesse, di fatto, chiedendo un nuovo esame dei fatti e dell’interpretazione del contratto, attività preclusa al giudice di legittimità.

Inoltre, il ricorso presentava vizi procedurali, mescolando in modo eterogeneo motivi diversi (la violazione di legge e il vizio di motivazione) e si scontrava con il principio della “doppia conforme”: essendo la sentenza d’appello conforme a quella di primo grado, la possibilità di contestare la ricostruzione dei fatti era fortemente limitata.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte ha colto l’occasione per ribadire alcuni principi cardine del diritto processuale e contrattuale. In primo luogo, l’interpretazione di un contratto è un accertamento di fatto riservato ai giudici di merito. In sede di Cassazione, è possibile censurare tale interpretazione solo se viola specifici canoni legali (come quelli degli artt. 1362 e ss. c.c.), non semplicemente proponendo una lettura alternativa.

Nel caso specifico, i giudici di merito avevano correttamente applicato i criteri ermeneutici, valorizzando il dato letterale, la comune intenzione delle parti e il loro comportamento successivo alla stipula. L’argomentazione della Corte d’Appello è stata ritenuta logica e ben fondata, avendo identificato nella promozione delle vendite e nella raccolta ordini l’attività principale e prevalente, relegando l’informazione scientifica a un ruolo accessorio. La Corte ha quindi stabilito che il tentativo della società ricorrente di ribaltare questa conclusione si traduceva in una inammissibile richiesta di rivalutazione del merito della controversia.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione: nei rapporti di collaborazione, la sostanza prevale sulla forma. Non è il nome dato a un contratto (“informatore scientifico”, “collaboratore”) a definirne la natura, ma le concrete mansioni svolte. Quando l’attività principale di un professionista è finalizzata a promuovere la conclusione di contratti per conto di un’azienda, si configura un contratto di agenzia, con le relative tutele economiche e normative. Le aziende devono quindi prestare massima attenzione a come strutturano questi rapporti, poiché una qualificazione errata può portare a conseguenze economiche significative in caso di cessazione del rapporto.

Come si distingue un contratto di agenzia da un rapporto di informatore scientifico?
La distinzione si basa sull’attività prevalente. Se l’obiettivo principale è promuovere stabilmente la conclusione di contratti e raccogliere ordini, si tratta di un contratto di agenzia, anche se sono previste attività secondarie di informazione scientifica. Il giudice valuta la volontà delle parti e le concrete modalità di esecuzione del rapporto.

Perché il ricorso dell’azienda è stato dichiarato inammissibile dalla Corte di Cassazione?
Il ricorso è stato ritenuto inammissibile per diverse ragioni procedurali: 1) mescolava in modo confuso diversi motivi di impugnazione (violazione di legge e vizio di motivazione); 2) mirava a ottenere un riesame dei fatti e dell’interpretazione del contratto, attività che non spetta alla Corte di Cassazione; 3) si applicava il principio della “doppia conforme”, che limita la possibilità di ricorso quando le sentenze di primo e secondo grado sono identiche nella ricostruzione dei fatti.

Una drastica riduzione della zona di competenza può giustificare il recesso dell’agente?
Sì. Secondo la Corte, una riduzione della zona di lavoro dal 94% (da 56 a 2 microaree) costituisce una “variazione di rilevante entità” che legittima l’agente a non accettare la modifica e a recedere dal contratto per giusta causa. Tale comunicazione da parte dell’azienda viene interpretata come un preavviso di cessazione del rapporto, dando diritto all’agente all’indennità sostitutiva.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 34106 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 34106 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso 24900-2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 210/2021 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 30/03/2021 R.G.N. 489/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 20/11/2025 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

Oggetto

R.NUMERO_DOCUMENTO.N.NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud 20/11/2025

FATTI DI CAUSA

Con ricorso innanzi al Tribunale di Monza NOME COGNOME, premesso di aver stipulato con la RAGIONE_SOCIALE -società operante nella produzione e distribuzione di prodotti farmaceutici -un contratto di collaborazione a tempo indeterminato a far data dall’1.1.2008, ricevendo l’incarico di svolgere attività di agente commerciale, nonché di informatore scientifico, relativamente a n. 56 microaree della Lombardia; di essere stato iscritto all’RAGIONE_SOCIALE come agente plurimandatario e di essere stato remunerato sulla base dei dati statistici elaborati da RAGIONE_SOCIALE, che raccoglieva le informazioni di consumo dei prodotti sul territorio, nonché di aver incrementato considerevolmente nel periodo gli affari della preponente, deduceva che in data 26.5.2014 la società aveva ridotto le microaree assegnate al ricorrente da 56 a 2, con una contrazione dell’oggetto del contratto in ragione del 94% e che per tale motivo in data 3.6.2014 aveva comunicato la disdetta del mandato e fatto richiesta delle indennità di legge.
Con sentenza n. 49/2019, il Tribunale di Monza, qualificato il rapporto intercorso tra le parti dall’1/1/2008 al 27/5/2014 come di agenzia e valutato come secondaria e aggiuntiva l’attività di informazione scientifica, ha preliminarmente respinto l’eccezione di incompetenza funzionale e territoriale articolata dalla convenuta. Nel merito ha ritenuto che la cessazione del rapporto fosse imputabile alla società, la quale aveva drasticamente ridotto le aree assegnate all’agente, e, affermata la tempestività della disdetta da parte dell’agente e la violazione del termine di preavviso, ha condannato la preponente al pagamento di €. 72.503,26 a titolo di indennità sostitutiva del preavviso, €. 91.708,65 a titolo di indennità di cessazione ex art. 1751 c.c.; €. 1.505,20 per differenza Firr; €. 43.843,85 a titolo di provvigioni relative al periodo aprile -maggio 2014. Il Tribunale ha, invece, respinto la domanda riconvenzionale della RAGIONE_SOCIALE finalizzata alla condanna dell’agente alla restituzione di €. 230.000,00 per erronea liquidazione dei compensi.
Con sentenza n. 210/2021 del 30/03/2021 la Corte d’appello di Milano ha rigettato l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE condividendo le argomentazioni del primo giudice.

Avverso la decisione di secondo grado propone ricorso per cassazione la RAGIONE_SOCIALE affidato a sei motivi.

Replica con controricorso NOME COGNOME

Parte ricorrente ha depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la società deduce Violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1742 e 1750 cc., in relazione agli artt. 113, 115, 119, 121, 122 e 123 d. lgs 260/2006, nonché all’art.112 cpc. e difetto di motivazione ex art. 360 n. 5 cpc. Lamenta che la Corte d’Appello di Milano qualificando il rapporto intercorso tra le parti come contratto di agenzia – in base a due elementi (la dichiarazione di RAGIONE_SOCIALE di voler ampliare la propria rete commerciale e l’inserimento delle voci ‘attività di indagini di mercato e raccoglimento ordini’ tra le obbligazioni del collaboratore) estrapolati dal contesto -ha violato i criteri ermeneutici stabiliti dagli artt. 1362 e ss. c.c., posto che il contratto definiva espressamente l’incarico come attività di informazione medico -scientifica e che né dal contenuto dell’atto negoziale né dai documenti prodotti in giudizio emergeva alcun riferimento a poteri di rappresentanza, di trattativa o di conclusione di contratti di vendita. La Corte d’appello, da un lato, avrebbe posto a fondamento di tale inquadramento elementi erroneamente considerati dirimenti -nonostante non fossero esclusivi del contratto di agenzia e, dunque, non fossero sufficienti a qualificare il tipo di contratto -e, dall’altro, avrebbe omesso di valutare tutte le altre clausole del contratto ed il comportamento in concreto tenuto dalle parti nella fase successiva alla stipula. Deduce, altresì, che non essendo dimostrata la conclusione di affari da parte del collaboratore, la sua figura professionale andava inquadrata esclusivamente in quella
dell’informatore medico scientifico, con conseguente violazione dell’art. 1741 cc. e dell’art. 1751 cc non essendo le indennità ivi previste per l’agente di commercio estensibili all’informatore medico scientifico al quale compete esclusivamente quanto previsto in materia dal contratto stipulato. Evidenzia, ancora, che i prodotti affidati allo COGNOME erano costituiti da specialità medicinali in massima parte di fascia A della categoria fissata dal punto 6 del D. Lvo n. 219/06 (c.d. farmaci etici, a totale carico del RAGIONE_SOCIALE), e per la parte residua da farmaci di fascia C (cioè vendibili esclusivamente dietro prescrizione medica) e che, dunque, alla luce dei divieti posti dagli artt. 121, 122 e 123 del D. Lvo n. 219/06 lo COGNOME non avrebbe potuto svolgere -né di fatto ha svolto -le attività che la Corte di merito ha ritenuto prevalenti. Per lo stesso motivo, le attività di raccoglimento ordini presso farmacie e grossisti, di analisi ed indagini di mercato, e di ogni attività utile ad indirizzare e razionalizzare la promozione dei prodotti non costituivano attività autonome e ulteriori ma erano meramente funzionali all’attività dell’informazione, restando soggette alle stesse limitazioni previste per la propaganda. La Corte di Milano, limitandosi a valutare (e peraltro erroneamente) circostanze non significative nel comportamento delle parti successivamente alla sottoscrizione dell’accordo, ha omesso totalmente di considerare il tipo di attività che è stato effettivamente svolto dal collaboratore, incorrendo così anche nella violazione dell’art. 112 c.p.c. posto che lo NOME aveva argomentato esclusivamente in ordine ad un presunto svolgimento dell’attività di agente commerciale senza allegare alcun documento a supporto.
Con il secondo motivo la ricorrente lamenta la violazione e falsa applicazione degli art. 115 e 634 c.p.c. avendo la Corte territoriale erroneamente affermato che l’accettazione delle fatture assolverebbe all’onere probatorio circa un effettivo svolgimento dell’attività di vendita così violando l’art. 115 che impone al giudice di decidere iuxta alligata e probata e il principio fissato in relazione all’art. 634 c.p.c. secondo il

quale una fattura può in determinati casi costituire prova della sussistenza del credito in essa portato, ma non di fatti diversi (come appunto le modalità concrete di esecuzione di un contratto), trattandosi di atto di formazione unilaterale. Il giudice di secondo grado, inoltre, avrebbe dichiaratamente tratto ulteriori elementi dal termine “provvigioni per promozione di vendita” rinvenuto nelle fatture emesse dal collaboratore.

Con il terzo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 409 e 28 c.p.c., deducendo che, dovendo essere la competenza funzionale e territoriale stabilita in base alla qualificazione del rapporto, in caso di riforma della sentenza su detto capo e di eventuale conseguente rinvio, andava accolta l’eccezione di incompetenza e di erroneità del rito adottato formulata nella comparsa di costituzione e risposta di primo grado come corollario dell’insussistenza della qualifica di agente e di un qualsiasi vincolo di subordinazione.
Con il quarto motivo si deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 2110 c.c. e dell’art. 2 AEC Industria 2014 e omessa motivazione circa un fatto decisivo, in relazione al capo della sentenza con cui la Corte di Appello, nel dichiarato presupposto che tra le parti fosse intercorso un contratto di agenzia, ha confermato la pronuncia del giudice di prime cure anche nella parte in cui era stato ritenuto applicabile alla fattispecie l’istituto del recesso per giusta causa ed aveva ritenuto provato che la variazione di zona fosse di rilevante entità e di conseguenza che “la comunicazione di riduzione delle micro aree assegnate all’appellato -le quali da 56 erano state ridimensionate a solo 2 aree -configurasse una ‘variazione di rilevante entità’ legittimante l’agente alla non accettazione. Deduce che, trattandosi di contratto di collaborazione, come chiarito con il primo motivo di ricorso, non trova applicazione la contrattazione collettiva degli agenti di commercio e pertanto la questione andava risolta secondo le previsioni dell’art. 5 del contratto il quale prevedeva testualmente che ” per esplicito accordo
delle parti, i limiti territoriali della zona, come sopra determinati, potranno essere variati, ad insindacabile giudizio della RAGIONE_SOCIALE, previa comunicazione scritto da effettuarsi 60 giorni prima ‘.

Con il quinto motivo la ricorrente lamenta la Violazione e falsa applicazione dell’art. 1751 c.c. in relazione all’art. 112 c.p.c. e l’omessa motivazione circa un fatto decisivo. Si censura l’applicazione dell’art. 1751 c.c. in assenza dei presupposti di legge avendo la Corte d’Appello recepito in modo del tutto apodittico l’allegazione di parte avversa secondo la quale il sig. COGNOME avrebbe incrementato sensibilmente il fatturato, traendone la conclusione, del tutto carente di sostegno probatorio, che ciò avrebbe giustificato la corresponsione delle indennità nella misura massima prevista, senza indicare quali prove abbiano condotto a tale conclusione, nè il nesso tra l’attività svolta e l’asserito incremento, né i criteri seguiti per la quantificazione. Lamenta, inoltre, che la decisione sarebbe viziata anche per il fatto che la Corte ha applicato l’art. 1751 c.c. ad una fattispecie estranea alla disciplina del contratto di agenzia.
Con il sesto ed ultimo motivo si deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. e dell’art. 115 c.p.c., anche in relazione all’art. 111 Cost., e difetto di motivazione ex art. 360 n. 5 c.p.c. Il ricorrente lamenta l’erroneità della sentenza nella parte in cui la Corte d’Appello ha affermato che la domanda riconvenzionale proposta dalla RAGIONE_SOCIALE sarebbe stata formulata genericamente e sarebbe priva di adeguato sostegno probatorio, alla luce dei prospetti allegati i quali contenevano tutti i dati necessari. Deduce che la mancata ammissione sia della CTU su detti prospetti che degli ulteriori mezzi istruttori, nonostante gli elementi forniti dalla parte giustificassero ampiamente l’apertura dell’istruttoria ex art.187 c.p.c., integra la violazione dell’art. 115 c.p.c. anche in relazione all’art. 111 c. 2 della Costituzione, avendo comportato la compressione dei diritti della parte con conseguente
pregiudizio della stessa. La motivazione sul punto, di riflesso, è inoltre carente ed apodittica.

Il ricorso è inammissibile essendo inammissibili i motivi con esso svolti.

7.1. In primo luogo, quanto ai motivi primo, quarto, quinto e sesto ci si trova di fronte a motivi c.d. ‘misti’ – deducendosi sia il l’omesso esame di fatto decisivo sia la violazione o falsa applicazione di legge – con conseguente applicazione del principio per cui è inammissibile la mescolanza e la sovrapposizione di mezzi d’impugnazione eterogenei, facenti riferimento alle diverse ipotesi contemplate dall’art. 360, comma 1, n. 3 e n. 5, c.p.c., non essendo consentita la prospettazione di una medesima questione sotto profili incompatibili, e ciò in quanto una simile formulazione mira a rimettere al giudice di legittimità il compito di isolare le singole censure teoricamente proponibili, onde ricondurle ad uno dei mezzi d’impugnazione enunciati dall’art. 360 c.p.c., per poi ricercare quale o quali disposizioni sarebbero utilizzabili allo scopo, così attribuendo, inammissibilmente, al giudice di legittimità il compito di dare forma e contenuto giuridici alle lagnanze del ricorrente, al fine di decidere successivamente su di esse (Cass. n. 26874 del 23/10/2018; Cass. n. 7009 del 17/03/2017; Cass. n. 21611 del 20/09/2013; Cass. n. 19443 del 23/09/2011).
7.2. Quanto alle censure sviluppate ex art. 360 n. 5 c.p.c. va, inoltre, evidenziato che nell’ipotesi, quale quella di specie, di “doppia conforme”, prevista dall’art. 348 -ter, comma 5, c.p.c., il ricorso per cassazione proposto per il motivo di cui al n. 5) dell’art. 360 c.p.c. è inammissibile se non indica le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (ex multis Cass. n. 5947 del 28/02/2023, Rv. 667202 -01).
L’inammissibilità di tutti i motivi (eccetto il terzo la cui infondatezza, come si dirà oltre, discende altresì dalla inammissibilità degli altri) va pronunciata anche in quanto rivolti a censurare la valutazione di merito svolta dalla sentenza, basata sulla interpretazione del contratto e la qualificazione del rapporto tra le parti.

Quanto al primo motivo in cui si contesta la qualificazione del rapporto, operata sia dal giudice di primo grado che da quello d’appello, come rapporto di agenzia, occorre premettere che l’attività del propagandista di medicinali (definito anche propagandista scientifico o informatore medico -scientifico), che può svolgersi sia nell’ambito del rapporto di lavoro autonomo che in quello del rapporto di lavoro subordinato, consiste nel persuadere la potenziale clientela dell’opportunità dell’acquisto, informandola del prodotto e delle sue caratteristiche, ma senza promuovere (se non in via del tutto marginale) la conclusione di contratti. Dall’anzidetta attività differisce quella dell’agente, il quale, nell’ambito di un’obbligazione non di mezzi ma di risultato, deve altresì pervenire alla promozione della conclusione dei contratti, essendo a questi direttamente connesso e commisurato il proprio compenso (in tal senso si vd. Cass. Sez. Lav. n. 10158 del 16/04/2021, Rv. 660979 -01).
9.1. Ciò posto, poiché preliminare alla qualificazione del contratto è la ricerca della comune volontà delle parti, che costituisce un accertamento di fatto riservato al giudice di merito, nell’ipotesi in cui con il ricorso per cassazione sia contestata la qualificazione da quest’ultimo attribuita al contratto intercorso tra le parti, le relative censure, per essere esaminabili, non possono risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, ma debbono essere proposte sotto il profilo della mancata osservanza dei criteri ermeneutici di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ. (cfr. Cass. n. 22889 del 25/10/2006, Rv. 595868 -01; Cass. n. 9461 del 09/04/2021, Rv. 661265 -01). Secondo il consolidato insegnamento della
giurisprudenza di legittimità, infatti, l’interpretazione degli atti negoziali deve ritenersi indefettibilmente riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimità unicamente nei limiti consentiti dal testo dell’art. 360, n. 5, c.p.c., ovvero nei casi di violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 360, n. 3, c.p.c.; in tale ultimo caso, peraltro, la violazione denunciata chiede d’essere necessariamente dedotta con la specifica indicazione, nel ricorso per cassazione, del modo in cui il ragionamento del giudice di merito si sia discostato dai suddetti canoni, traducendosi altrimenti, la ricostruzione del contenuto della volontà delle parti, in una mera proposta reinterpretativa in dissenso rispetto all’interpretazione censurata; operazione, come tale, inammissibile in sede di legittimità.
9.2. Ebbene, a fronte della argomentazione della corte territoriale (secondo la quale ‘ In tale contesto, assumono rilevanza dirimente sia la premessa contrattuale che il contenuto degli obblighi gravanti sull’appellato. La premessa definisce l’obiettivo della società e lo identifica nell’accrescimento e potenziamento della rete commerciale relativa alla vendita dei prodotti dalla stessa prodotti e distribuiti e, difatti, in tal senso depone il dato letterale, che recita ‘assicurarsi per l’intero territorio nazionale un’organizzazione ed una rete commerciale adeguata allo scopo ed in particolare in grado di soddisfare le esigenze dei clienti, di svolgere una capillare attività di raccoglimento ordini presso le farmacie, i grossisti, le cooperative ed i gruppi d’acquisto, nonché una rapida ed efficace attività di analisi ed indagine del mercato’. Tra le obbligazioni dell’appellato il contratto annovera ‘Servizi di indagine di mercato, raccoglimento ordini, nonché tutte quelle attività utili ad indirizzare e razionalizzare la promozione di detti prodotti e tese ad incrementare le possibilità di collocazione degli stessi ‘ e, inoltre, (art. 2) che lo stesso ‘svolgerà per conto di RAGIONE_SOCIALE anche l’attività di informazione medico -scientifica dei prodotti di proprietà’ della società, mentre l’art. 6 dispone che ‘per l’incarico di cui al presente contratto
nonché per l’attività di informazione medico -scientifica… sarà corrisposto … un compenso a percentuale … da calcolarsi sul valore di fatturato netto scontato grossista delle vendite’. Orbene, il collegio ritiene che secondo il significato proprio delle parole utilizzate dalle parti all’appellato fossero affidati, in principalità, il compito di ampliare la rete di vendita dell’appellante realizzando l’obiettivo della capillare attività di raccoglimento di ordini presso farmacie, grossisti ecc. e, aggiuntivamente, il compito di fornire informazioni medico -scientifiche relativamente ai prodotti. L’utilizzo delle congiunzioni ‘anche’ e ‘nonché’ di cui agli art.li 2 e 6 del contratto, con la posposizione delle incombenze relative all’informazione scientifica rispetto a quelle relative alla raccolta di ordini, bene evidenzia che le parti hanno si inteso convenire le due attività, ma attribuendo priorità e prevalenza a quella relativa alla raccolta degli ordini. Confermano l’assunto le circostanze relative al versamento della contribuzione ad RAGIONE_SOCIALE, nonché che le fatture emesse dall’appellato rechino la causale ‘Provvigioni per promozione di vendita’. Dette fatture sono state accettate dalla società, la quale mai ha contestato la causale spesa dall’appellato e, inoltre, sotto altro e rilevante aspetto, l’accettazione delle fatture assolve idoneamente all’onere probatorio relativo all’effettivo svolgimento dell’attività di promozione della vendita’) , l’odierna ricorrente si è limitata ad affermare, in modo inammissibilmente apodittico, il preteso tradimento, da parte dei giudici di merito, della volontà delle parti, nonché la scorrettezza dell’interpretazione complessiva attribuita ai termini dell’atto negoziale, orientando l’argomentazione critica rivolta nei confronti dell’interpretazione della corte territoriale, non già attraverso la prospettazione di un’obiettiva e inaccettabile contrarietà, a quello comune, del senso attribuito ai testi e ai comportamenti negoziali interpretati, o della macroscopica irrazionalità o intima contraddittorietà dell’interpretazione complessiva dell’atto, bensì attraverso l’indicazione degli aspetti della ritenuta non condivisibilità della lettura interpretativa
criticata, rispetto a quella ritenuta preferibile, in tal modo travalicando i limiti propri del vizio della violazione di legge (ex art. 360, n. 3, c.p.c.) attraverso la sollecitazione della corte di legittimità alla rinnovazione di una non consentita valutazione di merito.

9.3. L’accertamento svolto non è peraltro, come detto, sindacabile in questa sede per la preclusione alla deduzione del vizio di motivazione scaturente ai sensi dell’art. 348 ter, ultimo comma cod. proc. civ., dalla esistenza di una cd. doppia conforme.

Per quanto attiene alle doglianze dedotte con il primo motivo relative alla violazione degli artt. 113, 115, 119, 121, 122 e 123 d. lgs. 260/2006, di cui non si fa menzione nella sentenza impugnata, esse sono altresì inammissibili per novità, considerato che manca sia l’allegazione dell’avvenuta deduzione dinanzi al giudice di merito, sia l’indicazione degli atti specifici dei gradi precedenti in cui quelle sono state sollevate, onde dar modo a questa Corte -a cui sono proposte questioni giuridiche che implicano accertamenti di fatto – di controllare ex actis la veridicità di tale asserzione, prima di esaminare nel merito la questione stessa (Cass. n. 19988/2017).
Dalla inammissibilità ed infondatezza del motivo relativo alla qualificazione del contratto intercorso tra le parti quale contratto di agenzia discende, in primo luogo l’assorbimento del terzo motivo -avente ad oggetto il rigetto dell’eccezione di incompetenza -e l’infondatezza anche dei motivi quarto e quinto i quali, dalla dedotta erroneità di tale qualificazione, intendono far discendere l’erronea applicazione alla fattispecie concreta delle norme di cui all’art. 2110 (rectius 2119) c.c. e dell’art. 2 dell’AEC, (quarto) e dell’art. 1751 c.c. (quinto).
Il quarto motivo, peraltro, difetta di autosufficienza nella parte in cui nega la sussistenza della giusta causa del recesso dello COGNOME riportando solo in parte il contenuto dell’art. 5 del contratto stipulato dalle parti

relativo alla facoltà della RAGIONE_SOCIALE di variare i limiti territoriali della zona, che in tesi dovrebbe regolare la fattispecie.

Anche il quinto motivo è del tutto carente di specificità nella parte in cui deduce che, contrariamente a quanto affermato dalla Corte d’appello, le allegazioni dello COGNOME in ordine alla ricorrenza dei presupposti per il riconoscimento dell’indennità di cessazione del rapporto erano assolutamente generiche.

I motivi secondo, quarto e quinto sono inammissibili anche perché non contengono alcuna enunciazione esplicativa della violazione e/o falsa applicazione delle norme. L’illustrazione si risolve nell’assumere del tutto apoditticamente che la sentenza sarebbe incorsa nella falsa applicazione delle norme indicate in epigrafe. Il motivo d’impugnazione è, tuttavia, costituito dall’enunciazione delle ragioni per le quali la decisione è erronea e si traduce in una critica della decisione impugnata, non potendosi, a tal fine, prescindere dalle motivazioni poste a base del provvedimento stesso, la mancata considerazione delle quali comporta la nullità del motivo per inidoneità al raggiungimento dello scopo; tale nullità si risolve in un “non motivo” del ricorso per cassazione ed è conseguentemente sanzionata con l’inammissibilità, ai sensi dell’art. 366, n. 4, c.p.c. (principio costante: si veda Cass. 11 novembre 2005, n. 359; ed in motivazione, non massimata sul punto, ma espressa, Cass., sez. un., 20 marzo 2017, n. 7074; nonché Cass., sez. un., 24 luglio 2013, n. 17931 riguardo alla prevalenza della sostanza rispetto alla formale enunciazione del motivo; più di recente Cass. 24 settembre 2018, n. 22478; 12 gennaio 2024, n. 1341).
Va, in ogni caso evidenziato, quanto al secondo motivo, che per dedurre la violazione dell’art. 115 c.p.c., occorre denunciare che il giudice, in contraddizione espressa o implicita con la prescrizione della norma, abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi

riconosciutigli (salvo il dovere di considerare i fatti non contestati e la possibilità di ricorrere al notorio), mentre è inammissibile la diversa doglianza che egli, nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività valutativa consentita dall’art. 116 c.p.c. (Cass. Sez. Un. n. 20867 del 30/09/2020, Rv. 659037 -01).

16. In ordine alla lamentata violazione dell’art. 2119 c.c. per insussistenza della giusta causa, oggetto del quarto motivo peraltro, va sottolineato che essa è una nozione che la legge -allo scopo di un adeguamento delle norme alla realtà da disciplinare, articolata e mutevole nel tempo -configura con una disposizione (ascrivibile alla tipologia delle cosiddette clausole generali) di limitato contenuto, delineante un modulo generico che richiede di essere specificato in sede interpretativa, mediante la valorizzazione sia di fattori esterni relativi alla coscienza generale, sia di principi che la stessa disposizione tacitamente richiama. Tali specificazioni del parametro normativo hanno natura giuridica e la loro disapplicazione è quindi deducibile in sede di legittimità come violazione di legge, mentre l’accertamento della concreta ricorrenza, nel fatto dedotto in giudizio, degli elementi che integrano il parametro normativo e le sue specificazioni, e della loro concreta attitudine a costituire giusta causa di licenziamento, si pone sul diverso piano del giudizio di fatto, demandato al giudice di merito e sindacabile in cassazione a condizione che la contestazione non si limiti ad una censura generica e meramente contrappositiva, ma contenga, invece, una specifica denuncia di incoerenza rispetto agli “standards”, conformi ai valori dell’ordinamento, esistenti nella realtà sociale. L’accertamento della concreta ricorrenza, nel fatto dedotto in giudizio, degli elementi integranti il parametro normativo costituisce un giudizio di fatto, demandato al giudice di merito ed incensurabile in cassazione se privo di errori logici o giuridici.
16.1. Nel caso di specie la Corte d’appello, sulla premessa, come detto insindacabile in questa sede ed in ogni caso correttamente argomentata, della riconducibilità del rapporto nell’ambito del contratto di agenzia ha congruamente motivato in ordine alla giusta causa di recesso da parte dell’agente anche alla luce dell’art. 2 AEC il quale prevede la possibilità di variazioni territoriali con precise modalità e tempistiche e legittima l’agente, il quale si veda comunicare una variazione di ‘rilevante entità’, quale quella ricorrente nel caso di specie, alla non accettazione. La Corte ha, infatti, rilevato che ‘ la comunicazione di riduzione delle microaree assegnate all’appellato -le quali da 56 erano state ridimensione a sole 2 aree -configura la c.d. variazione di rilevante entità che legittima l’agente alla non accettazione e trasforma la comunicazione della preponente in preavviso di cessazione del rapporto ad iniziativa della stessa, con la conseguenza che ove tra la comunicazione di riduzione e la cessazione del rapporto intercorra un tempo inferiore a sei mesi, all’agente spetta l’indennità sostitutiva del preavviso. Nel caso di specie, con la comunicazione del 26.5.2014, l’appellante aveva dato un termine di preavviso della variazione di 60 giorni e, pertanto, si conclama in capo all’appellato il diritto ad ottenere l’indennità sostitutiva del preavviso ‘.
17. In ordine al quinto motivo deve ribadirsi che il vizio di violazione di legge ‘consiste nella deduzione di un’erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato, della fattispecie astratta recata da una norma di legge e implica necessariamente un problema interpretativo della stessa; l’allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa è, invece, esterna all’esatta interpretazione della norma e inerisce alla tipica valutazione del giudice di merito, sottratta al sindacato di legittimità’ (‘ex multis’, Cass. Sez. 1, ord. 13 ottobre 2017, n. 24155, Rv. 645538 -03; Cass. Sez. 1, ord. 14 gennaio 2019, n. 640, Rv. 652398 -01; Cass. Sez. 1, ord. 5 febbraio 2019, n. 3340, Rv. 652549 -02). Ne consegue, quindi, che il ‘discrimine
tra l’ipotesi di violazione di legge in senso proprio a causa dell’erronea ricognizione della fattispecie astratta normativa e l’ipotesi della erronea applicazione della legge in ragione della carente o contraddittoria ricostruzione della fattispecie concreta è segnato, in modo evidente, dal fatto che solo quest’ultima censura, e non anche la prima, è mediata dalla contestata valutazione delle risultanze di causa’ (così, in motivazione, Cass. Sez., Un., sent. 26 febbraio 2021, n. 5442).

17.1. Nella specie, la violazione di legge è prospettata lamentando che la circostanza che ‘ l’istante nel corso degli anni procurava nuovi clienti alla preponente e incrementava notevolmente il fatturato con i clienti nella propria zona ‘, contrariamente a quanto affermato in sentenza, non sia stata idoneamente provata e, dunque, secondo modalità -come visto -estranee alla denuncia del vizio di cui all’art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ

Quanto, infine, al sesto motivo esso è infondato, non sussistendo alcuna violazione dell’art. 112 c.p.c. La Corte d’appello ha, infatti, esaminato la domanda riconvenzionale pronunciandosi espressamente sulla stessa ritenendola ‘ formulata genericamente e priva di adeguato sostegno probatorio ‘. Nel caso in cui il giudice del merito abbia ritenuto che le circostanze dedotte per sorreggere una certa domanda (o eccezione) siano generiche ed inidonee a dimostrare l’esistenza dei fatti costitutivi del diritto stesso (o dell’eccezione), non può, infatti, ritenersi sussistente né la violazione dell’art. 132 n. 4 c.p.c. per difetto assoluto di motivazione o motivazione apparente, né la violazione dell’art. 112 c.p.c. per omessa pronuncia (Cass. n. 26764 del 21/10/2019, Rv. 655514 -01). Il motivo peraltro non è autosufficiente non essendo riportato il testo della domanda riconvenzionale svolta.
Il ricorso, in conclusione, va rigettato.

La ricorrente va condannata alla rifusione delle spese processuali in favore del controricorrente liquidate come da dispositivo.

21. Va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso

condanna la ricorrente RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore di NOME delle spese del presente giudizio, che liquida in Euro 7.000 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200 ed agli accessori di legge.

Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13

Così deciso in Roma, all’esito dell’adunanza camerale della Sezione Quarta Civile della Corte di Cassazione, svoltasi il 20 novembre 2025.

LA PRESIDENTE

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.