Contratto di agenzia: onere della prova e calcolo

Un agente ha impugnato la quantificazione delle somme dovute in un contratto di agenzia. La Corte d’Appello ha respinto il ricorso, riaffermando che l’onere della prova per provvigioni, indennità e danni spetta all’agente. La decisione sottolinea l’importanza di allegazioni precise e tempestive, evidenziando come il mancato assolvimento di tale onere impedisca al giudice di accogliere le domande, anche in via equitativa. Il caso verteva su calcolo provvigioni, premi, indennità di incasso e violazione dell’esclusiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto di Agenzia: L’Onere della Prova dell’Agente è la Chiave di Volta

Nel complesso mondo del contratto di agenzia, le controversie relative alla quantificazione delle spettanze economiche sono all’ordine del giorno. Una recente sentenza della Corte di Appello di Perugia offre spunti cruciali sul tema, ribadendo un principio fondamentale: l’onere della prova grava sull’agente. Senza prove adeguate, anche le richieste più fondate in linea di principio sono destinate a scontrarsi con il rigetto del giudice. Analizziamo insieme questo caso emblematico per capire come evitare errori e tutelare i propri diritti.

I Fatti di Causa: una Controversia sulla Quantificazione

La vicenda trae origine da un contratto di agenzia per cui un agente, dopo la cessazione del rapporto, citava in giudizio la società mandante per ottenere il pagamento di diverse somme. In primo grado, il Tribunale accoglieva parzialmente le richieste, liquidando una cifra ritenuta però insufficiente dall’agente. Quest’ultimo decideva quindi di proporre appello, lamentando un’erronea quantificazione da parte del primo giudice su più fronti:

* Ricalcolo delle provvigioni: l’agente contestava l’esclusione dal calcolo delle vendite relative ai pezzi di ricambio.
* Premi/Rappel: si doleva della mancata restituzione di premi trattenuti dalla mandante.
* Indennità di mancato preavviso: la riteneva sottostimata in conseguenza dell’errato calcolo delle provvigioni.
* Indennità di incasso e maneggio denaro: ne contestava il termine di prescrizione, l’aliquota applicata e la base di calcolo.
* Risarcimento per violazione del patto di esclusiva: giudicava irrisorio l’importo liquidato.

La società mandante, dal canto suo, si costituiva in giudizio chiedendo la conferma integrale della sentenza di primo grado.

La Decisione della Corte d’Appello e l’Onere della Prova nel Contratto di Agenzia

La Corte di Appello ha rigettato l’impugnazione su tutta la linea, confermando la decisione del Tribunale. Il fulcro della decisione ruota attorno al principio dell’onere della prova, che l’agente non è riuscito a soddisfare adeguatamente per nessuna delle sue doglianze.

Il Calcolo delle Provvigioni e le Allegazioni Tardive

Sul punto più contestato, il calcolo delle provvigioni, i giudici hanno ritenuto corretto l’operato del Consulente Tecnico d’Ufficio (CTU), che aveva escluso le vendite dei pezzi di ricambio. Tale esclusione era giustificata dalle disposizioni contrattuali, che prevedevano una provvigione ridotta per quella categoria di prodotti. La Corte ha sottolineato come l’identificazione di tali vendite sia avvenuta tramite un’analisi oggettiva del software gestionale della mandante, basata sui codici prodotto.

Inoltre, la richiesta dell’agente di vedersi riconosciuta un’ulteriore percentuale dell’1,5% per attività amministrativa è stata dichiarata inammissibile perché tardiva, in quanto introdotta solo dopo l’espletamento della CTU e non negli atti introduttivi del giudizio.

Indennità e Risarcimenti: quando la Prova è Carente

Anche per le altre voci di credito, la Corte ha applicato con rigore il principio dell’onere probatorio.

* Premi/Rappel: l’agente si era limitato ad asserire genericamente di aver subito una trattenuta indebita, senza fornire alcun elemento, neanche indiziario, a supporto del calcolo. La Corte ha chiarito che il giudice non può sopperire a tale carenza, neanche attraverso una CTU, che non può avere finalità esplorative.
* Indennità di incasso: la Corte ha confermato la correttezza della prescrizione quinquennale, equiparando tale indennità, in quanto prestazione periodica, alle provvigioni. Ha inoltre ritenuto equa la percentuale dello 0,5% applicata dal primo giudice, in linea con la giurisprudenza di merito. La pretesa di un calcolo su un importo incassato maggiore è stata respinta perché l’allegazione era avvenuta tardivamente e non era stata provata.
Violazione dell’esclusiva: la richiesta di risarcimento è stata respinta per assenza totale di prova del danno. La Corte ha ribadito che la valutazione equitativa del danno (art. 1226 c.c.) può intervenire solo se l’esistenza del danno (an) è provata, e sussistono solo difficoltà nella sua precisa quantificazione (quantum*). In questo caso, mancando la prova del danno stesso, non vi era spazio per alcuna liquidazione.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni della Corte d’Appello si fondano su principi cardine del diritto processuale civile, applicati al contesto specifico del contratto di agenzia. La sentenza ribadisce che spetta a chi agisce in giudizio (l’attore, in questo caso l’agente) fornire la prova dei fatti che costituiscono il fondamento della propria pretesa. Questo onere non può essere aggirato o trasferito sulla controparte, né può essere delegato al CTU. La consulenza tecnica serve a valutare dati già acquisiti al processo, non a ricercare prove che la parte aveva l’onere di produrre. Ogni richiesta, inoltre, deve essere formulata in modo chiaro e tempestivo, entro i termini previsti dal codice di procedura civile. Le domande nuove o le precisazioni tardive sono inammissibili e non possono essere prese in considerazione dal giudice.

Conclusioni

Questa pronuncia rappresenta un monito importante per tutti gli agenti di commercio e i loro legali. La preparazione di una causa giudiziaria richiede una raccolta documentale meticolosa e un’articolazione precisa delle domande sin dall’atto introduttivo. Affidarsi a contestazioni generiche o sperare che le lacune probatorie vengano colmate in corso di causa è una strategia destinata all’insuccesso. La sentenza conferma che nel contratto di agenzia, come in ogni rapporto obbligatorio, la solidità delle prove è il presupposto indispensabile per ottenere il riconoscimento dei propri diritti.

Chi ha l’onere di provare il diritto a provvigioni, indennità e risarcimenti in un contratto di agenzia?
La sentenza chiarisce che l’onere della prova grava interamente sull’agente. È l’agente che deve dimostrare i fatti costitutivi del suo diritto, fornendo prove precise sull’ammontare delle vendite, sul danno subito per la violazione dell’esclusiva e sui presupposti per le varie indennità.

Qual è il termine di prescrizione per l’indennità di incasso e maneggio denaro?
La Corte stabilisce che anche per l’indennità di incasso si applica la prescrizione breve di cinque anni (quinquennale), come per le provvigioni, in quanto si tratta di una remunerazione per una prestazione periodica strettamente connessa al contratto di agenzia.

Il giudice può quantificare un danno in via equitativa se la parte non fornisce alcuna prova della sua esistenza?
No. La valutazione equitativa del danno da parte del giudice (ex art. 1226 c.c.) può intervenire solo quando è provata l’esistenza del danno (an debeatur) ma è difficile quantificarne l’esatto ammontare (quantum debeatur). In assenza di una prova dell’esistenza del danno, il giudice non può procedere a una liquidazione equitativa.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI PERUGIA N. 36 2026 – N. R.G. 00000375 2024 DEPOSITO MINUTA 22 01 2026 PUBBLICAZIONE 23 01 2026

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

CORTE DI APPELLO di PERUGIA

SEZIONE CIVILE

nelle persone dei seguenti magistrati:

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

Presidente

AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

Consigliere

AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME Consigliere Relatore

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile iscritta al n. r.NUMERO_DOCUMENTO. NUMERO_DOCUMENTO promossa da:

(P.I.:

, in persona del legale

rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata presso lo studio del difensore in INDIRIZZO

APPELLANTE

contro

C.F.: P.I.

, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO ed

elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio del difensore COGNOME

avente ad

OGGETTO

Agenzia

CONCLUSIONI DEI PROCURATORI DELLE PARTI

Per parte appellante:

Voglia l’Ecc.ma Corte di Appello di Perugia, contrariis reiectis:

In parziale riforma della sentenza resa inter partes dal Tribunale di Spoleto n.389/24 pubblicata in data 26 aprile 2024, per le ragioni esposte nei motivi di cui al presente atto condannare , in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento dei maggiori importi dovuti per i titoli azionati in giudizio, oltre accessori di legge dal dovuto al saldo.

Con vittoria di spese

Per parte appellata:

per quanto premesso, voglia l’Eccellentissima Corte d’Appello adita confermare integralmente la sentenza n. 389/2024 emessa dal Tribunale di Spoleto e rigettarsi tutte le domande, eccezioni e deduzioni formulate dall’appellante con l’atto di impugnazione d ella suddetta sentenza, sia in via principale che in ogni via subordinata.

Spese e onorari di lite integralmente rifusi.

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

Con atto di citazione in riassunzione (d’ora in avanti ) ha convenuto di fronte al Tribunale di Spoleto la d’ora in avanti ‘) per la condanna della stessa al pagamento di quanto do vuto in virtù di un contratto di agenzia inadempiuto.

In particolare, l’attrice ha esposto: che ha concluso nel 2009 un contratto di agenzia con la allora RAGIONE_SOCIALE (oggi ) a tempo determinato sino al 31.12.2014; che il rapporto è stato ceduto consensualmente alla con effetto dal 01.01.2012; successivamente, con missiva del 23.12.2014 la società committente ha comunicato alla la cessazione del rapporto per scadenza al 31.12.2014; che, tuttavia, avendo l’agente rappresentato alla mandante, nel febbraio del 2015, che lo stes so dovesse ormai ritenere a tempo indeterminato (per prosecuzione dell’attività) la RAGIONE_SOCIALE ha revocato l’intimato recesso comunicando contestualmente, in data 11.02.2015, nuovo recesso con preavviso di mesi sei; che la ha comunicato a sua volta recesso con efficacia immediata a partire dal 09.03.2015, chiedendo altresì la liquidazione delle indennità spettanti.
La società ha quindi convenuto dinanzi al Tribunale di Milano, con atto di citazione notificato il 23.03.2017, la società , chiedendo, in relazione al contratto di cui sopra, la differenza fra le provvigioni spettanti e quelle effettivamente corrisposte, in considerazione: della errata percentuale applicata e dell’erroneo conteggio dei premi/rappel per i clienti finali; delle illegittime riduzioni per asseriti mancati raggiungimenti degli obiettivi mensili; del mancato conteggio delle provvigioni maturate nel 2015 e relativa agli ordini prestagionali e agli accordi commerciali vigenti fra le parti. Ha chiesto inoltre in tale sede l’indennità sostitutiva del preavviso, l’indennità di maneggio denaro e il risarcimento del danno da violazione del d iritto di esclusiva in favore dell’agente. In tale sede, l’attrice ha avanzato anche pretese sulle indennità con riferimento ad altro contratto di agenzia, sempre stipulato fra le odierne parti nel 01.02.2012, il quale prevedeva appunto la competenza territoriale del Tribunale di Milano.
Il Tribunale di Milano, previa separazione delle cause riguardanti i due contratti sopra citati (del 02.01.2009 e del 01.02.2012), ha disposto la cancellazione della causa dal ruolo con riferimento alle domande riguardanti il contratto del 02.01.2009, aven do la società appellante aderito all’eccezione di incompetenza territoriale sollevata da

La causa separata è stata dunque riassunta dinanzi al Tribunale di Spoleto con atto di citazione in riassunzione notificato il 24.06.2019, nel quale l’odierna appellante ha richiesto il ricalcolo della provvigionale all’8,79%, come contrattualmente previst o e la ripetizione di quanto illegittimamente sottratto a titolo di premi/rappel, per i clienti finali. Ha altresì azionato la domanda di condanna della controparte al pagamento dell’indennità sostitutiva del preavviso.
A tale procedimento è stato successivamente riunito altro procedimento, instaurato con autonomo atto di citazione presso il Tribunale di Spoleto e recante il n. RNUMERO_DOCUMENTO, avente ad oggetto le domande relative all’indennità per maneggio denaro ed il ris arcimento del danno da concorrenza originariamente formulate di fronte al giudice di Milano.

Nel giudizio così incardinato ha in sintesi domandato, con esclusivo riferimento al contratto del 02.01.2009: 1) ricalcolo delle provvigioni all’8,79% e ricalcolo delle provvigioni non corrisposte per gli ordini prestagionali e per gli ‘accordi commerciali’ conclusi nel 2014 ma realizzat iòsi nel 2015; 2) restituzione della quota di provvigioni asseritamente detratte per l’asserito mancato raggiungimento degli

obiettivi di vendita; 3) ricalcolo delle provvigioni al netto delle illegittime decurtazioni effettuate a titolo di premi per i clienti; 4) corresponsione dell’indennità per mancato preavviso; 5) corresponsione dell’indennità di maneggio denaro; 6) risarci mento del danno da violazione del diritto di esclusiva e concorrenza sleale.

Si è dunque costituita nel procedimento la società mandante , eccependo in primo luogo l’improcedibilità delle domande originariamente proposte dinanzi al Tribunale di Milano e non riproposte in sede di riassunzione. In secondo luogo, e nel merito, ha dedotto: quanto alla riparametrazione provvigionale, che, con legittima riduzione del 14.05.2012, la medesima era stata ridotta al 3,5%, in applicazione della facoltà contrattualmente prevista all’art. 8.6, e che non vi era prova del diritto alla ripet izione della somma di € 3.419,84 indebitamente sottratta nel 2009 per l’asserito mancato raggiungimento degli obiettivi; quanto ai premi/rappel, che le modalità di applicazione dei medesimi (mediante decurtazione dalla provvigione) erano quelle previste co ntrattualmente dall’art. 8.1; quanto all’indennità di mancato preavviso, che non sussistevano i presupposti del recesso per giusta causa comunicato dall’attrice; quanto alle provvigioni asseritamente maturate nel 2015, che le medesime non erano dovute in quanto gli accordi commerciali non sarebbero ordini di acquisto sui quali può calcolarsi la provvigione.
Il Tribunale di Spoleto, con sentenza n. 389/2024, ha accolto nell’ an tutte le domande di condanna formulate dall’odierno appellante, sebbene in misura inferiore a quanto richiesto da condannando

a versarle la somma complessiva di € 41.003,82.

Con atto di citazione in appello notificato il 12.06.2024 a proposto appello avverso detta sentenza, articolando un unico motivo di appello, nel quale ha lamentato, in sostanza, l’erronea quantificazione da parte del giudice di primo grado delle somme spettanti a vario titolo alla società appellante in virtù del contratto di agenzia del 02.01.2009 vigente con .

Innanzitutto, l’appellante ha censurato la sentenza per aver quantificato al ribasso la voce derivante dalla riparametrazione della provvigionale sugli affari, prevista dal contratto nella misura del 8,79%, in quanto avrebbe illegittimamente scomputato gli acquisti effettuati per i pezzi di ricambio che non erano oggetto della provvigione.

In merito, l’appellante ha dedotto in particolare che: nel primo grado di giudizio la società mandante non aveva sollevato alcuna eccezione in merito; si è giunti ad una identificazione dei pezzi di ricambio in totale assenza di qualsiasi accertamento istruttorio, solo sulla base di una dichiarazione del consulente di parte convenuta e di una deduzione effettuata all’esito dell’esame del software gestionale della convenuta; in ogni caso, il C.T.U. ha preso in considerazione solo le provvigioni riportate nei prospetti prodotti della convenuta e non anche le provvigioni (di importo maggiore) risultanti dalle fatture depositate in atti emesse dall’attrice nel corso del rapporto; la differenza provvigionale calcolata dal C.T.U. è errata in quanto non tiene conto del fatto che il preponente aveva riconosciuto per i pezzi di ricambio, comunque, una percentuale dell’1,5% riconnessa all’attività amministrativa, domanda non accolta in quanto secondo il Tribunale essa non era stata formulata né in citazione né nella prima memoria ex art 183, comma 6, n.1. In subordine, l’appellante ha evidenziato che nel giudizio definito con la sentenza n. 167/23 della Corte di Appello di Perugia l’importo dovuto a tale titolo per i soli anni dal 2012 al 2015 è stato determinato in € 13.912,64 per la parte fissa ed in € 9. 944,43 per la parte variabile e quindi in un importo nettamente maggiore di quello stabilito dal Tribunale di Spoleto con la sentenza di primo grado del presente giudizio (€ 11.412,93); oltretutto gli importi sia di € 13.912.64 che quello di € 9.944,43 era no riferiti ai soli anni 20122015, per cui sarebbe più corretta la quantificazione complessiva in € 19.701,36 formulata come diversa ipotesi dal C.T.U., se non addirittura quella di € 25.110,48 prospettata dall’appellante nelle proprie difese.
Nell’ambito del medesimo motivo ha poi censurato la sentenza impugnata per aver quantificato la voce derivante dalla illegittima decurtazione dei rappel/premi per clienti finali dalle provvigioni, per due ordini di motivi.

L’appellante ha innanzitutto osservato che il C.T.U. nominato in primo grado ha riscontrato la carenza di documentazione sui rappel concessi ai clienti finali per il periodo 2009-2013, limitandosi quindi al calcolo delle decurtazioni relative agli anni 20142015. Sul punto l’appellante ha dedotto che la mancanza dei documenti andrebbe imputata al comportamento scorretto di controparte la quale, nonostante avesse ricevuto dal Tribunale di Milano un ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. per il giudizio ivi pendente (avente ad oggetto la medesima documentazione), si è disfatta della stessa pur essendo tenuta alla sua
conservazione. Tale comportamento avrebbe dovuto essere quindi valutato come argomento di prova ex art. 116 c.p.c. ai fini di una valutazione equitativa del quantum ai sensi dell’art. 1226 c.c.

Inoltre, la sentenza non sarebbe corretta laddove ha affermato che la somma riconosciuta come dovuta per l’errata decurtazione dei premi/rappel è ricompresa nel ricalcolo operato dal C.T.U. nell’ambito del quesito n. 2.

Infatti, il C.T.U. a pag.10 della relazione ha affermato che la differenza spettante per differenza premi/rappel era pari ad € 20.607,16 ‘ al netto dei pezzi di ricambio ‘, sicché una cosa era la differenza ai sensi del punto 1 ed un’altra quella determinata nel punto 2. In ragione di ciò, le due voci dovevano sommarsi, mentre erroneamente il Tribunale ha ritenuto che la seconda assorbisse la prima.

Con particolare riguardo alla quantificazione dell’indennità sostitutiva del preavviso, l’appellante ha lamentato che anche in tale caso la quantificazione delle spettanze a tale titolo è stata concessa in misura riduttiva, in quanto il Tribunale ha riconosciuto, in ragione dell’errata quantificazione del ricalcolo da applicare alle provvigioni, il minore importo di € 18.848,06, rispetto alle due ipotesi alternative formulate dal C.T.U. (€ 20.008,83 ovvero € 20.401,37).

Con particolare riguardo poi all’indennità di incasso e maneggio di denaro, anche in tal caso l’appellante ha lamentato l’erronea quantificazione dell’indennità riconosciuta.

In primo luogo, il Tribunale avrebbe errato nel ritenere che alla indennità per incasso fosse applicabile la prescrizione quinquennale, previsto per le sole provvigioni, in luogo del generale termine di prescrizione decennale previsto per le obbligazioni derivanti da contratti.

In ogni caso, l’appellante ha censurato la quantificazione dell’indennità, stabilita dal Tribunale nello 0,5% sul fatturato incassato, in quanto misura ritenuta non equa in ragione della complessità e delicatezza dell’attività prestata, che ha comportato l a percorrenza di migliaia di km per le visite ai clienti e le relative spese.

L’appellante ha poi dedotto che il Tribunale ha errato nell’applicare la percentuale solo sull’importo di € 1.026.055,96, in quanto ha allegato di aver incassato € 3.760.835,00, fatto non espressamente contestato da controparte e che dovrebbe dunque r itenersi provato ai sensi dell’art. 115 c.p.c.

Infine, quanto alle somme dovute dalla società appellata a seguito della violazione del patto di esclusiva vigente fra le parti, l’appellante ha censurato la sentenza del Tribunale per quanto attiene alla quantificazione degli importi spettanti alla che ha determinato in € 1.593,61, partendo da una base di calcolo di € 18.129,76 ed applicando a tale importo l’aliquota provvigionale del 8,79%, sempre per difetto di documentazione, in particolare quella risalente al periodo 2009-2011.

L’appellante ha dedotto che, tenuto conto del già citato atteggiamento ostruzionistico tenuto dalla resistente, sarebbe stato più corretto liquidare l’importo dovuto a tale titolo sulla base della determinazione più consistente operata dal C.T.U., pari ad € 59.108,93, o almeno nella misura ritenuta equa dal Tribunale ai sensi dell’art. 1226 c.c.

Nel giudizio così incardinato si è costituita con comparsa di costituzione e risposta datata 31.10.2024 contestando quanto ex adverso dedotto e chiedendo la conferma della sentenza di primo grado.

Con particolare riguardo al ricalcolo delle provvigioni, l’appellata ha dedotto che: il giudice di primo grado nell’impugnata sentenza ha compiutamente spiegato come il sistema di calcolo utilizzato dall’appellante, basato su tutte le fatture versate in atti dall’agente, non consenta di effettuare un ricalcolo corretto e accurato rispetto ai limiti della domanda, non potendosi desumere dal loro contenuto se appartengano tutte o meno al solo contratto d’agenzia del 2009, se riguardino esclusivamente la vendi ta di pezzi di ricambio e ancora se si limitino agli affari inclusi al periodo triennale 2012-2015 oggetto della domanda attorea; che correttamente la sentenza impugnata ha quindi attribuito maggiore credibilità al documento denominato ‘riepilogo provvigioni’ prodotto dall’odierna appellata; che parimenti corretto è il metodo utilizzato dal C.T.U. per selezionare la base provvigionale su cui effettuare il compiuto ricalcolo, ossia i codici identificativi dei pezzi di ricambio e del contratto d’agenzia di ri ferimento estrapolati dal software gestionale in uso alla società .
Quanto alla domanda di integrazione delle provvigioni nella misura dell’1,5%, la società appellata ha allegato: che questa deve essere considerata tardiva, in quanto non formulata né in atto di citazione, né nella prima memoria di cui all’art. 183, comma 6 c.p.c., e quindi inammissibile; che essa sarebbe in ogni

caso infondata in quanto non troverebbe origine nel contratto di agenzia ed in altra documentazione scambiata tra le parti ed in quanto non è stata oggetto di alcun approfondimento di carattere istruttorio. Per quanto riguarda i premi/rappel da scomputare dalle provvigioni, la società appellata ha eccepito: che la quantificazione di € 11.000,00 operata da parte appellante è inammissibile ed infondata, in quanto sprovvista di idonea allegazione probatoria; che il giudice di primo grado ha correttamente applicato le risultanze della C.T.U, che ha ben evidenziato come il totale delle somme dovute all’appellante a titolo di provvigioni non corrisposte sia costituito dalla sommatoria delle differenze provvigionali e dai premi/rappel.
Sull’indennità sostitutiva del preavviso, ha dedotto che anche sul punto la sentenza deve trovare conferma, in quanto la C.T.U. ha correttamente accertato che le provvigioni maturate dall’agente nel 2014, ultimo anno di vigenza contrattuale ed uni co parametro utilizzabile per il conteggio dell’indennità, sono ammontate a € 37.696,11, dovendosi escludere dal conteggio tutte le fatture non direttamente riferibili al contratto d’agenzia oggetto della controversia.

Con particolare riguardo, poi, all’indennità per maneggio di denaro, l’appella ta ha dedotto che: il termine prescrizionale di cinque anni delle provvigioni è applicato uniformemente a tutte le indennità collegate al contratto d’agenzia, partendo da quella sostitutiva del preavviso per estendersi alle altre, ivi inclusa quella di maneg gio denaro; la quantificazione dell’indennità nella percentuale dello 0,5% è congrua e sufficiente a ricompensare l’agente per la sua attività e per tenerlo indenne dalle spese di gestione sostenute specificatamente per questo compito, anche in considerazione del fatto che non vi è prova delle spese che l’appellante avrebbe affrontato per l’incasso delle somme; che la precisazione dell’esatto importo incassato dall’agente operata dall’appellante è inammissibile in quanto formulata per la prima volta in sede di udienza di valutazione dell’elaborato peritale, oltre ad essere infondata nel merito in quanto priva di riscontri probatori, come peraltro indicato nella C.T.U.
Per quanto riguarda infine la violazione di esclusiva e concorrenza sleale, l’appella ta ha eccepito che l’ostruzionismo lamentato dall’appellante è smentito dall’enorme mole di documenti messa a disposizione da , nonché dalla sua disponibilità alle ispezioni da parte del C.T.U. e che l’insistenza di

contro

parte di vagliare ulteriore documentazione della mandante presenta una finalità esplorativa e di superamento del difetto di allegazione probatoria in cui è incorsa la società appellante.

Entrando poi nel merito della questione, la società appellata ha osservato che le vendite effettuate da a clienti aventi la propria sede legale altrove rispetto alla zona d’esclusiva di on potranno essere in nessun caso valutate al fine di u n ristoro per danno da concorrenza sleale sofferto dall’agente, come correttamente osservato dal giudice di primo grado.

La causa viene in decisione all’esito dello scambio di note conclusionali e repliche ex art. 352 c.p.c. e dell’udienza a trattazione scritta del 27.11.2025.

Al fine di delimitare esattamente i termini della controversia, innanzitutto, è utile dare atto del fatto che l’appello di ha ad oggetto il solo quantum relativo ai corrispettivi a vario titolo dovuti dalla società appellata in virtù del contratto di agenzia oggetto della sentenza di primo grado, fatta eccezione per quella dovuta a titolo di restituzione della quota di provvigioni detratte per l’asserito mancato raggiungimento degli obiettivi di vendita, e che la società appellata non ha proposto appello incidentale al fine di rimettere in discussione l’ an delle varie voci di retribuzione. Su tali questioni deve dunque considerarsi ormai maturato il giudicato.
Ciò premesso, le censure formulate dall’appellante circa la quantificazione del ricalcolo delle provvigioni sono infondate.

Innanzitutto, ha dedotto che la società mandante nulla avrebbe eccepito circa lo scomputo del ricavato delle vendite dei pezzi di ricambio dal calcolo delle provvigioni dovute da .

In merito è utile premettere che, a norma delle disposizioni contrattuali vigenti fra le parti, le vendite di pezzi di ricambio erano soggette ad una percentuale di provvigione diversa rispetto a quella generale in virtù della modifica unilaterale all’originale contratto di agenzia disposta dalla società mandante tramite comunicazione del 14.05.2012 da parte di RAGIONE_SOCIALE (cfr. doc. 2 del fascicolo di parte appellata), potere riconosciuto ai sensi dell’art. 8.6 del contratto di agenzia per particolari cate gorie di vendite (cfr. all. 3 del fascicolo di primo grado di parte appellante). La necessità di tale scomputo è dunque effetto diretto delle regole vigenti fra le parti come desumibili dalla relativa documentazione contrattuale versata in atti, per
cui la sua applicazione prescinde da una specifica allegazione di parte e discende direttamente dall’attività ermeneutica del giudice rispetto al contratto oggetto di causa.

In ogni caso, va osservato che le parti hanno avuto ampia occasione di contraddittorio sul punto a seguito dell’espletamento della C.T.U che per prima ha effettuato tale scomputo; inoltre ha, fin dalla propria costituzione in giudizio, sostenuto l ‘applicazione nel calcolo delle provvigioni della diversa percentuale prevista nella comunicazione del 14.05.2012, sebbene abbia in tale sede interpretato la modifica delle provvigioni in essa contenuta in maniera più ampia, pretendendo la sua applicazione a tutte le provvigioni dovute a
Parimenti prive di pregio sono le censure formulate dall’appellante relative all’identificazione delle vendite di pezzi di ricambio, identificazione che secondo sarebbe priva di adeguato accertamento istruttorio: come è possibile evincere dalla lettura delle perizie presenti in atti, le dichiarazioni del C.T.P. di , Dott. , secondo le quali il fatturato per la vendita dei ricambi è indicato, nell’allegato ‘ c riepilogo provvigioni ‘ utilizzato dal C.T.U., alla colonna ‘ codart ‘ con i codici che iniziano con il ‘ 9 ‘ (cfr. Relazione Finale datata 15.03.2023, pag. 7), ha ricevuto conferma a seguito dell’integrazione di perizia disposta dal giudice di primo grado.
Infatti, con ordinanza del 29/03/2023, il giudice ha richiesto al consulente l’integrazione della prima perizia datata 15.03.2023, ordinandogli espressamente di ‘ provvedere in prima persona all’ispezione della documentazione presente presso la sede legale ‘ di e di aggiornare i risultati della sua prima relazione. Proprio in occasione dell’accesso alla documentazione custodita dalla società appellata avvenuta in data 27.04.2023 il consulente ha infatti avuto modo di constatare personalmente che ‘la si avvale del programma ‘SAT Gestionale’ da cui lo scrivente ha esaminato tutte le aree di attività della società, identificate con un codice numerico’ e che ‘le attività ‘spare parts’ e ‘service sales’, che individuano la vendita dei pezzi di ricambio, hanno come codice iniziale il n. ‘9’. Tale codice permette di individuare, nei tabulati presenti in atti, il fatturato relativo agli ordini per i pezzi di ricambio che, come richiesto nel quesito, devono essere esclusi dal ricalcolo delle provvigio ni’ (cfr. Integrazione Peritale Definitiva, pagg. 6 e 7), accertamento poi documentato dallo screen shot fornito dalla società appellata raffigurante la schermata del suddetto gestionale raffigurante i codici identificativi delle vendite
(cfr. all. 2 dell’Integrazione Peritale Definitiva). L’individuazione delle vendite di pezzi di ricambio tramite i suddetti codici identificativi si basa dunque sull’attività ispettiva diretta del consulente, il quale era stato espressamente autorizzato dal giudice ad acquisire la documentazione utile a tale scopo, per cui tale circostanza deve ritenersi provata.

Per quanto riguarda poi le censure relative alla documentazione utilizzata dal consulente al fine di ricostruire il volume d’affari di appare pienamente condivisibile la decisione del C.T.U., fatta propria anche dal giudice di prime cure, di non util izzare le fatture versate in atti dall’appellante (cfr. all. 7 del fascicolo di primo grado di parte appellante), bensì i prospetti di calcolo delle provvigioni fornite da e dalla stessa (cfr. all. 3 della Relazione Finale, all.ti 22, 23 e 24 del fascicolo di primo grado di parte appellante).
Va infatti considerato il fatto, pacifico fra le parti che fra ed vigevano contemporaneamente più contratti di agenzia, e che, alla luce della modifica unilaterale del contratto sopra citata, al fine dell’esatto calcolo delle provvigioni rich ieste da occorre distinguere la tipologia merceologica del bene venduto, distinguendo fra vendite ordinarie e vendite di pezzi di ricambio. Le fatture allegate, a differenza dei citati prospetti, non contengono sufficienti riferimenti ai dati necessari per considerare tali aspetti nel ricalcolo delle provvigioni, quali il momento in cui le vendite sono state effettuate, la tipologia di oggetto venduto o il luogo in cui risiedeva il compratore della merce.
Per quanto riguarda poi la richiesta di riconoscimento della percentuale dell’1,5% sulle vendite dei pezzi di ricambio, essa deve ritenersi inammissibile ancor prima che infondata.

Dalla lettura degli atti difensivi di primo grado emerge infatti come l’appellante abbia dedotto che secondo le previsioni contrattuali previste nell’allegato al contratto di agenzia stipulato fra le parti in data 2.01.2009 (cfr. all. 21 del fascicolo di primo grado di parte appellante), la provvigione sulle vendite a favore della ra prevista nella misura dell’8,79%, mentre non ha mai allegato, se non in seguito all’espletamento della C.T.U, che tale provvigione dovesse essere cumulata con una ulterio re provvigione dell’1,5% a titolo di rimborso per attività amministrativa di supporto alle vendite.
Tale allegazione si risolve, in definitiva, nella richiesta di accertamento della debenza di un’ulteriore somma a titolo di provvigione e dunque in un allargamento dell’oggetto della domanda, introdotto

dall’appellante oltre i termini per la precisazione delle domande ex art. 183, comma 6, c.p.c., n. 1, per cui essa deve ritenersi tardiva e quindi inammissibile.

In ogni caso, sarebbe stato necessario chiarire quale parte delle indennità corrisposte da si riferisse a vendita di pezzi di ricambio, non potendosi pretendere, genericamente, di decurtare dal totale dei corrispettivi una percentuale dell’1,5 % come vorrebbe fare l’appellante, gravato dal relativo onere probatorio.

L’appellante ha dedotto, infine, che nell’ambito del procedimento incardinato presso il Tribunale di Spoleto n. R.G. 1771/2015 è stata espletata una C.T.U. (cfr. all. 53 del fascicolo di primo grado di parte appellante) che ha calcolato le somme dovute a titolo di provvigioni non corrisposte negli anni 2012-2015 in misura maggiore rispetto a quanto riconosciuto nella sentenza impugnata. Il citato giudizio, poi proseguito in grado di appello di fronte a questa Corte nel procedimento n. R.G. 745/2020, verteva intorno al riconoscimento dell’indennità di fine rapporto discendente dal medesimo contratto di agenzia del 2.01.2009 oggetto del presente giudizio, il cui calcolo ha richiesto anche la quantificazione delle provvigioni effettivamente dovute da . La maggiore quantificazione presente nella perizia avallata dall’appellante non può trovare automatica applicazione al caso di specie: tale giudizio riguardava annualità antecedenti e per tale ragione il consulente non ha tenuto in considerazione le circostanze risultanti dalla citata comunicazione del 14.02.2015 da parte della mandante, in virtù della quale diviene necessario distinguere le vendite ordinarie da quelle di pezzi di ricambio, oggetto di una diversa percentuale di provvigione. In tale sede infatti il ctu ha applicato indistintamente, nel calcolo delle provvigioni non corrisposte, la percentuale dell’8,79% sul volume d’affari riferibile all’operato dell’agente, senza distinguere il volume d’affari relativo ai pezzi di ricambio come è corretto fa re.
Va inoltre osservato in proposito che l’odierna appellante si è limitata a produrre in giudizio la citata perizia e ad argomentare in maniera generica che la diversa quantificazione delle provvigioni in essa contenuta giustificherebbe anche in questa sede una maggiore quantificazione delle somme dovute da a titolo di provvigioni, senza invece formulare, come sarebbe stato suo onere fare, alcuna specifica contestazione al metodo utilizzato dal consulente, e ciò non solo in sede di appello ma nemmeno
in primo grado, dove ha avuto occasione di farlo tanto in sede di prima perizia quanto di perizia supplementare.

Passando alla trattazione delle censure relative alle somme illegittimamente trattenute a titolo di rappel/premi per i clienti finali, anch’esse sono infondate.

Quanto alle deduzioni circa la condotta di mancata conservazione dei documenti asseritamente imputabile ad , va preliminarmente osservato che l’art. 116 c.p.c. non consente al giudice di trarre argomenti di prova dal contegno processuale della parte se non rispetto al giudizio incardinato di fronte a lui. Va inoltre osservato che il citato giudizio promosso dinanzi al Tribunale di Milano presentava un oggetto diverso, vertendo intorno ai corrispettivi derivanti da altro contratto di agenzia vigente fra le parti; in ogni caso non è versata in atti alcuna prova che consenta di conoscere la sorte dell’ordine di esibizione formulato dall’appellante in quella sede.
Per quanto riguarda strettamente il presente giudizio, va osservato che sebbene non abbia ottemperato immediatamente all’ordine di esibizione di cui all’ordinanza del 27.01.2022, ha comunque messo a disposizione i documenti custoditi presso la propria sede legale quando il giudice di primo grado ha richiesto al proprio consulente l’ispezione diretta di tutta la documentazione contabile detenuta dalla società appellata ai fini dell’integrazione di perizia: ha infatti, come dichiarato dallo stesso consulente, depositato quanto disponibile presso la propria sede e messo a disposizione tutti i dati presenti nel proprio gestionale, nonché fornito al consulente ‘ n. 38.355 documenti di trasporto con allegate le unità di invio di tutti i clienti della società ‘ (cfr. integrazione peritale definitiva, pagg. 11 e 12). Deve dunque ritenersi che con tale condotta la società appellata abbia adempiuto ai doveri di collaborazione e lealtà processuale imposti dall’ordinamento, per cui non risulta pertinente il richiamo alla giurisprudenza in merito alla mancata conservazione della documentazione oggetto di ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. evocata da parte appellante.
Occorre d’altronde sottolineare che, per costante interpretazione della giurisprudenza di legittimità in tema di inadempimento contrattuale e ripartizione dell’onere della prova (cfr. Cass. civ., Sez. Unite, 30/10/2001, n. 13533; si veda, più di recente, Cass. civ., Sez. I, Ordinanza, 03/03/2025, n. 5629) è il creditore che avanza la pretesa risarcitoria ad avere l’onere di provare l’esistenza e l’entità del danno subito,

nonché il nesso causale tra l’inadempimento e il danno. Da ciò consegue che il rischio della mancata prova, nonché del raggiungimento solo parziale di essa, circa l’entità del danno subito a seguito degli inadempimenti di non può ricadere su quest ‘ultima, bensì su

In particolare, l’appellante in primo grado si è limitata ad asserire genericamente che aveva indebitamente trattenuto la somma di € 11.000,00 a titolo di rappel/premi per clienti finali, senza tuttavia fornire alcun elemento probatorio, neanche indiziario, che potesse suffragare tale calcolo. non può dunque dolersi del fatto che il consulente non abbia ai fini del proprio mandato ispezionato ed esaminato tutta la documentazione della società appellata, in quanto ciò avrebbe comportato il sostanziale aggiramento dell’onere della prova gravante sull’attrice: la RAGIONE_SOCIALE.T.U. avrebbe in tal modo assunto infatti una finalità esplorativa estranea all’istituto.
Quanto all’asserito errore di calcolo sulle provvigioni, va condivisa l’osservazione già contenuta nel provvedimento impugnato per cui tanto la sottrazione delle vendite aventi ad oggetto i pezzi di ricambio quanto la sottrazione dei premi/rappel sono state applicate congiuntamente dal consulente nominato sul volume d’affari generale ai fini del calcolo delle provvigioni in risposta al quesito n. 2, nell’ambito del quale egli ha espressamente calcolato la differenza fra provvigioni corrisposte e dovute ‘ al netto dei prezzi di ricambio e tenendo conto degli ordini prestagionali nel 2015 e dei rappel/premi per clienti finali ‘ (cfr. Relazione Finale, pag. 11).
Deve parimenti ritenersi condivisibile, dunque, la seconda prospettazione proposta dal Consulente per il calcolo delle provvigioni non corrisposte da , per un totale di € 12.012,03 e, di conseguenza, parimenti corretta è la quantificazione dell’ind ennità di mancato preavviso di cui agli artt. 1750 cc e 11 A.E.C. nella misura di € 18.848,06.

Prive di pregio sono pure le argomentazioni formulate dalla società appellante in ordine all’indennità per incasso e maneggio denaro riconosciuta a

Innanzitutto, deve ritenersi corretta l’applicazione del termine di prescrizione quinquennale del diritto alla predetta indennità operata dalla sentenza di primo grado, decorrente nel caso di specie dalla data del 29.04.2016. Sul punto, la sentenza di primo grado ha accertato che fra le parti è sostanzialmente intervenuto un patto accessorio al contratto di agenzia, in virtù del quale CML2 ha assunto anche compiti

di incasso e maneggio denaro per conto di , statuizione che non è stata oggetto di appello e che dunque costituisce res giudicata . Secondo il costante indirizzo della Suprema Corte, trattandosi di remunerazione per una prestazione periodica strettamente connessa al diritto alle provvigioni ‘ anche per l’indennità di incasso rivendicata dall’agente vale la prescrizione quinquennale ‘ sensi dell’art. 2948, n. 4 c.c. ‘ una volta che ne siano ravvisati i presupposti affinché venga separatamente compensata, nel caso in cui l’incarico sia conferito all’agente nel corso del rapporto e costituisca una prestazione accessoria ulteriore rispetto a quella originariamente prevista dal contratto ‘ (cfr. Cass. civ., Sez. lavoro, Ord., (data ud. 26/03/2025) 18/05/2025, n. 13181).
Quanto poi alle censure relative alla parametrazione dell’indennità di incasso nella misura dello 0,5%, essa può ritenersi equa rispetto all’attività concretamente svolta dall’agente.

Il parametro normativo, in assenza appunto di una previsione contrattuale specifica, è costituito dall’articolo 2225 c.c. ‘ Il corrispettivo, se non è convenuto dalle parti e non può essere determinato secondo le tariffe professionali o gli usi, è stabilito dal giudice in relazione al risultato ottenuto e al lavoro normalmente necessario per ottenerlo ‘.

Nel caso di specie non vi è alcun elemento da cui poter desumere con quale frequenza l’agente effettuasse tali spostamenti né l’entità delle spese che avrebbe sopportato per le operazioni di incasso, anche considerando il fatto che gli spostamenti potevano eventualmente essere di volta in volta giustificati, come giustamente argomentato dall’appellata, anche dalla normale attività di vendita dell’agente. Inoltre, va considerato che la parametrazione dell’indennità nella misura dello 0,5% trova riscontr o nella giurisprudenza di merito che si è occupata di fattispecie analoghe a quella oggetto della presente causa (si veda, per esempio, Corte d’Appello di Napoli -Sentenza n. 2078/2022 , Cassazione sentenza n. 21079 del 16 settembre 2013, la quale cita una sentenza Corte di Appello di Torino che aveva applicato 0,5% ).
Quanto, infine, alle censure relative alla quantificazione delle somme incassate da quale agente della società appellata nella misura di € 3.760.835,00 (somma che a detta dell’appellante non sarebbe stata contestata da controparte), deve condividersi la statuizione contenuta nella sentenza di primo grado. Secondo costante giurisprudenza della Corte di cassazione, infatti, l’onere di specifica contestazione ex art 115 c.p.c. può rilevare solo a condizione che l’altra parte alleghi in modo preciso, analitico e dettagliato
le circostanze su cui fonda la propria domanda o le proprie eccezioni (si vedano, fra le altre: Cass. civ., Sez. lavoro, Ordinanza, 09/05/2025, n. 12374; Cass. civ., Sez. II, Ordinanza, 11/03/2025, n. 6448). Nel caso di specie, a specificato in manie ra puntuale l’entità delle somme asseritamente incassate solo in sede dell’udienza del 29.03.2023 tenutasi in modalità cartolare dopo l’espletamento della prima perizia, specificazione che ha poi espressamente contestato con le proprie note in sostituzione della successiva udienza del 19.07.2023, facendo proprie le osservazioni contrarie svolte in proposito dal C.T.U. in sede di integrazione della perizia disposta dal giudice di prime cure.
In definitiva, è corretta la quantificazione dell’indennità di incasso e maneggio denaro liquidata dalla sentenza di primo grado per € 5.130,28.

Infine, sono infondate anche le censure sollevate in merito alle somme dovute da per la violazione dell’esclusiva di zona in favore della società appellante.

È infatti corretta la decisione del giudice di prime cure di aderire alla prospettazione fatta dal ctu che ha considerato , ai fini del calcolo delle vendite effettuate da in spregio all’accordo di esclusiva vigente con l’appellata, la presenza di documentazione che dimostr asse l’effettiva consegna della merce presso rivenditori, o loro filiali, aventi sede in luoghi rientranti nel predetto accordo di esclusiva. Anche in questo caso valgono le considerazioni svolte in punto di onere della prova in occasione della trattazione delle analoghe argomentazioni relative alla decurtazione dei premi/rappel, essendo rimaste del tutto indimostrate le allegazioni formulate da secondo cui avrebbe aggirato il patto di esclusiva per il tramite di una propria controllata.
D’altronde, neanche in tal caso non può sopperire a tale difetto di prova la valutazione equitativa del danno ai sensi dell’art. 1226 c.c. richiesta da parte appellante, valutazione che, come giustamente argomentato anche nella sentenza impugnata, può operare solo in condizioni di difficoltà nel provare l’esatto quantum della pretesa e non invece nei casi di radicale assenza di dimostrazione nell’ an .

L’appello deve essere pertanto rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo; rispetto alla nota spese depositata da , che ha applicato parametri prossimi ai massimi tariffari per le tre fasi studio, introduttiva e decisoria (correttamente escludendo quella di istruttoria e trattazione dal momento che non vi è stata

istruttoria e non è stata svolta, nel corso della prima udienza di trattazione, alcuna delle specifiche attività previste dall’art. 350 c.p.c. (cfr. Cass. 7343/2025) saranno applicati i parametri medi dello scaglione di riferimento, essendo la causa di media complessità.

P.Q.M.

definitivamente pronunciando nella causa di cui in epigrafe,

rigetta l’appello;

condanna

al rimborso in favore di

delle spese processuali che si liquidano in € 6.946,00 per compenso professionale, oltre IVA, CAP e rimborso forfetario pari al 15% come per legge;

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del DPR 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell’appellante, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l’appello a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13.

Perugia, 19.1.2026

Il Consigliere Relatore

Il Presidente

NOME COGNOME

NOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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