Contratto autonomo di garanzia: ricorso inammissibile

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di alcuni garanti che contestavano la qualificazione del loro impegno come contratto autonomo di garanzia anziché come fideiussione. L’ordinanza chiarisce che la reinterpretazione del contratto è una questione di fatto non ammissibile in sede di legittimità, condannando i ricorrenti al pagamento di sanzioni per lite temeraria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Autonomo di Garanzia vs Fideiussione: Quando il Ricorso in Cassazione è Inammissibile

Nel complesso mondo del diritto bancario, la distinzione tra contratto autonomo di garanzia e fideiussione è cruciale e determina le difese esperibili dal garante. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre l’occasione per approfondire questo tema, chiarendo i limiti del sindacato di legittimità sull’interpretazione del contratto e le severe conseguenze di un ricorso basato su censure di fatto.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da una controversia tra alcuni garanti (fideiussori) e un istituto di credito. I garanti avevano agito in giudizio contro la banca, lamentando la nullità di alcuni contratti di conto corrente intestati a una società da loro garantita. Le contestazioni vertevano sull’applicazione di commissioni di massimo scoperto e sulla capitalizzazione trimestrale degli interessi, ritenute non pattuite per iscritto. Di conseguenza, chiedevano la declaratoria di nullità dei contratti e la rideterminazione del credito della banca.

L’istituto di credito si costituiva in giudizio, contestando le pretese e proponendo a sua volta una domanda riconvenzionale per ottenere il pagamento del saldo debitore, quantificato in oltre 83.000 euro.

Il Tribunale di primo grado rigettava le domande dei garanti e accoglieva la domanda riconvenzionale della banca, condannandoli al pagamento della somma richiesta. La Corte d’Appello, successivamente adita, confermava la decisione di primo grado. In particolare, la Corte territoriale qualificava il contratto sottoscritto dai garanti come un contratto autonomo di garanzia e non come una semplice fideiussione, rigettando le doglianze relative a un presunto malgoverno delle regole di interpretazione contrattuale e all’eccezione di dolo (abuso del diritto da parte del creditore).

Il Contratto Autonomo di Garanzia nel Ricorso in Cassazione

I garanti decidevano di proporre ricorso per cassazione, affidandosi a un unico motivo con cui lamentavano la violazione e falsa applicazione di numerose norme del codice civile e di procedura civile. Il fulcro della loro censura era l’errata qualificazione giuridica del contratto. Essi sostenevano che la Corte d’Appello avesse sbagliato a configurare il loro impegno come un contratto autonomo di garanzia, mentre avrebbe dovuto qualificarlo come una fideiussione omnibus, in assenza di indizi chiari a favore dell’autonomia della garanzia. A loro avviso, la motivazione della sentenza d’appello era meramente apparente.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. La decisione si fonda su un principio cardine del giudizio di legittimità: la Corte non è un terzo grado di merito e non può sostituire la propria valutazione dei fatti a quella compiuta dai giudici dei gradi precedenti.

I giudici hanno osservato che le censure mosse dai ricorrenti erano di natura puramente fattuale. Essi, infatti, non contestavano la violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.), ma proponevano una diversa interpretazione del contratto, più favorevole alla loro tesi. Chiedere alla Cassazione di riesaminare la vicenda e interpretare diversamente le clausole contrattuali equivale a sollecitare un nuovo giudizio di merito, attività preclusa in sede di legittimità.

La Corte ha ribadito che il suo compito è verificare che il giudice di merito abbia applicato correttamente i criteri interpretativi previsti dalla legge, non di stabilire quale sia l’interpretazione migliore o più condivisibile. Nel caso di specie, i ricorrenti non hanno nemmeno prospettato una violazione di tali criteri, limitandosi a criticare il risultato ermeneutico raggiunto dalla Corte d’Appello. Di conseguenza, il motivo è stato ritenuto inammissibile.

Conclusioni

L’ordinanza in esame offre due importanti spunti di riflessione. In primo luogo, sottolinea l’importanza della corretta redazione delle clausole contrattuali, da cui dipende la qualificazione del negozio come contratto autonomo di garanzia o fideiussione, con tutte le conseguenze in termini di difese opponibili. In secondo luogo, costituisce un monito per chi intende adire la Corte di Cassazione: il ricorso di legittimità non può essere utilizzato per tentare di ottenere una terza valutazione dei fatti di causa. Le censure devono essere rigorosamente formulate come violazioni di legge e non come mere critiche all’apprezzamento del merito. La proposizione di un ricorso inammissibile, come dimostra la pesante condanna alle spese e alle sanzioni per lite temeraria inflitta ai ricorrenti, comporta conseguenze economiche significative.

Perché la Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile?
La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile perché le censure sollevate dai ricorrenti erano di natura puramente fattuale. Essi chiedevano una nuova interpretazione del contratto di garanzia, un’attività di valutazione del merito che non rientra nelle competenze della Corte di Cassazione.

Qual è la differenza pratica tra fideiussione e contratto autonomo di garanzia evidenziata nel caso?
La differenza fondamentale è che la fideiussione è accessoria al debito principale, quindi il fideiussore può opporre al creditore le stesse eccezioni del debitore. Il contratto autonomo di garanzia, invece, è svincolato dal rapporto principale, e il garante è tenuto a pagare a semplice richiesta, non potendo sollevare eccezioni relative al contratto sottostante.

Quali sono state le conseguenze economiche per i ricorrenti?
Oltre a dover pagare il debito originario, i ricorrenti sono stati condannati in solido a pagare le spese legali del giudizio di cassazione (4.200 euro), una somma a titolo di responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c. in favore della controparte (4.000 euro), un’ulteriore somma alla Cassa per le Ammende (1.000 euro) e a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 6284 Anno 2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26224/2021 R.G. proposto da : COGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME, COGNOME rappresentati e difesi dagli avvocati COGNOME e COGNOME ed elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME

Pec:

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME e domiciliata presso il domicilio digitale del medesimo

Pec:

Civile Ord. Sez. 3 Num. 6284 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/03/2025

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di NAPOLI n. 880/2021 depositata il 10/03/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/11/2024 dalla Consigliera NOME COGNOME.

Rilevato che:

NOME COGNOME in proprio e nella qualità di erede di NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, in proprio e nella qualità di eredi di NOME COGNOME e tutti quali fideiussori della società RAGIONE_SOCIALE convennero in giudizio davanti al Tribunale di Napoli la Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza SpA deducendo che la società aveva intrattenuto alcuni rapporti con la Cassa, garantiti da fideiussioni, ed era titolare di alcuni contratti di conto corrente su cui, nel corso del rapporto, erano state applicate commissioni di massimo scoperto e capitalizzazione trimestrale non concordata degli interessi, dando luogo a contratti nulli anche per difetto della forma scritta. Chiesero pertanto che il Tribunale dichiarasse la nullità dei contratti per insanabile difetto di forma ex art. 117 D.lgs. n. 385 del 1993 e, in ogni caso, l’esatta determinazione delle eventuali ragioni di credito della banca. La Cariparma si costituì in giudizio rilevando l’inammissibilità delle domande o comunque la loro infondatezza nel merito e chiese di essere autorizzata alla chiamata in causa di Intesa Sanpaolo S.p.A., propria cedente, a carico della quale era rimasta la titolarità dei contratti bancari. La Cassa propose altresì domanda riconvenzionale nei confronti degli attori, per il pagamento della somma di € 83.416,02, quale saldo del rapporto bancario intrattenuto con la società debitrice. Il Tribunale rigettò la domanda principale ed accolse la riconvenzionale, condannando gli attori al pagamento della somma ivi dedotta, oltre interessi legali. A seguito di appello dei fideiussori volto a contestare la
qualificazione del contratto di garanzia quale contratto autonomo anziché fideiussione, la Corte d’Appello di Napoli, con sentenza n. 880 del 10/3/2021, ha rigettato l’appello, confermando la qualificazione del contratto quale autonomo di garanzia ed escludendo che il giudice di prime cure avesse fatto malgoverno delle regole di interpretazione del contratto. Ha altresì escluso di poter configurare, nella fattispecie, una condotta abusiva del creditore tale da integrare l’exceptio doli ed ha rigettato tutte le ulteriori eccezioni sollevate dagli appellanti in merito alla pretesa usurarietà degli interessi applicati.
Avverso la sentenza che , respinge l’appello, ha condannato gli appellanti alle spese del grado, NOME COGNOME, NOME COGNOME, in proprio e quali eredi della madre NOME COGNOME NOME e NOME COGNOME, pure quali eredi della madre NOME COGNOME propongono ricorso per cassazione sulla base di un unico motivo.

Resiste con controricorso la RAGIONE_SOCIALE cessionaria del Formulata RAGIONE_SOCIALE., i ricorrenti hanno chiesto la decisione del ricorso. Le parti hanno depositato rispettiva memoria.

Considerato che:

con unico motivo -violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., falsa applicazione degli artt. 1322, 1436, 1418 c.c. in riferimento all’art. 360, comma 1 n. 3 e 5 c.p.c. falsa applicazione degli artt. 1936 e ss. dell’art. 1944 e 1957 c.c. ai sensi dell’art. 360, comma 1 n. 4 c.p.c.- i ricorrenti lamentano che la corte territoriale ha qualificato il contratto quale autonomo di garanzia quando, invece, avrebbe dovuto essere qualificato quale contratto di fideiussione omnibus non sussistendo in dizi a favore dell’autonomia. La corte avrebbe posto in essere una sentenza dalla motivazione meramente apparente anche laddove non si fa carico di accertare se la banca
avesse provveduto a dare prova sia dell’esistenza del proprio credito sia del suo ammontare.

Il motivo è inammissibile.

Le mosse censure sono puramente fattuali e volte ad evocare, da parte di questa Corte, un nuovo esame della vicenda alla stregua di una diversa interpretazione del contratto, senza che risulti neppure prospettata la violazione, da parte della corte del merito, dei criteri legali di interpretazione del contratto.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente, seguono la soccombenza.

I ricorrenti vanno altresì condannati al pagamento di somme, liquidate come in dispositivo, ex art. 96, 3° e 4° co. c.p.c., ricorrendone i presupposti di legge.

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile. Condanna i ricorrenti al pagamento, in solido, in favore della controricorrente: delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 4.200,00, di cui euro 4.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge; della somma di euro 4.000,00 ex art. 96, 3° co., c.p.c. Condanna i ricorrenti al pagamento di euro 1.000,00 ex art. 96, 4° co., c.p.c. in favore della Cassa per le Ammende.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello versato per il ricorso a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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