Contratto autonomo di garanzia: foro e prescrizione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un debitore contro una compagnia assicurativa in un caso relativo a un contratto autonomo di garanzia. La Corte ha confermato la validità della clausola sul foro esclusivo, l’indipendenza dell’obbligazione di garanzia rispetto al rapporto principale e la natura discrezionale della chiamata in causa di terzi, ribadendo principi consolidati in materia.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Autonomo di Garanzia: la Cassazione su Foro, Prescrizione e Chiamata di Terzi

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce importanti aspetti del contratto autonomo di garanzia, un istituto fondamentale nelle transazioni commerciali. La decisione esamina la validità delle clausole sul foro competente, i termini di prescrizione e la discrezionalità del giudice nel chiamare in causa terzi. Analizziamo insieme i punti salienti di questa pronuncia.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da una compagnia di assicurazioni nei confronti di un imprenditore. La compagnia aveva stipulato un contratto autonomo di garanzia per assicurare la restituzione di aiuti economici erogati all’imprenditore da un’agenzia regionale per l’agricoltura.

Poiché l’imprenditore non aveva rimborsato gli aiuti, l’ente regionale aveva escusso la garanzia, costringendo la compagnia assicurativa a pagare. Di conseguenza, la compagnia ha agito in regresso contro l’imprenditore per recuperare la somma versata.

L’imprenditore si è opposto al decreto ingiuntivo, sollevando tre questioni principali, sia in primo grado che in appello, entrambe respinte:
1. Incompetenza territoriale: sosteneva che il tribunale competente fosse quello di Roma e non quello di Verona, adito dalla compagnia.
2. Prescrizione: affermava che il diritto della compagnia si fosse estinto per prescrizione quinquennale.
3. Mancata chiamata in causa: lamentava il rigetto della sua richiesta di chiamare in giudizio l’ente regionale e il Comune interessato.

L’imprenditore ha quindi proposto ricorso per Cassazione, ma la Corte lo ha dichiarato inammissibile, confermando le decisioni dei giudici di merito.

L’Analisi della Corte e il Contratto Autonomo di Garanzia

La Corte di Cassazione ha esaminato i tre motivi di ricorso, ritenendoli tutti inammissibili e cogliendo l’occasione per ribadire principi consolidati.

La Validità del Foro Esclusivo

Il primo motivo riguardava la competenza territoriale. L’imprenditore contestava la scelta del Tribunale di Verona. La Corte ha rilevato l’esistenza di una clausola contrattuale che indicava come foro esclusivo quello della sede della direzione del fideiussore (la compagnia assicurativa). Al momento dell’azione legale, tale sede era a Verona. La Cassazione ha confermato che una simile clausola è pienamente valida e serve a radicare la competenza nel luogo di maggiore prossimità per una delle parti, derogando ai criteri ordinari.

Autonomia della Garanzia e Prescrizione

Con il secondo motivo, il ricorrente insisteva sulla prescrizione quinquennale, legata alla natura del debito originario. La Corte ha respinto questa argomentazione per due ragioni fondamentali.
In primo luogo, il ricorso era generico e non contestava specificamente l’affermazione della corte d’appello sull’esistenza di atti interruttivi della prescrizione. Quando una sentenza si basa su più rationes decidendi (ragioni della decisione) autonome, il ricorrente deve contestarle tutte, altrimenti la sentenza diventa definitiva.

In secondo luogo, e più importante, la Corte ha ribadito la totale indipendenza del contratto autonomo di garanzia rispetto al rapporto sottostante. Il diritto di regresso della compagnia assicurativa nasce nel momento in cui essa paga il creditore garantito, ed è un diritto autonomo che prescinde dalle vicende del debito originario. Pertanto, il garante non può opporre al creditore eccezioni che riguardano il rapporto principale, come la prescrizione di quel debito.

La Chiamata in Causa del Terzo

Infine, la Corte ha dichiarato inammissibile anche il terzo motivo, relativo alla mancata autorizzazione a chiamare in causa l’ente regionale e il Comune. I giudici hanno spiegato che, al di fuori delle ipotesi di litisconsorzio necessario (in cui la presenza di più parti è obbligatoria), la decisione di autorizzare la chiamata di un terzo è un potere discrezionale del giudice. In questo caso, né l’ente né il Comune erano litisconsorti necessari, e quindi il rigetto della richiesta non può essere motivo di appello o ricorso per Cassazione.

Le Motivazioni della Decisione

La decisione della Corte si fonda su principi giuridici consolidati. La ratio principale risiede nella natura stessa del contratto autonomo di garanzia, caratterizzato dall’assenza di accessorietà rispetto all’obbligazione principale. Questo significa che l’impegno del garante è svincolato dalle vicende del rapporto tra debitore e creditore. Il pagamento del garante fa sorgere un nuovo e autonomo diritto di regresso, soggetto alle proprie regole. La Corte ha inoltre rafforzato il principio della validità delle clausole di foro esclusivo, che forniscono certezza giuridica alle parti, e ha ribadito la natura discrezionale, e quindi non censurabile in sede di legittimità, del provvedimento del giudice sulla chiamata in causa di terzi non necessari.

Conclusioni

L’ordinanza in esame offre una sintesi chiara e precisa dei pilastri che regolano il contratto autonomo di garanzia. Per le imprese e gli operatori economici, le implicazioni sono significative: le clausole contrattuali, specialmente quelle sul foro competente, hanno piena efficacia e devono essere attentamente valutate. Inoltre, viene confermata la solidità della garanzia autonoma come strumento di tutela per il creditore, poiché il garante non può sottrarsi al pagamento sollevando eccezioni legate al rapporto principale, salvo il caso di abuso del diritto (exceptio doli). Per il debitore garantito, ciò significa che, una volta che il garante ha pagato, l’obbligo di rimborso è quasi automatico e difficilmente contestabile sulla base di vizi del debito originario.

Una clausola che stabilisce come foro competente quello della sede del garante è valida?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che la clausola contrattuale che indica come foro esclusivo quello in cui ha sede il garante (in questo caso, il fideiussore) è pienamente valida. Tale pattuizione serve a designare l’ufficio giudiziario di maggiore prossimità per una delle parti ed è sostanzialmente confermativa del foro generale delle persone giuridiche.

Nel contratto autonomo di garanzia, il garante può opporre eccezioni relative al debito principale, come la prescrizione?
No. La Corte ha ribadito la totale indipendenza del contratto autonomo di garanzia rispetto al rapporto causale. Il garante non può opporre eccezioni riguardanti il rapporto principale. Il suo obbligo di pagare sorge a semplice richiesta del creditore, e il suo successivo diritto di regresso verso il debitore prescinde dalle vicende del debito originario.

Il giudice è obbligato ad autorizzare la chiamata in causa di un terzo richiesta da una delle parti?
No, al di fuori delle ipotesi di litisconsorzio necessario (in cui la partecipazione del terzo è obbligatoria per legge), il provvedimento di autorizzazione alla chiamata in causa del terzo è discrezionale. Di conseguenza, il rifiuto del giudice non può costituire motivo di impugnazione della sentenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34871 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34871 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23291/2022 R.G. proposto da :

NOME, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (EMAIL, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME NOME EMAIL giusta procura speciale allegata al ricorso.

–

ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (EMAIL che lo rappresenta e difende giusta procura speciale in calce al controricorso.

-controricorrente-

Avverso la sentenza della Corte d’Appello di Venezia n. 1597/2022 depositata il 12/07/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio dell’08/10/2024 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

COGNOME NOME propone ricorso per Cassazione, affidato a tre motivi, avverso la sentenza 12 luglio 2022, n. 1597 con cui la Corte d’Appello di Venezia rigettava il suo appello proposto avverso la sentenza del Tribunale di Venezia del 20 gennaio 2021, che aveva respinto la sua opposizione al decreto ingiuntivo, ottenuto nell’esercizio del suo diritto di rivalsa – dalla Società Cattolica RAGIONE_SOCIALE la quale aveva prestato contratto autonomo a garanzia della restituzione degli aiuti prestati da Argea -Agenzia Regionale per il sostegno all’Agricoltura al Fenu e, rimasto inadempiuto l’obbligo di rimborso, era stata escussa dall’ente beneficiario della garanzia.
Resiste con controricorso la Società Cattolica RAGIONE_SOCIALE

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1, cod. proc. civ.

Il controricorrente ha depositato memoria.

L’atto depositato da ricorrente non può qualificarsi come tale, in difetto dei requisiti di legge.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo il ricorrente denunzia ‘Violazione delle norme sulla competenza ex art 360 c.p.c. n. 3 e la falsa applicazione dell’art. 28 c.p.c. (Foro per competenza per territorio stabilito per accordo delle parti)’.

Lamenta, reiterando difese già svolte nei precedenti gradi di merito, che la corte territoriale, nel confermare la sentenza di primo grado, ha erroneamente individuato quale foro competente

ad essere adito in INDIRIZZO il Tribunale di Verona, anziché il Tribunale di Roma.

1.1. Il motivo è inammissibile ex art. 360bis cod. proc. civ.

Posto che è risultato accertato in fatto che esisteva una clausola, derogativa della competenza territoriale, indicante quale foro esclusivo quello in cui ‘ha sede la direzione del RAGIONE_SOCIALE‘ e che al momento della proposizione della domanda giudiziale tale sede era a Verona, entrambi i giudici di merito hanno puntualmente applicato il principio di diritto affermato da questa Suprema Corte, secondo cui ‘La clausola contrattuale di deroga alla competenza per territorio assolve, di per sé, alla funzione di designare l’ufficio giudiziario di maggiore prossimità per una delle parti, sicché, ove essa indichi, come foro esclusivo, quello in cui ha sede uno dei contraenti, avente natura di società, al momento della proposizione della domanda, tale pattuizione è sostanzialmente confermativa del foro generale delle persone giuridiche previsto dall’art. 19 c.p.c., pur eliminando la competenza alternativa di ogni altro giudice’ (Cass., 27/07/2017, n. 18724; v. già Cass., n. 58/1989).
Con il secondo motivo il ricorrente denunzia ‘Violazione e falsa applicazione dell’art. 360 c.p.c. n. 3, delle norme di diritto in materia di prescrizione in relazione all’art. 28 L. 689/81 e del Regolamento Comunitario 95/2988/CEE’.

Lamenta che la corte territoriale ha errato nel rigettare l’eccezione di prescrizione da esso esponente COGNOME formulata in primo grado e ribadita in appello.

Deduce che il termine di prescrizione applicabile al caso di specie non sarebbe il termine decennale, bensì il termine quinquennale, con decorrenza dal momento in cui è stato concesso il beneficio.

2.1. Il motivo è inammissibile.

Il ricorrente si limita a ribadire tesi già svolte nei precedenti

gradi di merito ed omette di specificamente censurare l’impugnata sentenza là dove rileva l’esistenza di atti interruttivi della prescrizione.

Come questa Corte ha già avuto modo di affermare, quando la sentenza di merito impugnata si fonda, come nel caso in esame, su più rationes decidendi autonome, nel senso che ognuna di esse è sufficiente, da sola, a sorreggerla, perché possa giungersi alla cassazione della stessa è indispensabile che il soccombente le censuri tutte, dato che l’omessa impugnazione di una di essere rende definitiva l’autonoma motivazione non impugnata, e le restanti censure non potrebbero produrre in nessun caso l’annullamento della sentenza (Cass., 28/06/2023, n. 18403; Cass., 27/07/2017, n. 18641; Cass., 14/02/2012, n. 2108; Cass., 03/11/2011, n. 22753).
Inoltre, secondo costante orientamento di legittimità, esiste totale indipendenza del contratto autonomo di garanzia rispetto al rapporto causale.

Nella garanzia a prima richiesta il rapporto principale non è oggetto di accertamento, neanche incidentale, in quanto trattasi di rapporto non opponibile al garante (Cass., 03/12/2022, n. 37721).

Pertanto, in tema di contratto autonomo di garanzia, in ragione dell’assenza dell’accessorietà propria della fideiussione, il garante non può opporre eccezioni riguardanti il rapporto principale, salva l’esperibilità del rimedio generale dell’ exceptio doli (v., tra le tante, Cass., 22/11/2019, n. 30509; Cass., 11/12/2018, n. 31956).

Orbene, nel caso di specie, la corte territoriale ha rigettato le doglianze svolte dal Fenu non solo sul rilievo dell’esistenza di atti interruttivi della prescrizione, come detto non censurato nel motivo, ma anche sul rilievo, conforme ai suindicati e consolidati principi di diritto, per cui con il pagamento -a seguito

dell’escussione da parte dell’ente beneficiario della garanzia a prima richiestaè sorto ipso jure in capo alla compagnia assicurativa il diritto di regresso verso il COGNOME, debitore garantito, che prescinde dalle vicende del rapporto principale.

La motivazione resa dalla corte di merito è dunque puntuale, congrua e del tutto conforme all’orientamento interpretativo di questa Corte.

Con il terzo motivo il ricorrente denunzia: ‘Violazione e falsa applicazione ex art. 360 c.p.c. n. 3 e dell’art. 106 c.p.c. per non aver accolto il Tribunale e la Corte d’Appello la richiesta di chiamata dei terzi in causa’.

Lamenta, ribadendo tesi già svolte e, peraltro, già rigettate in primo ed in secondo grado, che la corte territoriale avrebbe errato nel rigettare la sua richiesta di autorizzazione alla chiamata in causa dell’Argea Sardegna e del Comune di Thiesi.

3.1. Il motivo è inammissibile.

Secondo consolidato orientamento di legittimità ‘ nella controversia proposta tra il debitore, la cui obbligazione è stata garantita da un terzo attraverso un contratto autonomo di garanzia, ed il soggetto che tale garanzia ha prestato, il creditore garantito non è litisconsorte necessario’ (v. Cass., 01/08/2007, n. 16982; Cass., 12/11/2010, n. 23016).

Si è altrsì precisato che, al di fuori delle ipotesi di litisconsorzio necessario, ‘ è discrezionale il provvedimento del giudice di fissazione di una nuova udienza per consentire la citazione del terzo; ne consegue che, sebbene sia stata tempestivamente chiesta dal convenuto tale chiamata ex art. 269 cod. proc. civ., in manleva o in regresso, il giudice può rifiutare di fissare una nuova prima udienza per la costituzione del detto terzo’ (Cass., 13/02/2020, n. 3692; Cass., 12/05/2015, n. 9570; Cass., Sez. Un., 23/02/2010, n. 4309).
Orbene, nell’affermare che: ‘è sufficiente per evidenziare

l’inaccoglibilità della censura, l’indole discrezionale del provvedimento di autorizzazione alla chiamata in causa del terzo (Cass., SS.UU., sentenza n. 4309/2010 e Cass. sentenza n. 9570/2015; Cass. 2331/2022), laddove non ricorra ipotesi di litisconsorzio necessario (nella specie pacificamente insussistente). L’ordinanza con la quale sia stata respinta l’istanza di chiamata in causa di terzi può, in siffatte evenienze, essere fatta oggetto di istanza di revoca o modifica, ma non può costituire motivo di appello, attesa la già indicata natura discrezionale della relativa decisione sull’ampliamento di un contraddittorio non necessario. Il tribunale, dopo aver giustamente ritenuto che né Argea Sardegna né il Comune di Thiesi erano litisconsorti necessari e non erano neppure soggetti che potevano garantire o manlevare il Fenu, ha in conseguenza, nell’esercizio del suo potere discrezionale, respinto l’istanza di chiamata di terzo’, la corte d’appello ha motivato in scrupolosa applicazione dei suindicati principi di diritto.
Le spese del giudizio di legittimità, liquidate nella misura indicata in dispositivo, seguono la soccombenza.

Il ricorrente va condannato al pagamento altresì di somma, liquidata come in dispositivo, ex art. 96, 3° comma, cod. proc. civ., ricorrendone i presupposti di legge.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente: delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in complessivi euro 2.200,00, di cui euro 2.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge; di euro 2.000,00, ex art. 96, 3° comma, cod. proc. civ.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà

atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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