Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 4129 Anno 2024
Civile Ord. Sez. 3 Num. 4129 Anno 2024
Presidente: COGNOME NOME
Relatore: COGNOME NOME
Data pubblicazione: 14/02/2024
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 27313/2021 R.G. proposto da:
NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO
INDIRIZZO, presso lo studio dell ‘ avvocato COGNOME (CF: CODICE_FISCALE), che lo rappresenta e difende
-ricorrente –
contro
NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall ‘ avvocato COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE)
-controricorrente –
nonché contro
COGNOME NOME, COGNOME NOME, RAGIONE_SOCIALE, INDIRIZZO
– intimati – e sul ricorso incidentale proposto da:
RAGIONE_SOCIALE, in persona dell’amministratore COGNOME NOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell ‘ avvocato COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE), che la rappresenta e difende
– ricorrente incidentale –
contro
COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, SELLA RITA – intimati –
nei confronti di
NOME
avverso la SENTENZA della CORTE D ‘ APPELLO di VENEZIA n. 2105/2021 depositata il 23/07/2021.
Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/12/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
COGNOME NOME convenne dinanzi al Tribunale di Vicenza COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME chiedendo che fosse dichiarata l ‘ inefficacia nei suoi confronti, ai sensi dell ‘ art. 2901 c.c., RAGIONE_SOCIALE atti con cui, in data 31/07/2015, COGNOME NOME aveva donato i propri beni immobili alla moglie NOME e ai figli COGNOME NOME e COGNOME NOME. Ciò in quanto tali donazioni avrebbero arrecato un pregiudizio alle ragioni creditorie dell ‘ attore nei confronti di COGNOME NOME.
L ‘ attore dedusse di svolgere attività di agente di RAGIONE_SOCIALE, nell ‘ ambito della quale aveva prestato la propria opera promuovendo la vendita dei macchinari e ricambi della RAGIONE_SOCIALE, società di cui COGNOME NOME era stato socio e amministratore unico e che, in data 14/11/2015, era stata dichiarata fallita dal Tribunale di Vicenza.
Nell ‘ ambito di tale attività, l ‘ attore avrebbe maturato un credito per provvigioni verso RAGIONE_SOCIALE per l ‘ importo di euro 280.971,00, solo parzialmente pagato dalla debitrice. L ‘ attore produsse una scrittura in data 16/06/2004 con cui si era convenuto tra COGNOME NOME e COGNOME NOME che, per le segnalazioni di vendita effettuate dal secondo per macchinari RAGIONE_SOCIALE nelle zone indicate nell ‘ accordo, COGNOME avrebbe riconosciuto a COGNOME un compenso da calcolarsi sul prezzo di vendita, secondo percentuali e criteri di calcolo indicati nell ‘ accordo. Le parti
avevano stabilito che l ‘ accordo avesse durata annuale e che venisse poi tacitamente rinnovato.
In forza di tale accordo, e dei documenti attestanti l ‘ avvenuta promozione di vendite di prodotti RAGIONE_SOCIALE da parte dell ‘ attore, questi chiese al Tribunale di Tivoli che venisse emesso un decreto ingiuntivo a carico di COGNOME NOME per il pagamento in proprio favore dell ‘ importo di euro 226.506,15.
Tra i convenuti in revocatoria, solo COGNOME NOME si costituì, chiedendo che le domande attoree fossero dichiarate inammissibili per carenza di legitimatio ad causam attiva, o che comunque venissero respinte.
Nel corso del giudizio intervenne la società RAGIONE_SOCIALE di COGNOME NOME e COGNOME NOME, la quale chiese che, anche nei suoi confronti, venisse dichiarata l ‘ inefficacia ex art. 2901 c.c. delle stesse liberalità.
La causa venne istruita anche a mezzo CTU grafologica, al fine di accertare l ‘ autenticità della sottoscrizione apposta da COGNOME COGNOME sulla scrittura del 16/06/2004 dimessa dall ‘ attore. Parte convenuta chiese altresì di poter proporre querela di falso avverso il medesimo documento ma la querela venne dichiarata inammissibile.
Con sentenza n. 595/2020 il Tribunale di Vicenza dichiarò inefficaci le donazioni del 31/07/2015 nei confronti sia di COGNOME NOME che della soc. RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, condannando COGNOME NOME a rifondere le spese di lite all ‘ attore e alla terza intervenuta.
Avverso detta sentenza NOME COGNOME propose gravame dinanzi alla Corte d ‘ Appello di Venezia.
Rimasero contumaci COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, mentre COGNOME NOME e RAGIONE_SOCIALE si costituirono eccependo l ‘ inammissibilità dell ‘ appello ai sensi dell ‘ art. 348-bis c.p.c. e chiedendone il rigetto.
Con sentenza n. 2105/2021, depositata in data 23/07/2021, oggetto di ricorso, la Corte d ‘ Appello di Venezia, in accoglimento dell ‘ appello, e in riforma della sentenza del Tribunale di Vicenza, ha rigettato la
domanda di COGNOME NOME e della società RAGIONE_SOCIALE di COGNOME NOME e COGNOME NOME volta alla dichiarazione di inefficacia nei loro confronti, ai sensi dell ‘ art. 2901 c.c. RAGIONE_SOCIALE atti di donazione stipulati in data 31/07/2015.
1.1 La Corte ha osservato, fra l’altro, che: « Vi è, invece, nella prospettazione delle proprie ragioni di credito dell ‘ appellato COGNOME NOME, una irrisolvibile contraddizione. Egli fonda la propria pretesa nei confronti di COGNOME NOME sull ‘ accordo che i due hanno formalizzato con la scrittura del 16.6.2004: un atto che reca l ‘ impegno di COGNOME a riconoscere a COGNOME un compenso per le future segnalazioni di vendita che egli farà in relazione a prodotti della RAGIONE_SOCIALE. Nell ‘ atto non si fa riferimento alla RAGIONE_SOCIALE, società che esisteva già al tempo, né al rapporto di agenzia intercorrente tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE Una volta provata l ‘ esistenza di un impegno contrattuale assunto da COGNOME NOME in relazione ad eventi futuri (le segnalazioni), era onere del creditore dare prova dell ‘ avverarsi di tali condizioni future al fine di dare dimostrazione dell ‘esistenza del proprio credito (…) Quindi il credito che COGNOME NOME avrebbe maturato per l ‘ attività di agente sarebbe, nella prospettazione dell ‘ attore in revocatoria, lo stesso che ha maturato RAGIONE_SOCIALE, per le medesime ragioni (…). Tale ricostruzione appare manifestamente illogica: se il credito nei confronti di RAGIONE_SOCIALE è sorto in capo a RAGIONE_SOCIALE, esso non può essere rivendicato come proprio da COGNOME NOME, nonostante egli sia socio e amministratore della RAGIONE_SOCIALE Non viene, infatti, chiarito in alcun modo se e per quale ragione COGNOME NOME potrebbe dirsi creditore in solido con RAGIONE_SOCIALE nei riguardi di RAGIONE_SOCIALE; né, in tal senso, si comprende a quale fine siano evidenziati l ‘ iscrizione di COGNOME NOME al RAGIONE_SOCIALE ed il carattere ‘ personale ‘ dell ‘ attività prestata da COGNOME NOME nell ‘ ambito della RAGIONE_SOCIALE, giacché mai potrebbe desumersi da tali circostanze l ‘ insorgere in capo al socio di un credito personale da ‘ affiancare ‘ a quello della società, scaturente da un ‘ unica attività di promozione RAGIONE_SOCIALE affari della
preponente. Se COGNOME NOME pretende di fondare la prova del proprio personale credito verso l ‘appellante sulla scrittura del 16.6.2004 (…), tale credito non può, evidentemente, coincidere con il credito che RAGIONE_SOCIALE ha maturato a titolo di provvigioni nei riguardi di RAGIONE_SOCIALE Non sarebbe concepibile, infatti, che dalla stessa attività di promozione e segnalazione sorgano due concorrenti diritti al pagamento della provvigione -uno in capo alla società e uno in capo al singolo socio -né che un eventuale credito personale del ‘ socio agente ‘ possa essere provato mediante la documentazione contabile e commerciale che attesta la maturazione del diritto alla provvigione in capo alla società. La contraddittorietà delle allegazioni dell ‘ attore in relazione al credito che egli intenderebbe cautelare con l ‘ azione revocatoria non può nemmeno essere risolta configurando la posizione di COGNOME NOME come ‘ coobbligato ‘ con RAGIONE_SOCIALE, posizione che COGNOME avrebbe assunto sottoscrivendo l ‘ accordo del 16.6.2004 con COGNOME NOME. A prescindere dall ‘ incongruenza tra questa interpretazione dell ‘ atto ed il suo contenuto letterale, è evidente che COGNOME non potrebbe avere assunto su di sé la qualità di garante dei pagamenti dovuti da RAGIONE_SOCIALE, promettendo la corresponsione delle provvigioni – non al soggetto che avrebbe promosso gli affari (RAGIONE_SOCIALE) in forza del rapporto di agenzia in essere con la preponente ma ad un diverso soggetto (COGNOME NOME). In altre parole: l ‘ obbligazione di garanzia ha senso solo ove il creditore dell ‘ obbligazione principale coincida con il beneficiario della garanzia » (così da p. 16, 3° §, a p. 18, 1° §, della sentenza).
Avverso la predetta sentenza COGNOME NOME propone ricorso per cassazione affidato a due motivi; a propria volta, la società RAGIONE_SOCIALE NOME e COGNOME NOME propone controricorso con ricorso incidentale adesivo per i medesimi motivi.
NOME COGNOME resiste con controricorso al ricorso principale di NOME
NOME.
La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell ‘ art. 380bis 1 c.p.c.
Sia parte ricorrente che parte controricorrente hanno depositato memoria.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con il primo motivo i ricorrenti denunciano, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., ‘ Violazione o falsa applicazione di legge -Artt. 1322 c.c., nonché RAGIONE_SOCIALE artt. 1362, 1366 e 1367 c.c . ‘ , lamentando che la Corte territoriale ha errato in quanto, pur riconoscendo la validità ed efficacia dell ‘ accordo intercorso tra le parti in data 16/6/2004, lo ha ricondotto alla fattispecie tipica del contratto di agenzia, della quale ha ritenuto di riconoscere gli aspetti prevalenti, con conseguente conclusione che, da una stessa attività di agenzia, non possono sorgere due diversi diritti di credito concorrenti.
A detta dei ricorrenti, così facendo la Corte territoriale ha dimostrato di non cogliere l ‘ essenza della ‘ atipicità ‘ del contratto che era chiamata ad interpretare e che aveva in sé, oltre agli elementi del contratto di agenzia, anche quelli di una ‘ garanzia personale atipica ‘ del COGNOME, in quanto, senza contemplatio domini , quest ‘ ultimo si era obbligato in prima persona a riconoscere al ricorrente un compenso articolato in funzione RAGIONE_SOCIALE affari che lo stesso avrebbe procurato nei territori indicati nella scrittura in favore della RAGIONE_SOCIALE
La Corte territoriale non avrebbe inoltre tenuto conto della duplice funzione che la scrittura del 16/6/2004 aveva tra le parti, ovvero quella di disciplinare tra le stesse, oltre all ‘ attività di agenzia da compiersi, anche la funzione di un obbligo personale di NOME COGNOME (che si impegnava personalmente senza spendere la sua qualità di amministratore della RAGIONE_SOCIALE) a riconoscere le provvigioni che sarebbero maturate di anno in anno in favore del ricorrente per l ‘ attività prestata per la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE La garanzia atipica, a sua volta, avrebbe trovato giustificazione logica nel fatto che il credito per provvigioni d ‘ agenzia, pur se maturato dalla società RAGIONE_SOCIALE,
sarebbe spettato anche allo COGNOME NOME in quanto socio della RAGIONE_SOCIALE, ossia di soggetto privo di personalità giuridica, sicchè la funzione della scrittura era quella di rafforzare e accrescere l ‘ affidamento nel contraente, che avrebbe poi provveduto a procacciare gli affari della RAGIONE_SOCIALE, in forma di società in nome collettivo (quindi priva di personalità giuridica) ma comunque e quindi sempre personalmente, anche se in forma societaria (così a p. 14 del ricorso).
Com ‘ è noto, nel giudizio di cassazione, le censure relative all ‘ interpretazione del contratto offerta dal giudice di merito possono essere prospettate solo in relazione al profilo della mancata osservanza dei criteri legali di ermeneutica contrattuale o della radicale inadeguatezza della motivazione, ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, mentre la mera contrapposizione fra l ‘ interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta dai giudici di merito non riveste alcuna utilità ai fini dell ‘ annullamento della sentenza impugnata (di recente, Cass., Sez. I, ord. 20/01/2021, n. 995).
3.1 La Suprema Corte ha pure ripetutamente chiarito che, ‘ per sottrarsi al sindacato di legittimità, l ‘ interpretazione data dal giudice di merito ad un contratto non deve essere l ‘ unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni; sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l ‘ interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l ‘ altra, Cass. sez. I, sent. 17.3.2014, n. 6125, Cass. sez. III, sent. 20.11.2009, n. 24539 ‘ (così Cass., sez. II, 14/05/2017, n. 27136).
3.2 L ‘ accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto del contratto si traduce, in effetti, in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo nell ‘ ipotesi di violazione dei canoni legali d ‘ interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e seguenti c.c.
3.3 Ne consegue che il ricorrente per cassazione deve non solo fare esplicito riferimento alle regole legali d ‘ interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamene violate e ai principi in esse contenuti, ma è tenuto anche a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai richiamati canoni legali (Cass., Sez. I, ord. n. 27136 del 15/11/2017) (così Cass., sez. I, 25/08/2022, n. 25370; conformi Cass., sez. V, sent. 16/01/2019, n. 873; Cass., sez. II, ord. 14/05/2017, n. 27136).
3.4 I ricorrenti non specificano in modo adeguato in che modo la Corte territoriale si sarebbe discostata dai criteri ermeneutici di cui alle norme richiamate, ma propongono una lettura alternativa dell’accordo del 16.6.2004 e della vicenda contrattuale ad esso sottesa, senza precisare le ragioni per cui la stessa dovrebbe ritenersi l’unica plausibile.
Con il secondo motivo i ricorrenti denunciano, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., ‘ Violazione o falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360 n. 3 c.p.c. -art. 1292 c.c. legge -artt. 1322 c.c. nonché RAGIONE_SOCIALE artt. 1362, 1366 e 1367 c.c. da pag. 16 a pag. 18 ‘ , lamentando che la Corte territoriale, avrebbe dato falsa interpretazione dell ‘ art. 1292 c.c. che, se correttamente applicato, avrebbe dovuto portare a ritenere accertata l ‘ esistenza del credito posto a base della tutela azionata nei confronti dell ‘ odierno controricorrente a favore del ricorrente, sia personalmente, sia quale amministratore della società.
Ciò in quanto, in forza del contratto atipico del 16/6/2004 e della esecuzione che questo aveva poi avuto per l ‘ attività svolta da NOME COGNOME, anche ‘ per il mezzo ‘ della RAGIONE_SOCIALE (società priva di personalità giuridica sempre da lui amministrata), doveva ritenersi sorto un ‘ obbligo solidale unilaterale ‘ per il quale NOME COGNOME e la stessa RAGIONE_SOCIALE non potevano che dirsi obbligati a pagare i compensi provvigionali maturati per il procacciamento RAGIONE_SOCIALE affari in favore della RAGIONE_SOCIALE, e detto obbligo poteva essere adempiuto verso NOME COGNOME sia in proprio (per il contratto del 16/6/2004), sia quale amministratore della RAGIONE_SOCIALE, e ciò (di nuovo) per la scrittura del
16/6/2004 e per il credito conseguentemente maturato dalla RAGIONE_SOCIALE verso la RAGIONE_SOCIALE (così da p. 16, ultimo §, a p. 17, 1° §, del ricorso).
Con il motivo in esame, i ricorrenti mostrano di non cogliere l ‘ autonomia della società rispetto alla persona fisica del suo legale rappresentante. Per il resto, il motivo va incontro ai medesimi profili di inammissibilità rilevati con riferimento al primo motivo.
Il ricorso principale va dunque dichiarato inammissibile.
Egualmente inammissibile è il ricorso incidentale adesivo, che ricalca integralmente (nella rubrica e ne ll’illustrazione dei motivi) il ricorso principale.
Le spese del giudizio di cassazione, liquidate in dispositivo in favore del controricorrente NOME COGNOME, seguono la soccombenza.
Sussistono, in relazione sia al ricorso principale che a quello incidentale, le condizioni per l’applicazione dell’art. 13, comma 1 quater del D.P.R. n. 115/2002.
P.Q.M.
La Corte dichiara inammissibili sia il ricorso principale che quello incidentale adesivo.
Condanna il ricorrente principale al pagamento delle spese del giudizio di legittimità in favore del controricorrente NOME COGNOME, liquidandole in complessivi euro 4.800,00, oltre agli esborsi, liquidati in euro 200,00, oltre al rimborso spese generali 15% e accessori di legge, in favore del controricorrente, NOME COGNOME.
Ai sensi dell ‘ art. 13, 1° comma, quater del D.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall ‘ art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente principale e dell’incidentale , dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il rispettivo ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, il 14/12/2023.