Contratto a favore di terzo: No al reintegro

La Corte di Cassazione ha esaminato il caso di alcuni lavoratori licenziati da una società cessionaria che chiedevano il reintegro presso la società cedente originaria. La Corte ha qualificato l’accordo sindacale alla base della cessione come un contratto a favore di terzo, stabilendo che l’inadempimento dell’obbligo di garantire l’occupazione da parte della cedente può dar luogo solo a un risarcimento del danno e non a una reintegrazione in forma specifica, pretesa peraltro non formulata dai lavoratori. Di conseguenza, il ricorso principale è stato respinto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto a favore di terzo: Reintegro Negato se l’Impegno è a Garanzia

L’interpretazione degli accordi sindacali in caso di cessione di ramo d’azienda è un tema cruciale nel diritto del lavoro. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i limiti delle tutele per i lavoratori, specificando quando un impegno a mantenere i livelli occupazionali si configura come un contratto a favore di terzo e quali rimedi sono esperibili in caso di inadempimento. La Corte ha stabilito che se l’obbligo del cedente è solo quello di ‘garantire’ l’operato del cessionario, la violazione di tale impegno non comporta il diritto al reintegro, ma solo al risarcimento del danno.

I Fatti di Causa

Un gruppo di lavoratori, originariamente dipendenti di una società di gestione aeroportuale, era transitato alle dipendenze di altre due società a seguito di cessioni di servizi. L’ultima di queste società li aveva infine licenziati. I lavoratori avevano quindi agito in giudizio contro la società originaria, sostenendo che un accordo sindacale stipulato anni prima contenesse un obbligo per quest’ultima di garantire il mantenimento dei loro posti di lavoro. Essi chiedevano, in sostanza, la reintegrazione o la riassunzione alle dipendenze della prima società.

Sia il Tribunale che la Corte di Appello avevano respinto le loro domande. I giudici di merito avevano interpretato l’accordo come un impegno della società originaria a far sì che la società acquirente mantenesse l’occupazione, ma non come un obbligo diretto di riassunzione in caso di licenziamento. Di conseguenza, l’unica conseguenza dell’inadempimento poteva essere una richiesta di risarcimento danni, che però i lavoratori non avevano formulato.

La Decisione della Corte di Cassazione

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha confermato la decisione dei giudici di merito, rigettando il ricorso principale dei lavoratori e dichiarando assorbito quello incidentale della società.

L’analisi del contratto a favore di terzo

Il punto centrale della decisione riguarda la qualificazione giuridica dell’accordo sindacale. La Corte lo ha definito come un contratto a favore di terzo, ai sensi dell’art. 1411 c.c. In questo schema, la società cedente (promittente) si era obbligata verso le organizzazioni sindacali (stipulanti) a garantire che il soggetto cessionario (il terzo) provvedesse al mantenimento occupazionale a beneficio dei lavoratori (i terzi beneficiari).

Il rigetto della domanda di reintegrazione

La Corte ha chiarito che la natura della prestazione promessa era fondamentale. L’impegno non consisteva nell’assumere direttamente i lavoratori in caso di licenziamento, ma nel ‘garantire’ il comportamento di un altro soggetto. Di fronte all’inadempimento di tale obbligo di garanzia, il rimedio previsto dall’ordinamento non è il risarcimento in forma specifica (il reintegro), poiché la prestazione originale (il mantenimento del posto di lavoro presso il terzo) non era più possibile e, soprattutto, non era dovuta direttamente dalla società convenuta. L’unica via percorribile sarebbe stata quella del risarcimento per equivalente pecuniario, ma tale domanda non era stata proposta.

L’assorbimento del ricorso incidentale

La società aveva presentato un ricorso incidentale, sollevando diverse questioni procedurali e di merito. Tuttavia, poiché il ricorso principale dei lavoratori è stato interamente respinto, la società è risultata totalmente vittoriosa. In questi casi, viene a mancare l’interesse a far esaminare il ricorso incidentale, che ha natura condizionata all’accoglimento di quello principale. Pertanto, la Corte lo ha dichiarato assorbito.

Le Motivazioni della Decisione

La motivazione della Corte si fonda su una distinzione netta tra l’obbligo di eseguire una prestazione e l’obbligo di garantire che un terzo la esegua. Nel primo caso, l’inadempimento può, in certi casi, portare a una richiesta di esecuzione in forma specifica. Nel secondo, come nel caso di specie, la violazione dell’impegno di garanzia genera unicamente un’obbligazione risarcitoria. La pretesa dei lavoratori di essere reintegrati presso la società originaria è stata ritenuta infondata perché la società non si era mai obbligata a riassumerli, ma solo a fare in modo che un’altra azienda li mantenesse in servizio. La Corte ha inoltre respinto il motivo relativo a una presunta ‘omessa pronuncia’ sulla posizione di alcuni specifici lavoratori, ritenendo che il rigetto complessivo della domanda principale contenesse una statuizione implicita di rigetto anche per le loro posizioni derivate.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre importanti spunti sulla redazione e l’interpretazione degli accordi sindacali nelle operazioni di trasferimento d’azienda. Per i lavoratori, emerge la necessità di formulare correttamente le domande in giudizio: se l’accordo prevede un obbligo di garanzia, è essenziale avanzare una richiesta di risarcimento del danno, e non di reintegrazione, per evitare l’inammissibilità o il rigetto della pretesa. Per le aziende, la sentenza conferma che un impegno a garantire l’operato di terzi non si traduce automaticamente in un obbligo di riassunzione, limitando le conseguenze dell’inadempimento al solo piano risarcitorio. La qualificazione dell’accordo come contratto a favore di terzo si rivela, quindi, decisiva per definire l’ambito delle tutele e dei rimedi a disposizione.

Quando un accordo aziendale può essere considerato un contratto a favore di terzo per i lavoratori?
Quando l’azienda (promittente) si impegna con le organizzazioni sindacali (stipulanti) a garantire una certa prestazione, come il mantenimento dell’occupazione da parte di un’altra società, a diretto beneficio dei lavoratori (terzi beneficiari).

Se l’ex datore di lavoro non rispetta l’obbligo di garantire l’occupazione presso un’altra azienda, i lavoratori possono chiedere il reintegro?
No. Secondo la Corte, se l’obbligo è quello di ‘garantire’ la prestazione di un terzo e non di eseguirla direttamente, l’inadempimento può portare solo a un risarcimento del danno per equivalente pecuniario, non a un risarcimento in forma specifica come il reintegro.

In quali circostanze il ricorso incidentale viene assorbito e non esaminato nel merito?
Il ricorso incidentale viene assorbito quando il ricorso principale viene integralmente respinto. In tal caso, la parte che ha presentato il ricorso incidentale risulta completamente vittoriosa, e viene meno il suo interesse a ottenere una pronuncia sulle questioni sollevate, poiché la sua posizione è già stata pienamente tutelata dalla reiezione delle domande avversarie.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 7350 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 7350 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 19/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso 35131-2019 proposto da:

COGNOME COGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME NOME COGNOME COGNOMENOMECOGNOME NOME COGNOME COGNOME COGNOME NOMECOGNOME NOME COGNOME COGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME , tutti domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso LA RAGIONE_SOCIALE DI CASSAZIONE, rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME

– ricorrenti principali –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME

Oggetto

Lavoro privato

R.G.N. 35131/2019

COGNOME

Rep.

Ud. 22/01/2025

COGNOME rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME

– controricorrente –

ricorrente incidentale nonché contro

COGNOME COGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME COGNOME NOME COGNOME COGNOMENOMECOGNOME NOME COGNOME COGNOME COGNOME NOMECOGNOME NOME COGNOME COGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME NOME COGNOME

ricorrenti principali -controricorrenti incidentali avverso la sentenza n. 1553/2019 della CORTE D’APPELLO di NAPOLI, depositata il 13/05/2019 R.G.N. 1127/2016; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 22/01/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

RILEVATO CHE

la Corte di Appello di Napoli, con la sentenza impugnata, ha confermato la pronuncia di primo grado che aveva respinto il ricorso proposto dai lavoratori in epigrafe, quali ex dipendenti di RAGIONE_SOCIALE poi transitati alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE e, quindi, di RAGIONE_SOCIALE società quest’ultima che li aveva licenziati;

la Corte, in estrema sintesi, dopo aver respinto l’eccezione di decadenza sollevata da RAGIONE_SOCIALE ha premesso che la risoluzione della controversia atteneva all’interpretazione degli accordi prodotti in causa, al fine di verificare se gli stessi conteness ero l’assunzione di un ‘obbligo contrattuale da parte della RAGIONE_SOCIALE direttamente al mantenimento dell’occupazione dei

lavoratori interessati (ovvero, in caso di licenziamento, all’assunzione diretta dei lavoratori)’ e se tale obbligo avesse ‘una durata non delimitata dalle vicende di cessione singolarmente considerate’;

la Corte, dopo aver esaminato l’accordo del 1999, lo ha qualificato come ‘contratto a favore di terzo’, in quanto ‘la RAGIONE_SOCIALE si obbligava verso i lavoratori a garantire che il terzo, aggiudicatario della cessione di servizi, provvedesse al mantenimento occupazionale ai sensi delle clausole 8 e 9 dell’accordo del 1996′; ne ha tratto il convincimento che ‘unica conseguenza in caso di inadempimento resta quella risarcitoria’, constatando poi che tale pretesa non era stata formulata dai lavoratori;
per la cassazione di tale sentenza, hanno proposto ricorso, in via principale, i soccombenti in epigrafe con due motivi; ha resistito con controricorso l’intimata società, formulando ricorso incidentale affidato a quattro motivi, cui hanno resistito i lavoratori; all’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il

entrambe le parti hanno comunicato memorie; deposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni;

CONSIDERATO CHE

i motivi di ricorso principale possono essere come di seguito sintetizzati:

1.1. il primo motivo denuncia la errata applicazione dell’art. 2058 c.c., in relazione al n. 3 dell’art. 360 c.p.c., criticando la sentenza impugnata per avere negato che fosse stata proposta dagli attori una domanda di risarcimento del danno, senza considerar e che ‘la domanda volta alla

reiterazione/riassunzione alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE costituisse una specifica modalità di risarcimento del danno comportante il ripristino della situazione materiale esistente nel momento precedente al verificarsi del danno ovvero, rectius , della situazione che si avrebbe laddove l’illecito non fosse stato commesso’;

1.2. il secondo motivo denuncia la ‘omessa pronuncia circa la domanda di COGNOME NOME e COGNOME NOME: art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.’, domanda fondata sull’assunto che costoro dovessero essere ‘ammesse al godimento delle identiche garanzie e prerogative godute dai rapporti di lavoro degli altri ricorrenti’;

i motivi del ricorso incidentale della società possono essere indicati come segue:

2.1. il primo denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 32 l. 183 del 2010 e dell’art. 6 l. 604 del 1966, per avere la Corte escluso che la richiesta dei lavoratori consistesse nella costituzione o accertamento di un rapporto di lavoro in capo ad un soggetto diverso dal titolare, ipotesi prevista espressamente dall’art. 32 comma 4 lett. d), di cui parte ricorrente lamenta la mancata applicazione;

2.2. il secondo denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 1411 c.c., per avere la Corte qualificato l’accordo del 30.03.1999 in termini di contratto in favore di terzo, in luogo della differente qualificazione, operata dal Tribunale, di promessa del fatto del terzo;

2.3. il terzo motivo denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 1381 c.c., deducendo che, nell’accordo del 30 marzo 1999, non si rinverrebbero neanche gli estremi della ‘promessa del fatto del terzo’;

2.4. il quarto motivo dell’incidentale lamenta l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, per avere la Corte omesso di considerare l’avvenuto superamento degli accordi oggetto della controversia, in ragione della sottoscrizione di un Protocollo di Intesa, sottoscritto in data 17 novembre 2006, con cui le parti si accordavano per il superamento delle clausole introdotte negli accordi richiamati;

il ricorso principale dei lavoratori non può trovare accoglimento;

3.1. il primo motivo presenta pregiudiziali profili di inammissibilità, in quanto denuncia un error in iudicando rispetto ad un preteso errore di attività della Corte territoriale, che avrebbe dovuto essere dedotto ai sensi del n. 4 dell’art. 360 c.p.c., prospettando la nullità della sentenza o del procedimento; peraltro, si pretende anche una diversa interpretazione della domanda che è invece riservata al giudice del merito (cfr. Cass. n. 31546 del 2019);

in ogni caso la censura è anche infondata perché l’art. 2058 c.c., applicabile anche alle obbligazioni contrattuali, ammette il risarcimento del danno in forma specifica, piuttosto che per equivalente pecuniario, sempre che sia possibile;

nella specie la prestazione della RAGIONE_SOCIALE ritenuta inadempiuta dalla Corte territoriale consisteva nel garantire che il terzo ‘provvedesse al mantenimento occupazionale’, ma non che la medesima società si obbligasse ad assumere i lavoratori licenziati dal terzo, sicché non era esperibile la reintegrazione in forma specifica rispetto ad una prestazione dovuta da soggetto diverso;

3.2. il secondo motivo è privo di fondamento;

respinta la domanda formulata dagli ex dipendenti della GESAC, implicitamente, ma inequivocabilmente, risultava rigettata dalla

Corte territoriale anche la domanda di coloro che vantavano una posizione derivata in quanto figlie di lavoratori ex dipendenti GESAC;

secondo pacifico orientamento della giurisprudenza di legittimità, non ricorre il vizio di omessa pronuncia, nonostante la mancata decisione su un punto specifico della domanda, quando la decisione adottata comporti una statuizione implicita di rigetto sul medesimo (tra molte: Cass. n. 29191 del 2017; Cass. n. 5351 del 2007).

il rigetto del ricorso principale comporta la definitiva conferma della sentenza impugnata dai lavoratori, che aveva respinto ogni pretesa di costoro, sicché non è ipotizzabile alcuna soccombenza della società tale da consentire l’esame del ricorso incidentale, che deve dichiararsi assorbito per difetto di un interesse attuale alla pronuncia e attesa la natura sostanzialmente condizionata del medesimo;

invero, il ricorso incidentale proposto dalla parte totalmente vittoriosa nel giudizio di merito, che investa questioni preliminari di merito o pregiudiziali di rito, ha natura di ricorso condizionato all’accoglimento del ricorso principale, indipendentemente da ogni espressa indicazione di parte; ne consegue che, laddove le medesime questioni pregiudiziali di rito o preliminari di merito siano state oggetto di decisione esplicita o implicita da parte del giudice di merito, tale ricorso incidentale va esaminato dal giudice di legittimità solo in presenza dell’attualità dell’interesse, ovvero unicamente nell’ipotesi della fondatezza del ricorso principale (da ultimo, v. Cass. n. 25694 del 2024, cui si rinvia anche ai sensi dell’art. 118 disp. att. c.p.c.);
5. conclusivamente, il ricorso principale deve essere respinto e va dichiarato assorbito il ricorso incidentale, con le spese che seguono la soccombenza, liquidate come da dispositivo; ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, occorre altresì dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei soli ricorre nti in via principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1- bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass. SS.UU. n. 4315 del 2020);

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale, dichiara assorbito il ricorso incidentale, condanna i ricorrenti in via principale al pagamento delle spese liquidate in favore della società in euro 13.000,00, oltre esborsi per euro 200,00, accessori secondo legge e rimborso spese forfettario nella misura del 15%.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti in via principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso principale a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 22 gennaio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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