Contratti sanitari retroattivi: sì dalla Cassazione

Una struttura diagnostica ha fornito prestazioni sanitarie prima di formalizzare il contratto con l’Azienda Sanitaria Locale. La Corte di Cassazione, ribaltando la decisione d’appello, ha stabilito la validità dei contratti sanitari retroattivi. La Corte ha chiarito che, nel sistema sanitario nazionale, la stipula posticipata è una prassi fisiologica legata alla programmazione della spesa, purché avvenga entro tempi ragionevoli, rendendo così legittimo il pagamento per le prestazioni già rese.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratti Sanitari Retroattivi: La Cassazione Ammette la Validità

La stipula di un contratto tra una struttura sanitaria privata accreditata e un’Azienda Sanitaria Locale (ASL) può validare le prestazioni già eseguite? Questa è la domanda centrale a cui la Corte di Cassazione ha dato una risposta affermativa, introducendo un principio fondamentale sui contratti sanitari retroattivi. Con una recente ordinanza, i giudici hanno chiarito che la natura programmatica e ‘imposta’ di tali accordi nel sistema sanitario rende fisiologica e legittima una loro efficacia retroattiva, a patto che la stipula avvenga in tempi ragionevoli.

I Fatti del Caso

Una società operante nel settore della diagnostica clinica aveva erogato prestazioni sanitarie a favore di soggetti convenzionati nel mese di gennaio 2013. Successivamente, in data 2 ottobre 2013, la stessa società stipulava con l’Azienda Sanitaria Locale competente il relativo accordo contrattuale ai sensi della normativa di settore. La controversia nasceva dalla richiesta di pagamento per le prestazioni di gennaio, che l’ASL contestava proprio perché rese in un periodo antecedente alla formalizzazione del contratto.

La Decisione della Corte d’Appello

In secondo grado, i giudici avevano dato ragione all’ASL, dichiarando l’inefficacia dell’accordo contrattuale per le attività svolte prima della sua stipulazione. Secondo la Corte d’Appello, un contratto non può convalidare o ratificare a posteriori prestazioni eseguite in assenza di un valido ed efficace rapporto contrattuale preesistente. Di conseguenza, la domanda di pagamento era stata ritenuta infondata per mancanza del suo elemento costitutivo, ovvero un contratto valido al momento dell’esecuzione delle prestazioni.

L’Analisi della Cassazione e l’Importanza dei Contratti Sanitari Retroattivi

La Corte di Cassazione ha completamente ribaltato questa prospettiva, accogliendo il ricorso della struttura sanitaria. I giudici supremi hanno basato la loro decisione su un principio di diritto già enunciato in un precedente caso analogo, sottolineando la peculiarità del sistema di contrattazione nel settore sanitario.

Il Principio di Diritto sui Contratti Sanitari Retroattivi

La Corte ha stabilito che, in materia di prestazioni sanitarie rese da strutture private in regime di accreditamento, la Pubblica Amministrazione può stipulare il contratto previsto dall’art. 8-quinquies del d.lgs. 502/1992 con effetti retroattivi. Questo è possibile anche se la firma avviene nell’anno successivo a quello in cui le prestazioni sono state rese.

Le Motivazioni della Decisione

La ragione di questa apertura risiede nella natura stessa di questi accordi, definiti come ‘contratti imposti’ dalla legge. Essi si inseriscono in un modulo procedimentale a formazione progressiva e bifasica: una fase autoritativa (la programmazione regionale e la definizione dei tetti di spesa) e una fase contrattuale (la stipula dell’accordo con la singola struttura).
La fissazione dei tetti di spesa annuali, condizione necessaria per la contrattazione, dipende da fattori che spesso si concretizzano solo a anno già iniziato, come la ripartizione del fondo sanitario nazionale da parte del CIPE. È quindi ‘fisiologico’ che i contratti vengano stipulati nel corso dell’anno di riferimento o addirittura dopo. Negare l’efficacia retroattiva significherebbe paralizzare l’erogazione dei servizi sanitari in attesa del completamento di complessi iter burocratici.
Nel caso specifico, la stipula del contratto in ottobre per prestazioni rese a gennaio dello stesso anno è stata considerata avvenuta in ‘tempi del tutto ragionevoli’.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un orientamento fondamentale per gli operatori del settore sanitario. Le strutture private accreditate possono ora contare su una maggiore certezza giuridica riguardo al pagamento delle prestazioni erogate all’inizio dell’anno, anche prima della formalizzazione degli accordi con le ASL. La decisione riconosce le dinamiche reali della programmazione sanitaria, evitando che ritardi burocratici, non imputabili alle strutture, si traducano in un ingiusto diniego del compenso per servizi essenziali effettivamente resi alla collettività. Viene così bilanciata l’esigenza di controllo della spesa pubblica con il diritto delle imprese a veder remunerata la propria attività, svolta nell’ambito del Servizio Sanitario Nazionale.

Un contratto tra una struttura sanitaria privata e un’ASL può avere efficacia per prestazioni eseguite prima della sua firma?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, questi contratti possono avere effetti retroattivi e coprire prestazioni rese prima della stipulazione, a condizione che la firma avvenga entro un lasso di tempo ragionevole.

Perché la Cassazione considera ‘fisiologica’ la stipula posticipata di questi contratti?
Perché la loro stipulazione è l’atto finale di un complesso processo di programmazione della spesa sanitaria. La definizione dei tetti di spesa annuali, che è un prerequisito, spesso avviene quando l’anno di riferimento è già iniziato, rendendo inevitabile una contrattazione posticipata.

Cosa ha considerato la Corte come ‘tempo ragionevole’ in questo caso?
Nel caso esaminato, la stipula del contratto in data 2 ottobre 2013 per coprire le prestazioni sanitarie eseguite a gennaio dello stesso anno è stata ritenuta avvenuta in tempi ‘del tutto ragionevoli’.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 25046 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 25046 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1560/2023 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro RAGIONE_SOCIALE SALERNO

-intimata- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di SALERNO n. 770/2022 depositata il 15/06/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Salerno, su richiesta della RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi solo RAGIONE_SOCIALE) , ha ingiunto all’ASL Salerno il pagamento in favore dell’istante della somma di € 6.758,07, oltre accessori di legge, a titolo di recupero dello sconto, giusta sentenza T.A.R. Lazio n. 10976/2013, praticato alla debitrice sul corrispettivo spettante per le prestazioni di patologia clinica ed analisi biologiche inerenti la mensilità di gennaio 2013 effettuate in favore dei soggetti convenzionati.
Il Tribunale di Salerno, con sentenza depositata il 15.6.2016, ha rigettato l’opposizione al decreto ingiuntivo.

La Corte d’Appello di Salerno, con sentenza n. 770/2022, depositata il 15.6.2022, ha accolto l’appello dell’ASL sul rilievo dell’inefficacia dell’accordo contrattuale ex art. 8 quinques d.lgs n. 502/1992 stipulato dall’appellata con l’ASL in data 2.10.2013. Trattavasi, infatti, di un titolo negoziale che non poteva spiegare alcuna efficacia riguardo ad attività e prestazioni eseguite nel gennaio 2013, e quindi prima della data della sua stipulazione, non essendo permesso in alcun modo di convalidare o ratificare a posteriori lo svolgimento della prestazione in mancanza di un valido ed efficace rapporto contrattuale instaurato nelle forme di legge e, ovviamente, prima della sua esecuzione. Ne conseguiva che in assenza di un accordo contrattuale preesistente all’esecuzione delle prestazioni sanitarie di cui è causa, la domanda di pagamento era infondata per difetto del relativo elemento costitutivo.
Avverso la predetta sentenza ha proposto ricorso per cassazione la Diagnost, affidandolo a tre motivi.

L’ASL ha resistito in giudizio con controricorso.

La ricorrente ha depositato la memoria ex art. 380 bis.1 c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo è stata dedotta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 101 c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c..

Lamenta la ricorrente che il giudice d’appello, dopo aver rilevato d’ufficio la questione della nullità del contratto per difetto della forma scritta ad substantiam, una volta che la stessa ricorrente aveva provveduto a produrre in giudizio il contratto ex art. 8 quinques, ha posto a fondamento della decisione la diversa questione della ‘inefficacia’ del titolo negoziale, senza assegnare, tuttavia, sul nuovo tema, altri termini per consentire alle parti processuali di interloquire sulla nuova questione, e così garantire il contraddittorio.
Con il secondo motivo è stata dedotta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2909 c.c. in relazione all’art. 360 comma 1° n. 3 c.p.c..

Espone la ricorrente che il giudice d’appello ha posto a fondamento della sua decisione l’inefficacia del contratto senza considerare che tale questione non era stata devoluta dall’appellante con il suo atto di impugnazione e il primo giudice aveva implicitamente ritenuto valido ed efficace il rapporto contrattuale inter partes.

Ne consegue che si era formato il giudicato interno sul rapporto e sul contratto.

Con il terzo motivo è stata dedotta ‘Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 8-quinquies, comma 2, del d.lgs n. 502/1992, dell’art. 32, comma 8, della legge 27 dicembre 1997, dell’art. 2 comma 5 della legge 28 dicembre 1995 N. 549, dell’art. 1, comma 32, della legge 23 dicembre 1996, N. 662, e degli artt. 1322, 1372 e 2697 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.’.

Espone la ricorrente che la stipula dei contratti con le strutture accreditate è preceduta da un atto autoritativo e vincolante di programmazione regionale con cui viene fissato il tetto massimo annuale di spesa sostenibile con il fondo sanitario per ogni

istituzione, vincolando la successiva contrattazione. E’ proprio questo sistema di programmazione incentrato sul modello bifasico (in cui alla fase autoritativa segue quella contrattuale) che rende fisiologica la stipula dei contratti tra strutture sanitarie e ASL nel corso dell’anno, essendo condizione necessaria per la fissazione dei tetti di spesa la concreta individuazione per ogni anno delle somme che la Regione avrà a disposizione per la spesa sanitaria, e, quindi, l’intervento della delibera CIPE volta a ripartire tra le Regioni il fondo sanitario nazionale.
Il terzo motivo, da esaminare per primo in base al principio della ragione più liquida, è fondato.

Va osservato che questa Corte, nella sentenza n. 16221/2025, pronunciata all’esito dell’udienza pubblica del 13.6.2025 (nella causa RG 20336/2024, RAGIONE_SOCIALE c/ Azienda Sanitaria Locale Salerno), ha enunciato il seguente principio di diritto (cui va data continuità):

‘« In materia di prestazioni sanitare rese da strutture private in regime di accreditamento, la pubblica amministrazione può stipulare il contratto di cui all’art. 8 -quinquies del d.lgs. 30 dicembre 1992, n. 502, con effetti retroattivi, anche nell’anno successivo a quello in cui sono state rese le prestazioni, trattandosi di contratti ‘imposti’ dalla legge, disciplinati da un peculiare modulo procedimentale a formazione progressiva, presidiato da norme imperative, che doppia la procedura negoziale, dovendosi anche tenere conto della determinazione dei tetti di spesa annuali che, in modo del tutto fisiologico, attraverso appositi tavoli tecnici cui partecipano i rappresentanti delle varie categorie interessate, possono sopraggiungere anche oltre l’anno di riferimento, purché in tempi ragionevoli».
Deve quindi ritenersi erronea l’impostazione con cui la sentenza impugnata ha affermato che la Pubblica Amministrazione non possa stipulare il contratto di cui all’art. 8 -quinquies del d.lgs. 30

dicembre 1992, n. 502 con effetti retroattivi, per il solo rilievo astratto che un titolo negoziale non potrebbe spiegare alcuna efficacia riguardo ad attività e prestazioni eseguite in epoca precedente alla sua stipulazione. Peraltro, nel caso di specie, essendo il contratto (come ricostruito dalla sentenza impugnata) stato stipulato in data 2.10.2013 a fronte di prestazioni sanitarie eseguite nel gennaio dello stesso anno (dopo che è stato determinato il tetto di spesa), il titolo negoziale in oggetto è intervenuto in tempi del tutto ragionevoli.
Gli altri motivi sono assorbiti.

La sentenza impugnata deve essere quindi cassata con rinvio alla Corte di Appello di Salerno, in diversa composizione, per nuovo esame e per statuire sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

Accoglie il terzo motivo, assorbiti i restanti, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di Appello di Salerno, in diversa composizione, per nuovo esame e per statuire sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma in data 13.6.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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