Contratti collegati: risoluzione e conseguenze

La Corte di Cassazione ha stabilito che in presenza di contratti collegati, come uno di franchising e uno di sublocazione, l’inadempimento del primo giustifica la cessazione degli effetti del secondo. Di conseguenza, il franchisee inadempiente non ha diritto all’indennità di avviamento, poiché la fine del rapporto locatizio è riconducibile alla sua stessa condotta. La decisione chiarisce che l’inadempimento in uno dei negozi giuridici si ripercuote sull’intera operazione economica, legittimando la perdita dei benefici legati al contratto accessorio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratti Collegati: La Risoluzione di Uno Travolge l’Altro?

Nell’ambito delle relazioni commerciali, è comune che le parti stipulino più accordi per regolare un’unica operazione economica. Questi sono noti come contratti collegati. Ma cosa succede se una delle parti è inadempiente a uno solo di questi contratti? La risoluzione di un accordo può travolgere anche gli altri? Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali su questo tema, analizzando il nesso tra un contratto di franchising e un contratto di sublocazione ad esso funzionalmente connesso.

I Fatti di Causa

Una nota società di telecomunicazioni, in qualità di franchisor, aveva stipulato due contratti con un’azienda partner: un contratto di franchising per la vendita dei suoi servizi e un contratto di sublocazione per l’immobile in cui l’attività doveva essere svolta. I due accordi erano esplicitamente collegati, tanto che la cessazione del franchising avrebbe comportato anche la fine della sublocazione.

A seguito di presunti inadempimenti da parte della società franchisee agli obblighi derivanti dal contratto di franchising, il franchisor ha invocato una clausola risolutiva espressa, dichiarando risolto di diritto tale accordo. Conseguentemente, ha agito in giudizio per ottenere la convalida di sfratto per finita locazione, sostenendo che, venuto meno il franchising, anche la sublocazione doveva considerarsi terminata.

Il Tribunale di primo grado aveva respinto la domanda, ritenendo che la risoluzione della sublocazione presupponesse una previa pronuncia giudiziale sulla risoluzione del franchising. La Corte d’Appello, invece, ha ribaltato la decisione, accogliendo la tesi del franchisor e dichiarando risolti entrambi i rapporti. La società franchisee ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte sui contratti collegati

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società franchisee, confermando la decisione della Corte d’Appello. I giudici hanno chiarito che, nel caso di contratti collegati, l’inadempimento che causa la risoluzione del contratto principale si ripercuote inevitabilmente sull’intera operazione negoziale, giustificando la cessazione degli effetti anche del contratto accessorio.

Uno dei punti centrali del ricorso era la presunta violazione del diritto all’indennità di avviamento, previsto dalla legge sull’equo canone. La franchisee sosteneva che, poiché la sublocazione non era terminata per un suo inadempimento specifico agli obblighi locatizi (come il mancato pagamento dei canoni), ma solo come conseguenza della fine del franchising, le spettasse comunque l’indennità. La Cassazione ha respinto questa tesi, affermando che l’inadempimento nel contratto di franchising è la causa ultima della fine della locazione, escludendo quindi il diritto a tale compensazione.

Le Motivazioni

La Corte ha fondato la sua decisione sul principio del collegamento negoziale. Sebbene i due contratti (franchising e sublocazione) fossero formalmente distinti, essi costituivano un’unica operazione economica. L’inadempimento agli obblighi del franchising non era un evento isolato, ma minava le fondamenta dell’intera collaborazione commerciale. Pertanto, tale inadempimento è stato considerato la causa diretta della risoluzione dell’intera operazione, inclusa la sublocazione.

I giudici hanno spiegato che riconoscere l’indennità di avviamento al franchisee sarebbe stato paradossale: si sarebbe premiata la parte inadempiente con un beneficio economico che, per legge, presuppone che la cessazione del contratto non sia dovuta a sua colpa. L’inadempimento nel contratto principale ‘contamina’ l’intera operazione, e la parte che ha dato causa alla risoluzione non può trarne vantaggio. In sostanza, la causa della cessazione della locazione, sebbene mediata dal collegamento funzionale, è pur sempre l’inadempimento del franchisee, che quindi perde il diritto all’indennità.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica per tutti gli operatori economici, specialmente nel settore del franchising e delle affiliazioni commerciali. La stipulazione di contratti collegati crea un vincolo indissolubile tra i diversi accordi, secondo il principio simul stabunt, simul cadent (insieme stanno, insieme cadono). Le aziende devono essere consapevoli che un inadempimento in un’area apparentemente secondaria può avere conseguenze a cascata, portando al collasso dell’intera struttura contrattuale. È fondamentale, quindi, una gestione diligente di tutti gli obblighi assunti, poiché la violazione di uno di essi può compromettere l’intera operazione commerciale e far perdere diritti e tutele altrimenti spettanti.

Se due contratti sono collegati, la risoluzione di uno per inadempimento causa automaticamente la cessazione dell’altro?
Sì. Secondo la Corte, se due contratti sono funzionalmente collegati per realizzare un’unica operazione economica, l’inadempimento che causa la risoluzione di uno giustifica la privazione degli effetti anche dell’altro, in quanto l’inadempimento è causa di risoluzione dell’intera operazione negoziale.

Il conduttore ha diritto all’indennità di avviamento se la locazione cessa a causa del suo inadempimento in un contratto collegato (come il franchising)?
No. La Corte ha stabilito che l’inadempimento nel contratto collegato (franchising) è la causa effettiva della cessazione della locazione. Di conseguenza, il conduttore (franchisee) non ha diritto all’indennità di avviamento, poiché la fine del rapporto è riconducibile a una sua colpa.

In un procedimento di sfratto, il locatore può modificare la causa della domanda dopo la fase iniziale?
Sì. La Corte ribadisce che, una volta che l’intimato si oppone allo sfratto, il procedimento si trasforma in una causa ordinaria. In questa nuova fase, le parti possono esercitare tutte le facoltà processuali, inclusa la possibilità per il locatore di porre a fondamento della domanda una causa petendi diversa da quella originaria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 31753 Anno 2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7507/2023 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

dell’avvocato COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa da ll’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

Civile Ord. Sez. 3 Num. 31753 Anno 2025

Presidente: CONDELLO NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/12/2025

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di CATANIA n. 81/2023 depositata il 24/01/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La società RAGIONE_SOCIALE ha intimato a RAGIONE_SOCIALE sfratto per morosità di un immobile da quest’ultima condotto in sub locazione, convenendola in giudizio per la convalida dello sfratto; contestualmente ha esposto di intrattenere con la convenuta anche un contratto di franchising, stipulato nel marzo 2016, e che tra questo negozio e quello di sublocazione sussisteva un collegamento funzionale, come previsto dall’art. 2 del secondo contratto, nel senso che il venir meno del primo avrebbe travolto anche la sublocazione. Ha dedotto, altresì, che la convenuta si era resa inadempiente al contratto di franchising ed ha chiesto la risoluzione del contratto di sublocazione per inadempimento della conduttrice.
Il Tribunale di Catania ha escluso la morosità ed ha ritenuto che la risoluzione della locazione presupponesse la previa risoluzione del franchising.

Invece la Corte di appello ha accolto la tesi della RAGIONE_SOCIALE ed ha pronunciato la risoluzione del contratto di franchising con conseguente risoluzione di quello di locazione.

Avverso tale decisione propone ricorso la RAGIONE_SOCIALE con cinque motivi di ricorso, ulteriormente illustrati con memoria.

RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso e deposita memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.- Con il primo motivo si prospetta , in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., violazione degli articoli 99 e 112 cod. proc. civ.

La tesi è la seguente.

La Corte di Appello ha dichiarato risolto il franchising in assenza di una domanda apposita, sul presupposto che, una volta chiusa la fase sommaria dello sfratto, ed iniziata la causa di merito, la ricorrente poteva cambiare la causa petendi .

Sostiene la ricorrente che tuttavia RAGIONE_SOCIALE non ha mai formulato la domanda di risoluzione del contratto di franchising.

2.- Questo motivo è ulteriormente specificato nel secondo, che prospetta violazione dell’art. 345 c.p.c.

Sostiene la ricorrente che, anche ad ammettere che la domanda possa essere mutata ad inizio della causa ordinaria, dunque una volta chiusa la fase sommaria della convalida, comunque ciò non è accaduto, avendo la RAGIONE_SOCIALE, solo in appello, ma mai in primo grado, chiesto la risoluzione del franchising (p. 7 del ricorso).

Questi due motivi sono connessi e possono esaminarsi insieme.

Essi sono infondati.

Come eccepito dalla controricorrente, la Corte di Appello non ha pronunciato la risoluzione del franchising (a causa della cui risoluzione poi è venuta meno la sublocazione), ma ha accertato l’avvenuta risoluzione di diritto di quel contratto: ‹‹ stante l’inadempimento della RAGIONE_SOCIALE in ordine alla restituzione delle somme pagate dai clienti finali, il mancato rispetto del piano di rientro concordato e la messa in mora inviata dal factor, la RAGIONE_SOCIALE con comunicazione dell’1 giugno 2 017 ha dichiarato di volersi avvalere della condizione risolutiva espressa prevista dall’art. 22.2 del contratto di franchising ›› (p. 6).
Il che significa che non era necessaria una apposita domanda, in quanto l’avvenuta risoluzione del franchising (per esercizio del diritto potestativo) era un presupposto logico della risoluzione del collegato contratto di sublocazione. Ed andava semplicemente accertata.

E comunque, come dimostra la controricorrente, la questione dell’avvenuta risoluzione di diritto del co ntratto di franchising era stata introdotta tempestivamente. La controricorrente (p. 18 del controricorso) riporta infatti il passo della memoria di costituzione ad inizio della causa di merito in cui si legge, tra l’altro, che <>, dopo avere premesso (p. 17) che la risoluzione del franchising comportava il venir meno della sublocazione.
Dunque, il giudice investito della risoluzione della sublocazione, o come vedremo meglio, della cessazione degli effetti di quest’ultima, aveva solo da accertare che il collegato contratto di franchising si era risolto di diritto, non doveva pronunciarne la risoluzione. E quell’accertamento egli ha potuto fare per via della domanda comunque introdotta, come si è visto, dalla RAGIONE_SOCIALE.

La sentenza impugnata non incorre, dunque, nei vizi denunciati, dovendosi, peraltro, tenere conto che nel procedimento per convalida di sfratto, l’opposizione dell’intimato ai sensi dell’art. 665 c.p.c. determina la conclusione del procedimento a carattere sommario e l’instaurazione di un nuovo e autonomo procedimento con rito ordinario, nel quale le parti possono esercitare tutte le facoltà connesse alle rispettive posizioni, ivi compresa, per il locatore, la possibilità di porre a fondamento della domanda una causa petendi diversa da quella originariamente formulata e, per il conduttore, la possibilità di dedurre nuove eccezioni e di spiegare domanda riconvenzionale (Cass., sez. 3, 23/06/2021, n. 17955; Cass., sez. 3, 28/02/2023, n. 5955).
3.- Il terzo motivo prospetta violazione degli articoli 1453, 1362, 1363, 1366 c.c.

La censura è la seguente.

Sostiene la ricorrente che il fatto che i contratti fossero collegati non comporta che, risolto uno per inadempimento, dovesse dirsi risolto anche l’altro, sempre, a sua volta, per inadempimento.

Sostiene la ricorrente: ‹‹ si vuole in altri termini evidenziare che il collegamento negoziale incide solo sul piano della permanenza del vincolo, secondo il principio simul stabunt, simul cadent, ma non su quello, diverso, della validità od efficacia dei singoli contratti, seppure avvinti teleologicamente ›› (pag. 10 del ricorso).

Ed ancora più precisamente: ‹‹ ove venga accertata e dichiarata la risoluzione del rapporto collegato, il contratto non interessato dalla causa di risoluzione cessa di produrre effetti solo mediatamente, ma di certo non può dirsi risolto per inadempimento anch’esso… ›› (pag. 10 del ricorso).

Aggiunge la ricorrente che la conclusione cui è giunta la Corte territoriale sarebbe anche contraria alle intenzioni dei contraenti, i quali, all’art. 2 del contratto di sublocazione , avevano concordato il collegamento funzionale dei contratti di affiliazione e sublocazione, esclusivamente nel senso che il venir meno del primo avrebbe determinato la sola cessazione degli effetti del secondo, non risultando, invece, dal medesimo contratto che l’inadempimento agli obblighi nascenti dal franchising potesse comportare una causa autonoma di risoluzione di diritto della sublocazione.
Da questa premessa trae la seguente conseguenza: ‹‹ ne consegue che l’accertamento degli obblighi nascenti dal franchising andava espletato con un separato giudizio, nel contraddittorio tra le parti …; solo all’esito di una eventuale pronuncia di inadempimento, la RAGIONE_SOCIALE avrebbe potuto agire per chiedere la cessazione degli effetti (ma non la risoluzione per inadempimento) del contratto di sublocazione ›› (pag. 11 del ricorso).

Una seconda conseguenza è tratta dal motivo successivo.

4.- Con il quarto motivo, infatti, si prospetta violazione de ll’art. 34 della legge n. 392 del 1978.

Secondo la ricorrente il fatto che il contratto collegato non si debba dire risolto a sua volta per inadempimento, in quanto è solo privato dei suoi effetti, ha una ulteriore conseguenza, e cioè che non poteva negarsi il diritto a percepire l’indennità per la perdita dell’avviamento, la quale presuppone per l’appunto l’inadempimento del conduttore.

Censura ulteriormente svolta, questa, con il motivo successivo.

5.- Con il quinto motivo, infatti, si prospetta violazione degli articoli 1362, 1363, 1366 c.c. , nonché dell’art. 34 legge n. 392/78.

La tesi è sempre la medesima.

Poiché il contratto di sublocazione viene meno non già a causa della sua risoluzione per inadempimento, ma a causa del suo collegamento con quello dichiarato risolto, ne deriva che non può il conduttore essere privato della indennità di avviamento.

In particolare, ‹‹ il venir mento del diritto alla perdita dell’avviamento commerciale avrebbe potuto essere sancito esclusivamente nell’ipotesi di inadempimento della società RAGIONE_SOCIALE al pagamento dei canoni di locazione, secondo la disciplina di cui all’art. 34 della legge 27 luglio 1878, n. 392, circostanza nella specie inoppugnabilmente esclusa ›› (pag. 14 del ricorso).

Questi tre motivi, come emerge chiaramente, vertono sulla medesima questione e vanno dunque trattati insieme. Essi sono infondati.

Intanto essi sono ammissibili, in astratto, poiché contengono una sufficiente censura dei criteri ermeneutici, censura, cioè, non generica, ma riferita a specifici canoni di interpretazione.

Tuttavia, la premessa su cui si fondano è suggestiva: in caso di contratti collegati, se uno dei due viene risolto per inadempimento, l’altro viene meno per effetto del collegamento con quello risolto; non viene meno perché a sua volta è risolto per inadempimento. Dati due contratti collegati, può accadere che la parte sia inadempiente in uno dei due, ma non nell’altro; può darsi che non abbia adempiuto

alle prescrizioni del franchising, ma che però abbia adempiuto a quelle della locazione. Se dunque il franchising è risolto per inadempimento, la locazione viene meno per via del collegamento con il franchising, non già perché, a sua volta, anche la locazione è inadempiuta.

Sul piano concettuale questa tesi non è errata, ma non porta alle conseguenze volute dalla società ricorrente.

Infatti, la circostanza che il contratto collegato subisca solo gli effetti della risoluzione dell’altro, non toglie che le ragioni di quella risoluzione rilevino comunque.

Ossia, dire che il contratto collegato non è risolto per inadempimento, ma è solo privato di effetti, significa mettere in luce il piano degli effetti, ma non quello causale.

Sul piano causale il collegamento negoziale costituisce un’unica operazione negoziale, pur nella autonomia dei singoli contratti collegati, tanto che davanti all’ inadempimento in uno dei due contratti, la parte inadempiente può fare eccezione di inadempimento nell’altro contratto (Cass., n. 21070/2024).

E dunque, se uno dei due contratti è risolto per inadempimento, questo stesso inadempimento giustifica la privazione degli effetti dell’altro: l’ inadempimento è causa di risoluzione dell’intera operazione negoziale.

Diversamente, il conduttore trarrebbe vantaggio dal suo inadempimento nel diverso contratto di franchising: ove il conduttore potesse avere l’indennità per la perdita dell’avviamento , pur avendo dato causa, mediante l’ inadempimento del collegato contratto di franchising, al venire meno della locazione, si tradirebbe lo scopo del collegamento e si riconoscerebbe al conduttore -rectius alla parte inadempiente – un beneficio che invece presuppone che costui non abbia dato causa alla risoluzione.

Più precisamente, ciò che impedisce di riconoscere al conduttore l’indennità per la perdita dell’ avviamento è l’inadempimento del

contratto collegato e dunque della intera operazione , non già l’effetto di tale inadempimento: l’effetto può anche operare, in relazione alla locazione, come mera perdita di effetti finali, ma ciò non toglie che quella perdita di effetti finali abbia causa pur sempre nell’inadempimento del contratto collega to, ed in ultima istanza, della intera operazione negoziale.

Il ricorso va pertanto rigettato e le spese del giudizio di cassazione seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in Euro 8.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, al competente ufficio di merito dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma il 10 ottobre 2025.

Il Presidente

COGNOME NOME COGNOME CONDELLO

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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