Contratti bancari accessori: la validità della forma

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società contro un istituto di credito, confermando la validità dei contratti bancari accessori (come gli anticipi su fatture) le cui condizioni economiche sono stabilite nel contratto principale di conto corrente. Secondo la Corte, il requisito della forma scritta è soddisfatto quando il “contratto madre” regola in modo completo anche i “contratti figli” ad esso collegati, creando un unico rapporto negoziale complesso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratti Bancari Accessori: Quando la Forma Scritta è Rispettata?

La validità dei contratti bancari accessori e il rispetto del requisito della forma scritta rappresentano un tema cruciale nel contenzioso tra clienti e istituti di credito. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali, confermando che le condizioni economiche di un rapporto accessorio, come un anticipo su fatture, possono essere legittimamente definite nel contratto principale di conto corrente, senza necessità di un documento separato e autonomo. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Una Controversia su Conti Correnti e Anticipi Fatture

Una società e il suo fideiussore si erano opposti a un decreto ingiuntivo ottenuto da una banca per il recupero di saldi debitori derivanti sia da un conto corrente ordinario sia da conti accessori per anticipi su contratti e documenti. Inizialmente, il Tribunale aveva respinto l’opposizione. Successivamente, la Corte d’Appello aveva parzialmente accolto le ragioni dei debitori, ma solo per quanto riguardava le commissioni di massimo scoperto.

Il punto centrale della controversia, giunta fino in Cassazione, riguardava la presunta violazione dell’art. 117 del Testo Unico Bancario. I ricorrenti sostenevano che i contratti relativi ai conti anticipi fossero nulli perché privi di una forma scritta che ne specificasse le condizioni economiche, in particolare il tasso di interesse. A loro avviso, la clausola del contratto di conto corrente che rinviava genericamente a tale contratto per la disciplina dei rapporti accessori era troppo astratta e non sufficiente a soddisfare il requisito di legge.

La Decisione della Corte di Cassazione e i contratti bancari accessori

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, rigettando completamente le argomentazioni della società. La decisione si fonda su un principio consolidato: la legittimità della regolamentazione dei rapporti accessori tramite il cosiddetto “contratto madre”. La Corte ha stabilito che la Corte d’Appello aveva correttamente qualificato i conti anticipi e l’apertura di credito come contratti accessori al conto corrente principale. Di conseguenza, le condizioni economiche previste in quest’ultimo (interessi, capitalizzazione, spese) si applicavano validamente anche ai rapporti collegati, in assenza di diverse pattuizioni scritte.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha basato la sua decisione su due pilastri argomentativi principali.

Il primo riguarda la corretta interpretazione del concetto di forma scritta nei rapporti bancari complessi. La Corte ha ribadito che la ricostruzione del saldo dare-avere deve considerare il rapporto nel suo complesso. Il conto anticipi non è un’entità autonoma, ma uno strumento accessorio e funzionale al conto corrente ordinario. I due conti, pur avendo contabilizzazioni distinte, convergono in un’unica operazione economica e scaturiscono da un unico, seppur complesso, rapporto negoziale. In questo contesto, è ammissibile un'”attenuazione” della forma scritta, dove il “contratto madre” salvaguarda l’indicazione delle condizioni economiche che si applicheranno anche al “contratto figlio”.

Il secondo pilastro è di natura processuale. La Corte ha ritenuto che il ricorso fosse basato su un presupposto di fatto errato, ovvero smentito dalla stessa sentenza impugnata. I ricorrenti lamentavano la mancata indicazione del tasso d’interesse, ma la Corte d’Appello aveva chiaramente evidenziato che il contratto del 2002 indicava specificamente un tasso debitore del 13,750% (TAE 14,475%). La contestazione, quindi, era infondata. Inoltre, la questione sollevata riguardo l’indeterminatezza del tasso di mora è stata giudicata irrilevante, poiché la stessa Corte d’Appello aveva escluso che tale tasso avesse inciso sulla determinazione dei saldi corretti dei conti.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Clienti e Banche

L’ordinanza in esame consolida un orientamento giurisprudenziale di grande rilevanza pratica. Per i clienti, emerge la necessità di leggere con la massima attenzione tutte le clausole del contratto di conto corrente, poiché queste possono disciplinare anche altri servizi e prodotti finanziari collegati, come le linee di credito per anticipi. Non è possibile invocare la nullità di un rapporto accessorio per mancanza di forma scritta se le sue condizioni sono chiaramente definite nel contratto principale.

Per gli istituti di credito, la decisione rappresenta una conferma della validità di una prassi contrattuale comune, quella di utilizzare un contratto quadro per regolare una pluralità di rapporti. Questo approccio semplifica la documentazione e garantisce al contempo il rispetto del requisito di trasparenza e forma scritta imposto dalla legge, a condizione che le clausole del “contratto madre” siano chiare, complete e specifiche.

Un contratto accessorio, come un anticipo su fatture, deve avere un suo documento scritto separato con tutte le condizioni economiche?
No. Secondo la Corte di Cassazione, è sufficiente e legittimo che le condizioni economiche dei contratti bancari accessori siano specificate nel “contratto madre” (come il contratto di conto corrente) a cui sono funzionalmente collegati, realizzando così un unico rapporto negoziale complesso.

La sola firma del cliente su un contratto bancario è sufficiente per la sua validità?
Sì. La Corte, richiamando un precedente delle Sezioni Unite, ha confermato la validità del cosiddetto “contratto monofirma”. In questi casi, anche se manca la firma della banca, il contratto è valido se l’istituto di credito ha manifestato la sua volontà di accettarlo attraverso la sua concreta esecuzione.

Cosa significa che il conto anticipi è funzionalmente collegato al conto corrente?
Significa che i due conti non rappresentano rapporti autonomi e separabili, ma sono parte di un’unica operazione economica. Il saldo del conto anticipi non costituisce una posizione debitoria a sé stante, ma è giuridicamente inscindibile dal saldo del conto corrente di corrispondenza, nel quale confluisce per determinare il saldo finale del rapporto complessivo tra banca e cliente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5565 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5565 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 01/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al numero 3576 del ruolo generale dell’anno 20 20, proposto

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , RAGIONE_SOCIALE in proprio, rappresentati e difesi, giusta procura speciale in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, col quale elettivamente si domicilia presso la casella di posta elettronica

-ricorrenti-

contro

sRAGIONE_SOCIALE.a. Intesa SanPaolo, subentrata in esito a fusione a RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE (s.p.a. RAGIONE_SOCIALE), in persona d’un procuratore speciale del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso, giusta procura speciale allegata alla memoria di costituzione di nuovo difensore, dall’AVV_NOTAIO

Oggetto: RAGIONE_SOCIALE– Contratti bancari- Forma scritta.

COGNOME, con la quale elettivamente si domicilia all’indirizzo pec EMAIL

-controricorrente-

per la cassazione della sentenza de lla Corte d’appello di Torino n. 1449/19, depositata in data 2 settembre 2019;

udita la relazione sulla causa svolta nell’adunanza camerale del 21 febbraio 2024 dal consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

Emerge dagli atti e dalla sentenza impugnata che, per il profilo ancora d’interesse, RAGIONE_SOCIALE e il fideiussore NOME COGNOME proposero, insieme con altri due fideiussori, opposizione al decreto ingiuntivo che RAGIONE_SOCIALE (poi divenuta s.p.a. UBI RAGIONE_SOCIALE) aveva ottenuto per l’importo corrispondente ai saldi debitori relativi al conto corrente e a quello anticipi intercorrenti tra la società e la banca, garantiti dai fideiussori.

Il Tribunale di Torino respinse l’opposizione e la locale corte d’appello ha accolto l’appello successivamente proposto dalla società e dai fideiussori limitatamente all’importo relativo alle commissioni di massimo scoperto. A fondamento della decisione, sempre per il profilo d’interesse, il giudice d’appello ha evidenziato che tra la banca e la società erano intercorsi il rapporto di conto corrente n. 2148, del 16 maggio 2002, un’apertura di credito e « i conti accessori anticipo su contratti (n. 2858) e anticipo su documenti (n. 2859) del 16.7.2009 e del 1.10/29.11.2012 » e che la banca aveva prodotto condizioni contrattuali, contratti e documentazione inerenti a operazioni di anticipo e documentazione relativa alle variazioni intervenute nel corso del rapporto.
Il giudice d’appello h a poi precisato che le condizioni contrattuali e gli altri documenti negoziali prodotti contenevano tutte le condizioni applicate ai rapporti bancari in contestazione e rappresentavano in modo completo le pattuizioni intervenute fra le

parti, « esistenti e rivestenti forma scritta come richiesto dall’art. 117 TUB », di modo che « … tutti i rapporti oggetto del contendere si devono intendere regolati per iscritto in modo completo fin dall’inizio ». A sostegno della statuizione, la corte territoriale ha sottolineato che la clausola 6) del conto corrente n. 2148 fissava la disciplina delle aperture di credito e dei conti anticipi, di modo che ai conti accessori erano applicabili, ed erano state pacificamente applicate, le condizioni indicate in conto corrente per la misura degli interessi, la capitalizzazione di essi e le spese.
Il giudice d’appello ha proseguito specificando che la contestazione concernente la documentazione negoziale riguardava « … la possibilità di qualificare come dotata di forma scritta la documentazione negoziale prodotta, in ipotesi priva della sottoscrizione della banca (pur se sono presenti sottoscrizioni dell’incaricato, per autentica di firma ) ». E, con riguardo a tale questione, ha applicato l’indirizzo espresso dalle sezioni unite di questa Corte (con la sentenza n. 898/18), che ha ritenuto legittimo il contratto monofirma.
Contro questa sentenza propongono ricorso RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE in proprio per ottenerne la cassazione, che affidano a un unico motivo, cui la banca reagisce con controricorso.

Motivi della decisione

1.L’unico motivo di ricorso, col quale si lamenta la violazione o falsa applicazione dell’art. 117 del testo unico bancario, nonché della delibera CICR del 4 marzo 2003, là dove la corte d’appello avrebbe trascurato che la clausola 6 del contratto di conto corrente n. 2148 contiene esclusivamente condizioni generali e astratte, senza la previsione di regole relative alla parte economica e, in particolare, senza l’indicazione del tasso entro fido, è inammissibile.

1.1.Come indicato in narrativa, la corte d’appello ha qualificato i conti anticipi e l’apertura di credito come contratti accessori a quello di conto corrente, per cui, per il tramite della clausola 6 di quest’ultimo , e in assenza di diverse disposizioni scritte, ha ritenuto applicabili ai conti accessori le condizioni indicate in conto corrente in relazione alla misura degli interessi, alla capitalizzazione di essi e alle spese.

In particolare, quanto alla misura degli interessi debitori, ha specificato che « … nel caso di specie la misura dell’interesse debitore, che riguarda la fisiologia dei rapporti, è peraltro chiaramente indicata, nel contratto del 2002, nel tasso del 13,750% (TAE 14,475%), così come è indicata la misura dell’interesse creditorio; è il solo interesse di mora che è indicato come pari al TOP d’istituto pubblicizzato in filiale (il rilievo di indeterminatezza dello stesso non ha alcuna attinenza con l’individuazion e dei saldi corretti dei conti); anche negli altri contratti gli interessi debitori sono ben specificati ».
1.1.- Col ricorso, quindi, per un verso, si deduce una violazione di legge assumendo un presupposto di fatto smentito dalla lettura della sentenza impugnata; per altro verso, s’ introduce una contestazione, concernente l’illegittimità dell’indicazione del tasso di mora per mezzo del mero richiamo all’indicazione del top rate , della quale non s’illustra la rilevanza, posto che, si è visto, la corte d’appello ha escluso che questo tasso, per quanto indeterminato, abbia influito sulla determinazione dei saldi corretti dei conti.
2.D’altronde, in diritto, l’individuazione della disciplina applicabile al conto anticipi accessorio al contratto di conto corrente è coerente con l’indirizzo di questa Corte (cfr., in particolare, Cass. n. 14321/22, richiamata, fra le più recenti, da Cass. n. 2356/24) secondo il quale il saldo passivo del c.d. conto per anticipo fatture non esprime una posizione debitoria autonoma e separabile, rispetto al saldo del conto corrente di corrispondenza.

Al contrario, la ricostruzione del saldo dare-avere tra le parti necessariamente attiene al complessivo rapporto. Il c.d. conto anticipi costituisce, in effetti, soltanto uno strumento accessorio e funzionale ai conti correnti ordinari, senza autonomia e con mera evidenza contabile, ai fini dei finanziamenti eseguiti per anticipazioni su crediti concessi dalla banca al cliente, annotandosi in esso in «dare» le anticipazioni erogate al correntista e in «avere» l’esito positivo della riscossione del credito sottostante agli effetti commerciali presentati dal cliente.
2.1.- In presenza di un simile atteggiarsi dei rapporti, il saldo debitore del c.d. conto anticipi diviene giuridicamente inscindibile dal saldo del conto corrente cui esso è collegato, per cui l’accertamento del credito derivante dalle anticipazioni implica la necessaria ricostruzione dei rapporti dare-avere pertinenti al conto corrente di corrispondenza, cui il primo è connesso, con la conseguente inscindibilità del saldo finale. I conti e le distinte contabilizzazioni bancarie convergono in un’unica operazione economica, e i rispettivi debiti e crediti scaturiscono da un unico, ancorché complesso, rapporto negoziale: in questo contesto, è ammissibile l’attenuazione della forma scritta che, in particolare, salvaguardi l’indicazione nel «contratto madre» delle condizioni economiche cui andrà assoggettato il «contratto figlio» (tra le più recenti, Cass. n. 926/22).
3.- Le spese seguono la soccombenza.

Per questi motivi

la Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna i ricorrenti a pagare le spese di lite, che liquida in euro 6000,00 per compensi, oltre 200,00 per rimborsi, e al 15% a titolo di spese forfetarie, iva e cpa. Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 21 febbraio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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