Consegna Aliud Pro Alio: la Cassazione chiarisce

Un’azienda edile ha contestato una fornitura di pedane in legno, ritenendole inadatte all’uso pattuito e invocando la cosiddetta consegna aliud pro alio. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: se il bene consegnato appartiene allo stesso genere di quello ordinato, anche se di qualità inferiore o con caratteristiche diverse, si tratta di un vizio e non di una consegna di ‘qualcosa per qualcos’altro’. L’ordinanza chiarisce che per la risoluzione generale del contratto è necessaria una diversità radicale del bene, non solo qualitativa. La Corte ha inoltre confermato che le fatture accompagnatorie, se firmate dal destinatario, costituiscono piena prova del contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Consegna Aliud Pro Alio: Quando la Qualità Conta Più del Nome

Nel mondo dei contratti commerciali, la precisione è tutto. Ma cosa succede quando la merce consegnata, pur avendo lo stesso nome di quella ordinata, è talmente diversa nelle sue caratteristiche da risultare inutile? La recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta proprio questo tema, tracciando una linea netta tra ‘vizio di qualità’ e consegna aliud pro alio (‘una cosa per un’altra’). Questa distinzione non è un mero tecnicismo, ma ha conseguenze pratiche enormi, determinando i rimedi a disposizione dell’acquirente insoddisfatto. Analizziamo insieme questa importante decisione per capire le implicazioni per le aziende.

I Fatti: Una Fornitura di Pedane Contestate

Una società operante nel settore dell’industria edilizia acquistava una notevole quantità di pedane in legno da un fornitore. Queste pedane erano destinate a un uso molto specifico: il trasporto e l’accatastamento di carichi pesanti di laterizi. L’acquirente aveva persino fornito un campione per definire con esattezza le caratteristiche tecniche necessarie, come il tipo di legno, la resistenza e il metodo di assemblaggio.

Tuttavia, le pedane consegnate si rivelarono del tutto inadeguate. Una consulenza tecnica d’ufficio (CTU) disposta in corso di causa accertò che erano state realizzate con legno di resistenza inferiore e con un assemblaggio meno robusto (chiodatura anziché graffatura) rispetto ai campioni. Di fatto, erano inutilizzabili per lo scopo pattuito.

L’azienda acquirente agiva quindi in giudizio per chiedere la risoluzione del contratto per grave inadempimento, sostenendo di aver ricevuto un bene completamente diverso da quello ordinato, configurando così un’ipotesi di consegna aliud pro alio. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello, però, rigettavano la sua domanda, ritenendola decaduta dalla garanzia per vizi, poiché non si trattava di un bene diverso, ma solo di un bene difettoso.

La Decisione della Corte: Vizio di Qualità non è Consegna Aliud Pro Alio

La questione è giunta fino alla Corte di Cassazione, che ha confermato le decisioni dei giudici di merito. Il ricorso dell’azienda acquirente è stato rigettato sulla base di un’argomentazione giuridica precisa.

La Suprema Corte ha ribadito che la consegna aliud pro alio si verifica solo quando il bene consegnato è completamente eterogeneo rispetto a quello pattuito, al punto da appartenere a un genere diverso e da essere funzionalmente inidoneo ad assolvere allo scopo economico-sociale del bene promesso. In questo caso, erano state ordinate pedane e sono state consegnate pedane. Il problema non risiedeva nella natura del bene, ma nelle sue qualità e caratteristiche. Pertanto, la fattispecie rientrava nell’ambito dei vizi della cosa venduta, soggetta ai brevi termini di decadenza e prescrizione previsti dall’art. 1495 del Codice Civile, e non nella disciplina generale della risoluzione per inadempimento di cui all’art. 1453 c.c.

Le Motivazioni della Cassazione

La Sottile Linea tra Vizio e Aliud Pro Alio

La Corte ha spiegato che, per aversi consegna aliud pro alio, il bene deve essere talmente diverso da non poter essere considerato una semplice versione difettosa di quanto ordinato. L’inidoneità all’uso specifico pattuito, se deriva da carenze qualitative e dimensionali, configura un vizio e non la consegna di un bene radicalmente diverso. L’apprezzamento del giudice di merito su questo punto è considerato insindacabile in sede di legittimità se, come in questo caso, è logicamente motivato. La Corte d’Appello aveva correttamente concluso che, essendo l’oggetto del contratto la consegna di pedane, ed essendo state consegnate effettivamente pedane, non si poteva parlare di aliud pro alio, nonostante la loro inidoneità.

Il Valore Probatorio delle Fatture Accompagnatorie Firmate

Un altro motivo di ricorso riguardava la prova dell’esistenza di alcuni contratti di fornitura. L’azienda acquirente sosteneva che le sole fatture, anche se accompagnatorie, non fossero sufficienti. La Cassazione ha respinto anche questa doglianza. Ha chiarito che una fattura commerciale, specialmente se ‘accompagnatoria’ e sottoscritta per ricevuta dal destinatario, non ha solo valore probatorio nei confronti di chi la emette, ma può costituire piena prova dell’esistenza del contratto e dell’avvenuta consegna anche nei confronti del destinatario. La firma apposta da un addetto alla ricezione merci è sufficiente a soddisfare l’onere della prova a carico del fornitore, dimostrando l’accordo e l’esecuzione della prestazione.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

Questa ordinanza offre due lezioni cruciali per le imprese:

1. Attenzione ai termini di denuncia dei vizi: Le aziende acquirenti devono essere estremamente diligenti nel verificare la merce ricevuta e nel denunciare tempestivamente eventuali difetti al venditore, rispettando i brevi termini previsti dalla legge (solitamente otto giorni dalla scoperta). Confidare nella possibilità di invocare la consegna aliud pro alio per aggirare tali termini è rischioso, a meno che il bene ricevuto sia palesemente e radicalmente diverso da quello ordinato.

2. La gestione documentale è fondamentale: Per i fornitori, l’utilizzo di fatture accompagnatorie e la prassi di farle firmare al momento della consegna si confermano strumenti probatori di grande efficacia. Per gli acquirenti, la firma di tali documenti implica il riconoscimento della ricezione della merce e può precludere future contestazioni sulla conclusione stessa del contratto.

Quando si verifica una ‘consegna aliud pro alio’?
Si verifica quando il bene consegnato è completamente eterogeneo rispetto a quello pattuito per natura, individualità, consistenza e destinazione, appartenendo a un genere diverso e rivelandosi del tutto inidoneo a fornire l’utilità presagita.

La consegna di un bene di qualità inferiore a quella richiesta costituisce ‘aliud pro alio’?
No. Secondo l’ordinanza, se il bene consegnato appartiene allo stesso genere di quello ordinato (es. pedane per pedane), ma presenta caratteristiche qualitative e dimensionali inferiori o diverse da quelle pattuite, si tratta di un vizio della cosa e non di ‘aliud pro alio’.

Che valore probatorio ha una fattura accompagnatoria firmata dal destinatario?
Può costituire piena prova nei confronti di entrambe le parti dell’esistenza di un corrispondente contratto, specialmente quando risulta accettata dal destinatario. La firma del destinatario o di un suo addetto soddisfa l’onere probatorio del mittente riguardo alla consegna dei beni.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 20173 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 20173 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27243/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, domiciliata presso il suo recapito digitale con indirizzo pec;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difensa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, elettivamente domiciliata presso lo studio di quest’ultimo in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente-

per la cassazione della sentenza della Corte di appello di Catania n. 1423/2019, depositata il 14 giugno 2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26 giugno 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

-Con atto di citazione del 15 gennaio 2010 la RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio, dinanzi al Tribunale di Catania, sez. distaccata di Adrano, la RAGIONE_SOCIALE per sentire dichiarare risolto il contratto di fornitura di pedane destinate all’imballaggio di laterizi per inadempimento della convenuta e per sentire condannare quest’ultima alla restituzione di quanto pagato , pari ad euro 72.723,93, e al conseguente risarcimento del danno quantificato in euro 120.000,00; si chiedeva anche la dichiarazione di nullità di taluni contratti di fornitura di pedane per mancanza di accordo.
RAGIONE_SOCIALE, dal canto suo, otteneva un decreto ingiuntivo per il pagamento della residua somma della fornitura, pari a euro 48.012,56; avverso tale ingiunzione, la RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione.

I due giudizi venivano riuniti.

RAGIONE_SOCIALE si difendeva da un lato negando la sussistenza dei vizi e dall’altro eccependo la decadenza dalla garanzia ex art. 1495 cod. civ.

RAGIONE_SOCIALE rilevava la tempestività della denuncia dei vizi e, comunque, evidenziava che, trattandosi di vendita aliud pro alio , si applicava la disciplina generale sull’inadempimento.

Il Tribunale di Catania, rigettata la richiesta di CTU, con sentenza n.2270/2016, rigettava l’opposizione e confermava il decreto ingiuntivo impugnato, rilevando che la RAGIONE_SOCIALE era decaduta dalla garanzia per vizi e non aveva dimostrato la mancanza di accordo.

–RAGIONE_SOCIALE proponeva appello.

La Corte d’appello , dopo aver disposto CTU che accertava l’assoluta inidoneità delle pedane di legno all’uso per il quale erano destinate, nonché la loro difformità dal campione fornito, rigettava

l’appello in quanto riteneva decaduta la RAGIONE_SOCIALE dalla garanzia ex art. 1495 cod. civ., non ritenendo applicabile al caso di specie la disciplina de ll’ aliud pro alio ; la Corte d’appello riteneva, inoltre, che la RAGIONE_SOCIALE avesse fornito prova dell’intervenuto accordo negoziale intervenuto tra le parti con riferimento a talune forniture di merce, con riferimento alle fatture n. NUMERO_CARTA.

–RAGIONE_SOCIALE liquidazione ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi.

La RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ha depositato una memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Va preliminarmente respinta l’ eccezione d ‘ inammissibilità del ricorso per carente esposizione sommaria dei fatti di causa, giacché dalla lettura dell’atto nel suo complesso è dato evincere lo svolgimento del processo e le pretese fatte valere in giudizio.

-Con il primo motivo di ricorso si denuncia la falsa applicazione degli artt. 1490, 1495 e 1497 cod. civ. e conseguente violazione dell’art. 1453 cod. civ. , in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere la Corte d’appello di Catania erroneamente applicato alla fattispecie dedotta in giudizio la disciplina delle azioni edilizie, così negando l’applicazione della disciplina generale in tema di inadempimento e violando l’ art. 1453 cod. civ. Nel caso in esame è stato accertato dal CTU che, ‘tenuto conto della loro destinazione e del campione fornito non sono idonee all’uso per cui erano state commissionate ciò sia perché realizzate con legno di resistenza e sezione inferiore rispetto ai campioni che per il tipo di assemblaggio utilizzato (chiodatura anziché graffatura)’ (v. C.T.U. pag. 8). Invero, dall’intero impianto probatorio sarebbe emerso che i beni consegnati dalla RAGIONE_SOCIALE
RAGIONE_SOCIALE mancavano delle particolari qualità necessarie per assolvere alla specifica destinazione (trasporto di laterizi con carichi intorno ai 700 Kg.) che le parti avevano assunto come essenziale per la stipula del contratto. Proprio al fine di realizzare un preciso programma negoziale, le parti avevano espressamente convenuto le caratteristiche tecniche delle pedane (il tipo di legname, il peso minimo e la graffatura di sicurezza) e, all’uopo, l’odierna ricorrente aveva persino consegnato alla venditrice un campione di pedana. Acquisiti i superiori dati, sarebbe evidente che la Corte d’appello ha falsamente applicato la disciplina dei vizi redibitori, essendosi limitata a osservare che non poteva applicarsi la disciplina dell’ aliud pro alio , in quanto ‘pedane erano state ordinate e pedane erano state fornite’ . La RAGIONE_SOCIALE ha acquistato dalla RAGIONE_SOCIALE un notevole quantitativo di pedane in legno al fine di soddisfare specifiche esigenze di accatastamento e di trasporto di laterizi da essa prodotti, consegnando al venditore persino dei campioni, sulla scorta dei quali la venditrice avrebbe dovuto consegnare pedane idonee e adeguate alla specifica ‘funzione di sostegno e manovrabilità per il carico destinate a sopportare’. Le pedane oggetto di compravendita mancavano delle specifiche qualità necessarie per assolvere alla loro funzione economico-sociale che le parti avevano assunto in contratto come essenziale. Dato quanto sopra, in accoglimento del presente motivo e ritenuta applicabile al caso di specie la disciplina generale sulla risolubilità dei contratti per inadempimento ex art. 1453 cod. civ., non essendo necessari ulteriori approfondimenti in merito, si chiede che la RAGIONE_SOCIALE, in accoglimento della proposta opposizione, revochi il decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Catania, dichiarando risolto per inadempimento il contratto di fornitura di pedane e, per l’effetto, condanni la RAGIONE_SOCIALE alla restituzione di tutte le somme corrisposte dalla RAGIONE_SOCIALE, oltre interessi legali dal dovuto al soddisfo.
2.1. -Preliminarmente va respinta l’eccezione di inammissibilità del motivo per tardività dell’eccezione, giacché la consegna di cosa diversa dalla pattuita ( aliud pro alio ) era stata introdotta in primo grado e richiamata in sede di gravame, allorquando nell’atto di appello si era invocata la risoluzione.

Il motivo è infondato.

In tema di vendita, sussiste consegna di aliud pro alio , che dà luogo all’azione contrattuale di risoluzione ai sensi dell’art. 1453 cod. civ. e di risarcimento del danno, qualora il bene consegnato sia completamente eterogeneo rispetto a quello pattuito, per natura, individualità, consistenza e destinazione, cosicché, appartenendo ad un genere diverso, si riveli funzionalmente del tutto inidoneo ad assolvere allo scopo economico-sociale della res promessa e, quindi, a fornire l’utilità presagita (Cass., Sez. II, 14 maggio 2024, n. 13214).
Nella specie, come riconosciuto dalla Corte d’appello, il cui apprezzamento non può essere sindacato in questa sede attenendo al merito della vicenda, il vizio dedotto attiene alla qualità del bene, dovendosi escludere un’ipotesi di aliud pro alio , posto che l’ oggetto di contratto riguardava la consegna di pedane e che pedane sono state effettivamente consegnate, sia pur non realizzate con le caratteristiche qualitative e dimensionali richieste.

3. -Con il secondo motivo di ricorso si prospetta la violazione dell’art. 2697 cod. civ. e conseguente violazione degli artt. 1325, comma 1, n. 1 e 1418, comma 2, cod. civ. , in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., per avere la Corte d’appello di Catania errato nel ritenere assolto l’onere probatorio spettante alla creditrice, attribuendo alle fatture accompagnatorie n. 2548 del 30 novembre 2009, n. 2570 del 3 dicembre 2009, n. 2578 del 4 dicembre 2009 e n. 2586 del 5 dicembre 2009, allegate al ricorso monitorio, valore presuntivo/probatorio circa l’ esistenza dei contratti ad esse sottostanti e, conseguentemente, per non averne dichiarato la nullità
per mancanza di accordo tra le parti. Si censura l’affermazione della Corte di appello nella parte in cui ha rigettato il terzo motivo dell’atto di appello, affermando testualmente che ‘Il motivo va disatteso per l’assorbente rilievo che non risulta contestata la motivazione principale espressa dal primo giudice e che si fonda su riscontri documentali, costituita dalla circostanza che le dette fatture (che sono tutte fatture accompagnatorie) risultano sottoscritte non solo dal vettore ma anche dal destinatario, riscontri che documentano l’avvenuta conclusione del contratto’ (vedi pag. 12 della sentenza di appello, rigo n. 11). Tale affermazione appare del tutto erronea, atteso che le pedane di cui alle fatture non erano state preventivamente ordinate alla RAGIONE_SOCIALE, la quale, a fronte di tale contestazione, indipendentemente dalla consegna e dalla sottoscrizione delle fatture accompagnatorie da parte di personale addetto alla ricezione della merce, non era riuscita a fornire la prova della conclusione del contratto di compravendita.
3.1. -Il motivo è inammissibile.

La fattura commerciale ha non soltanto efficacia probatoria nei confronti dell’emittente, che vi indica la prestazione e l’importo del prezzo, ma può costituire piena prova nei confronti di entrambe le parti dell’esistenza di un corrispondente contratto allorché risulti accettata dal contraente destinatario della prestazione che ne è oggetto e annotata nelle scritture contabili (Cass., Sez. II, 8 febbraio 2024, n. 3581; Cass., Sez. II, 21 ottobre 2019, n. 26801; Cass., Sez. II, 19 luglio 2011, n. 15832).
Nella specie, peraltro, come specificato dalla Corte d’appello, al di là delle risultanze testimoniali, la conclusione del contratto è basata sull’esistenza non di semplici fatture ma di fatture accompagnatorie, che risultano sottoscritte sia dal vettore sia dal destinatario dei beni, soddisfacendo in tal modo l’onere che l’art. 2697 c.c. pone a carico del mittente, in ordine alla consegna di determinati beni al destinatario (v. Cass., Sez. II, 6 dicembre 2019,

n. 31974 in cui, diversamente dal caso che ci occupa, il documento di trasporto era firmato dal solo vettore), inducendo pertanto la Corte d’appello a ritenere sussistente un contratto tra le parti. La ricorrente, invero, mira a una inammissibile rivalutazione dell’apprezzamento compiuto dal giudice di merito.

4. -Il ricorso va dunque rigettato.

Le spese del giudizio, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

Poiché il ricorso è stato rigettato, sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1quater dell’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 – della sussistenza dei presupposti processuali dell’obbligo di versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida, in favore della controricorrente, in euro 5.600,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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