Conflitto di interessi: vendita immobiliare annullata

La Corte di Cassazione conferma l’annullamento di una vendita immobiliare per la quota di alcuni eredi. Il loro rappresentante aveva venduto i beni a una società a lui riconducibile, realizzando un palese conflitto di interessi. La Corte ha ritenuto irrilevante la presenza di altri procuratori e ha confermato la sussistenza del pregiudizio patrimoniale per i venditori, respingendo tutti i motivi di ricorso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Conflitto di Interessi: Quando la Vendita del Rappresentante è Annullabile

Agire in nome e per conto di un’altra persona richiede lealtà e trasparenza. Ma cosa succede se il rappresentante persegue un interesse proprio, anziché quello del suo cliente? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 34560/2024, torna su un tema cruciale: il conflitto di interessi nella rappresentanza, confermando l’annullamento di una compravendita immobiliare viziata dall’interesse personale del mandatario.

I Fatti di Causa

La vicenda nasce dalla richiesta di alcuni eredi di annullare dei contratti di vendita di terreni facenti parte di un’eredità. Gli eredi sostenevano che il loro rappresentante, un professionista del settore immobiliare, avesse venduto i beni a una società di cui egli stesso era socio. Questa operazione, a loro dire, era stata conclusa a un prezzo inferiore a quello di mercato, configurando un chiaro conflitto di interessi e causando loro un notevole danno patrimoniale.

Il Tribunale di primo grado aveva dato ragione agli eredi, annullando i contratti limitatamente alla loro quota di proprietà (pari a 3/22) e condannando il rappresentante e la società acquirente al risarcimento del danno. La decisione era stata sostanzialmente confermata dalla Corte d’Appello, che aveva ribadito la sussistenza del conflitto e del conseguente pregiudizio economico.

La Decisione della Cassazione sul Conflitto di Interessi

Il rappresentante e la sua società hanno quindi presentato ricorso in Cassazione, basandolo su cinque motivi. La Suprema Corte, tuttavia, li ha rigettati tutti, confermando la decisione d’appello e chiarendo alcuni principi fondamentali in materia.

L’Azione Limitata alla Propria Quota è Legittima

I ricorrenti lamentavano la mancata partecipazione al giudizio di tutti i comproprietari venditori (litisconsorzio necessario). La Corte ha respinto questa tesi, affermando che l’azione di annullamento per conflitto di interessi può essere legittimamente limitata alla sola quota di proprietà di chi agisce in giudizio. La domanda, essendo circoscritta, non produceva effetti per gli altri venditori e, pertanto, non era necessario coinvolgerli.

La Riduzione della Domanda non è un Mutamento Illegittimo

Un altro motivo di ricorso si basava sul presunto mutamento della domanda, da un’iniziale richiesta di annullamento totale a una successiva limitazione alla sola quota degli attori. La Cassazione ha qualificato questa modifica come una semplice emendatio libelli (una precisazione o riduzione della domanda), perfettamente ammissibile, e non come una mutatio libelli (un’alterazione sostanziale) vietata dalla legge.

Le Motivazioni della Corte

Il cuore della decisione risiede nell’analisi del conflitto di interessi. I ricorrenti sostenevano che la presenza di altri co-procuratori avrebbe dovuto neutralizzare la posizione del singolo rappresentante. La Corte ha smontato questa difesa, sottolineando il ruolo “fondamentale” e tecnicamente preminente del professionista coinvolto. Il suo interesse personale, derivante dalla sua qualità di socio della società acquirente, era palese e determinante.

Inoltre, la Corte ha evidenziato come il requisito della “conoscibilità” del conflitto da parte del terzo acquirente fosse pienamente soddisfatto. L’acquirente era una società personale rappresentata dalla moglie del rappresentante e di cui lo stesso rappresentante era socio. In un simile contesto, era impossibile che la società non fosse a conoscenza del conflitto.

Infine, è stata respinta anche la critica mossa alla perizia tecnica (C.T.U.) che aveva stimato il valore degli immobili. La Corte ha ritenuto la metodologia usata dal consulente (basata sul “valore di trasformazione”) logica e corretta, e la sua adozione non censurabile in sede di legittimità.

Conclusioni

Questa ordinanza riafferma un principio cardine della rappresentanza: il rappresentante deve agire esclusivamente nell’interesse del rappresentato. Qualsiasi interesse personale che si ponga in contrasto con tale dovere può portare all’annullamento del contratto concluso. La decisione chiarisce che:

1. L’azione di annullamento può essere promossa anche solo dal comproprietario interessato e limitatamente alla sua quota.
2. La presenza di altri rappresentanti non sana automaticamente il conflitto di interessi di uno di essi, specialmente se quest’ultimo ha un ruolo chiave nell’operazione.
3. La conoscenza o conoscibilità del conflitto da parte del terzo è facilmente dimostrabile quando esistono stretti legami personali o societari tra il rappresentante e il terzo acquirente.

È necessario citare in giudizio tutti i venditori se solo alcuni vogliono annullare la vendita per la loro quota a causa di un conflitto di interessi?
No. La Cassazione ha chiarito che la domanda di annullamento può essere validamente limitata alla sola quota di comproprietà degli attori, senza che sia necessario integrare il contraddittorio con gli altri venditori (litisconsorzio necessario).

La presenza di più rappresentanti esclude il conflitto di interessi di uno solo di essi?
No, non necessariamente. La Corte ha stabilito che, nonostante la presenza di altri procuratori, il conflitto di interessi sussiste se uno dei rappresentanti ha un ruolo tecnico e gestionale fondamentale e persegue un interesse personale incompatibile con quello dei rappresentati.

Quando il conflitto di interessi si considera ‘conoscibile’ dal terzo acquirente?
Il conflitto è considerato conoscibile quando il terzo acquirente, a causa dei suoi stretti rapporti con il rappresentante, non poteva ignorare la situazione. Nel caso di specie, l’acquirente era una società di cui il rappresentante era socio e la cui legale rappresentante era sua moglie, rendendo la conoscenza del conflitto evidente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 34560 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 34560 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 27/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 36419/2019 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che li rappresenta e difende

-ricorrenti-

contro

COGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME NOME, COGNOME NOMECOGNOME elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, rappresentati e difesi dagli avvocati COGNOME NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-controricorrenti-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO CAGLIARI n. 656/2019 depositata il 24/07/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/12/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La controversia riguarda la validità di contratti di compravendita immobiliare, stipulati da un mandatario in conflitto di interessi. Gli attori (eredi del mandante NOME COGNOME) convenivano dinanzi al Tribunale di Cagliari la RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME sostenendo che quest’ultimo aveva violato gli obblighi del mandato stipulando contratti di vendita di beni ereditari in conflitto di interessi, in favore della società di cui era socio. Gli attori chiedevano l’annullamento dei contratti, il risarcimento dei danni derivanti dal mancato introito del valore effettivo dei terreni, nonché la riparazione del danno causato dalla perdita di disponibilità delle quote di terreno. I convenuti hanno contestato, sostenendo che gli atti erano stati concordati con tutti gli eredi, che il prezzo fosse congruo e che non vi fosse conflitto di interessi, data la nomina di un altro co-procuratore. Inoltre, hanno eccepito la tardività di alcune domande attoree. Il Tribunale ha annullato i contratti per la quota del 3/22 e condannato i convenuti al risarcimento del danno per la differenza tra il valore reale e il prezzo di vendita. La Corte di appello ha confermato in gran parte la decisione di primo grado, ritenendo provato il conflitto di interessi e il conseguente pregiudizio patrimoniale agli attori. Ha rigettato le critiche alla c.t.u., considerando il metodo di valutazione adottato dal consulente (valore di trasformazione) corretto e coerente con le caratteristiche del caso. Ha accolto solo la censura relativa alla tardività di una domanda sul danno derivante dall’omessa informativa da parte di NOME COGNOME circa il prezzo della vendita.
Ricorrono in cassazione i convenuti con cinque motivi, illustrati da memoria. Resistono gli attori con controricorso, illustrato da memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

– Il primo motivo, p. 18, denuncia la violazione del litisconsorzio necessario per mancata notifica dell’atto introduttivo a tutti i soggetti che erano parti del contratto plurisoggettivo, sostenendo la nullità degli atti processuali di primo e secondo grado. Si richiama la natura inscindibile dell’oggetto del contratto. Si deduce violazione degli artt. 102 c.p.c., 24 e 111 Cost.

Il primo motivo è rigettato, poiché (come si vedrà esaminando il secondo motivo, che è parimenti infondato) la domanda è stata validamente limitata alla cessione delle quote di comproprietà degli attori e non produce effetti nei confronti degli altri venditori. La Corte di appello ha accertato che la domanda avanzata in primo grado dagli attori è stata effettivamente circoscritta alle sole quote di loro proprietà, ossia il 3/22 degli immobili oggetto delle compravendite. Tale limitazione risulta coerente con le allegazioni degli attori e con la loro qualità di proprietari esclusivamente di tali quote. La Corte rileva che gli attori avevano richiesto l’annullamento dei contratti di compravendita e il risarcimento del danno esclusivamente in riferimento alla loro quota, rigettando così eventuali contestazioni sulla possibile estensione della domanda ad altre quote o proprietà non rientranti nella loro titolarità. Manca pertanto il presupposto per l’applicazione del litisconsorzio necessario, che si ha « allorquando l’azione tenda alla costituzione o alla modifica di un rapporto plurisoggettivo unico, ovvero all’adempimento di una prestazione inscindibile comune a più soggetti » (così, ad es., Cass. 4849/2023).
– Il secondo motivo denuncia la violazione del divieto di mutatio libelli per l’accoglimento, in primo grado, di una domanda diversa da quella inizialmente formulata. In particolare, si afferma che l’originaria domanda di annullamento dei contratti di compravendita si riferiva alla loro invalidità integrale. Successivamente la domanda è stata limitata alla sola quota di proprietà degli attori (3/22), restringendo così l’ambito della domanda. Questa modifica ha alterato la causa petendi, violando il divie to di mutatio libelli sancito dall’art.
183 co. 6 c.p.c. e compromettendo il diritto di difesa della controparte.

Il secondo motivo è rigettato, poiché ciò che i ricorrenti lamentano come illegittimo mutamento della domanda (mutatio libelli) è in realtà un caso paradigmatico di modificazione della domanda (emendatio libelli), sotto specie della sua riduzione o limitazione. Oltretutto non risulta che di ciò sia stata fatta questione in appello.

Il terzo motivo denuncia l’insussistenza del conflitto di interessi nella rappresentanza congiunta e la violazione degli artt. 1394 e 1395 c.c., sostenendo che la pluralità di rappresentanti con interessi speculari impediva la prevalenza del ruolo di uno di essi.

Il quarto motivo denuncia la violazione dell’art. 1394 c.c. in relazione alla conoscibilità del conflitto da parte della controparte, sostenendo che la presenza di più rappresentanti garantiva la trasparenza dell’operazione.

Il terzo e il quarto motivo sono da esaminare contestualmente poiché sono correlati.

Essi non sono fondati.

Nelle parti censurate, la sentenza argomenta: « In sostanza, che l’Etzi fosse il soggetto realmente, tecnicamente idoneo, poiché provvisto del necessario bagaglio di cognizioni tecniche, ad assolvere l’incarico depone per un suo ruolo fondamentale nella gestione dei beni immobili (il che, peraltro, è co nfermato proprio dall’avere ritenuto lo stesso Dott. NOME COGNOME necessaria la sua opera) e conferma, piuttosto che escludere, la ricorrenza del conflitto di interessi. È altresì irrilevante, ai fini di causa, che l’Ing. NOME COGNOME e il COGNOME NOME abbiano partecipato, in qualità di procuratori di altri coeredi, agli atti di compravendita del 2001 e del 2003: infatti, che costoro abbiano ritenuto conveniente cedere le aree alle condizioni pattuite non infl uisce sulla facoltà di esercizio dell’azione di annullamento da parte degli odierni appellati, i quali ben possono, in modo autonomo e indipendente dagli altri venditori, avere valutato non adeguato il
prezzo di trasferimento e non rispondente ai loro interessi l’operato dei propri mandatari, ascrivendolo alla qualità, del Geom. COGNOME, di socio della società acquirente e marito della socia accomandataria della stessa, della quale deve ritenersi che, per il rapporto di coniugio con l’COGNOME, fosse consapevole del conflitto ». Quanto poi al requisito della conoscenza o conoscibilità del conflitto di interessi da parte dei terzi, basti ricordare che, nel caso di specie, il soggetto terzo era una società per sonale rappresentata dalla moglie dell’COGNOME della quale fin dalla sua costituzione era parte e proprietario, come socio accomandante, lo stesso COGNOME e tanto quest’ultimo che sua moglie, evidentemente, non potevano che essere pienamente consapevoli dello stesso conflitto d’interessi ».
Dinanzi ad una motivazione così articolata, il secondo ed il terzo motivo di ricorso prospettano come censura di violazione di norme di diritto, ciò che in realtà consiste nella sovrapposizione dell’apprezzamento di parte della situazione di fatto rilevante all’accertamento che il giudice di merito ha espresso in una motivazione che non presta il fianco a censure in sede di giudizio di legittimità. Nel caso attuale, è sufficiente sottolineare il ruolo preminente dell’Etzi, basato sulle sue competenze tecniche e il controllo operativo, nonché il fatto che l’interesse personale dell’RAGIONE_SOCIALE era noto alla controparte, rappresentata dalla società di cui lo stesso RAGIONE_SOCIALE era socio, rendendo irrilevante l’esistenza di altri rappresentanti.
Il terzo e il quarto motivo sono rigettati.

Il quinto motivo denuncia l’omesso esame di fatti decisivi nella stima immobiliare effettuata dal c.t.u., in particolare riguardo al metodo di valutazione e ai dati di mercato utilizzati.

Il quinto motivo non è fondato.

Sul punto la sentenza argomenta così: « Il procedimento adottato per la stima del valore delle aree oggetto dei rogiti di vendita appare, quindi, corretto e immune da vizi logici e la sua scelta, da parte del c.t.u., non è censurabile, anche considerando, come parte appellata

ha eccepito, che il metodo alternativo, cioè, quello sintetico-comparativo, che si fonda sui valori unitari emergenti da atti di compravendita aventi ad oggetto immobili di caratteristiche analoghe, oltre ad attenere a immobili con superiore livello di usura rispetto a nuove edificazioni, incontra il limite di attendibilità dei prezzi dichiarati negli atti pubblici, inferiori a quelli realmente pattuiti e corrisposti dagli acquirenti al fine di contenere gli oneri fiscali: è, infatti, notorio che tale prassi della non veritiera dichiarazione del corrispettivo convenuto e versato ai venditori era estremamente diffusa prima che la normativa imponesse l’uso di mezzi di pagamento – e la loro specifica indicazione nel contratto – che ne consentano la tracciabilità (le compravendite per cui è causa appartengono al periodo anteriore alla entrata in vigore della legislazione innovativa) » .
Se ne desume che le critiche al c.t.u. sono state esaminate e respinte dalla Corte di appello, che ha ritenuto adeguata la metodologia adottata con motivazione esente da profili di illegittimità.

Il quinto motivo è rigettato.

– Il ricorso è rigettato. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo uni ficato a norma dell’art. 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente a rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in € 7.500 , oltre a € 200 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 04/12/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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