Conflitto di interessi: Cassazione e ricorso inammissibile

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di due eredi contro l’annullamento di un contratto di locazione. Il contratto era stato stipulato dal rappresentante di una società con il proprio padre, configurando un palese conflitto di interessi. La Corte ha ritenuto i motivi di ricorso proceduralmente viziati, confermando la decisione dei giudici di merito che avevano annullato l’atto e ordinato il rilascio dell’immobile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Conflitto di Interessi nel Contratto: la Cassazione Dichiara il Ricorso Inammissibile

L’ordinanza in esame offre un’importante lezione sulla gestione del conflitto di interessi nella rappresentanza legale e sulla rigorosità formale richiesta per i ricorsi in Cassazione. La Suprema Corte ha analizzato il caso di un contratto di locazione stipulato dal rappresentante di una società immobiliare in favore del proprio padre, confermando la decisione di annullamento presa nei gradi di merito e dichiarando inammissibile il ricorso degli eredi per vizi procedurali.

I Fatti del Caso: Un Contratto di Locazione Controverso

Una società immobiliare, proprietaria di un immobile, agiva in giudizio per far dichiarare l’inesistenza o la nullità di un contratto di locazione. L’atto era stato firmato dal suo stesso rappresentante legale, il quale aveva concesso in locazione l’immobile a suo padre. La società sosteneva che il rappresentante avesse agito in palese conflitto di interessi, violando l’art. 1394 del Codice Civile. Di conseguenza, chiedeva la condanna degli occupanti (la vedova e i figli del defunto conduttore) all’immediato rilascio e al risarcimento dei danni.

Il Percorso Giudiziario: Dal Tribunale alla Corte d’Appello

Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda, annullando il contratto per conflitto di interessi. Ordinava il rilascio dell’immobile e condannava gli eredi del conduttore al pagamento di un’indennità di occupazione.

Due degli eredi, i figli del defunto, proponevano appello, lamentando, tra le altre cose, il difetto di legittimazione passiva di uno di loro, il quale non aveva mai abitato nell’immobile. La Corte d’Appello di Roma rigettava il gravame, confermando integralmente la sentenza di primo grado e condannando gli appellanti al pagamento delle spese legali.

L’Analisi della Corte sul conflitto di interessi e l’inammissibilità

Avverso la sentenza d’appello, i due eredi proponevano ricorso per Cassazione, basandosi su due motivi principali. La Suprema Corte, tuttavia, ha dichiarato il ricorso inammissibile per ragioni procedurali, senza entrare nel merito della questione in modo approfondito, ma fornendo comunque chiarimenti cruciali.

Primo Motivo: La questione della legittimazione passiva

I ricorrenti sostenevano che la Corte d’Appello avesse errato nel riconoscere la legittimazione passiva del figlio-rappresentante, poiché, non essendo convivente con il padre, non era subentrato legalmente nel contratto di locazione ai sensi della legge sull’equo canone.

La Cassazione ha giudicato questo motivo inammissibile perché criticava una porzione minima e isolata della motivazione della sentenza impugnata, ignorando il ragionamento più ampio. La Corte ha inoltre sottolineato un punto dirimente: il figlio-rappresentante era comunque un litisconsorte necessario nel giudizio. L’azione mirava infatti ad annullare un contratto che lui stesso aveva concluso in una situazione di conflitto di interessi, e la sua partecipazione al processo era quindi indispensabile a prescindere dalla sua successione nel rapporto di locazione.

Secondo Motivo: La contestazione del conflitto di interessi

Con il secondo motivo, i ricorrenti contestavano la sussistenza stessa del conflitto di interessi, sostenendo che il contratto fosse stato stipulato tra due soggetti giuridici distinti (la società e il conduttore) e che non vi fosse prova di un pregiudizio per la società.

Anche questo motivo è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha rilevato che i ricorrenti contraddicevano il contenuto del loro stesso motivo d’appello, come riportato nella sentenza impugnata, e introducevano argomentazioni nuove. Inoltre, i fatti che si assumevano essere stati omessi dalla Corte d’Appello erano in realtà delle valutazioni e non dei fatti storici decisivi, come richiesto dalla legge per questo tipo di censura.

Le Motivazioni della Decisione

La decisione della Corte di Cassazione si fonda su principi procedurali molto solidi. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché i motivi presentati non erano conformi ai requisiti di legge.

In primo luogo, il ricorso non può limitarsi a criticare un singolo frammento della motivazione di una sentenza, ma deve confrontarsi con l’intera struttura argomentativa che sorregge la decisione. Ignorare la motivazione principale, come quella relativa al litisconsorzio necessario del rappresentante, rende il motivo inidoneo al suo scopo.

In secondo luogo, il ricorso per Cassazione non è una sede per riesaminare i fatti della causa o per introdurre nuove argomentazioni. I ricorrenti hanno tentato di farlo, prospettando una versione dei fatti diversa da quella accertata nei gradi di merito e contestando la valutazione del giudice d’appello in modo non consentito. L’inammissibilità è stata la conseguenza diretta di questi vizi, che hanno impedito alla Corte di esaminare il merito delle questioni sollevate.

Conclusioni

L’ordinanza ribadisce due principi fondamentali. Il primo è sostanziale: chi agisce come rappresentante di una società deve perseguirne esclusivamente l’interesse, e la stipula di un contratto a vantaggio di un familiare stretto, come il proprio padre, costituisce un chiaro campanello d’allarme per un conflitto di interessi che può portare all’annullamento dell’atto. Il secondo è processuale: il ricorso per Cassazione è un mezzo di impugnazione a critica vincolata, che richiede un’estrema precisione nella formulazione dei motivi. Non è sufficiente avere ragione nel merito, ma è indispensabile saper articolare le proprie censure nel rispetto delle rigide regole procedurali, pena una declaratoria di inammissibilità che chiude definitivamente la controversia.

Quando un contratto è annullabile per conflitto di interessi?
Un contratto è annullabile ai sensi dell’art. 1394 c.c. quando il rappresentante, nel concluderlo, si trova in una situazione in cui persegue un interesse proprio o di un terzo che è incompatibile con l’interesse del rappresentato. Nel caso di specie, il rappresentante di una società aveva stipulato un contratto di locazione con il proprio padre, configurando tale conflitto.

Chi deve obbligatoriamente partecipare a un giudizio per annullare un contratto per conflitto di interessi?
Secondo la Corte, l’azione volta a far dichiarare l’annullamento di un contratto concluso da un rappresentante in conflitto di interessi deve necessariamente coinvolgere il rappresentante stesso. Egli è considerato un ‘litisconsorte necessario’, e la sua presenza in giudizio è indispensabile per la validità della sentenza.

Perché un ricorso per Cassazione può essere dichiarato inammissibile?
Un ricorso può essere dichiarato inammissibile se i motivi non sono formulati correttamente. Nel caso esaminato, le ragioni erano: 1) la critica a una parte isolata della motivazione della sentenza precedente, ignorando il ragionamento complessivo; 2) il tentativo di introdurre nuove valutazioni di fatto, contraddicendo quanto già accertato e dibattuto nei precedenti gradi di giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 2825 Anno 2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 527/2021 R.G. proposto da:

COGNOME e NOME COGNOME, rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliati presso lo studio dei medesimi in ROMA INDIRIZZO

pec:

-ricorrenti-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata presso lo studio della medesima, in ROMA INDIRIZZO

pec:

Civile Ord. Sez. 3 Num. 2825 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/02/2025

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del curatore fallimentare, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in ROMA INDIRIZZO, pec:

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 3003/2020 depositata il 22/06/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/10/2024 dalla Consigliera NOME COGNOME.

Rilevato che:

Con ricorso ex art. 447 bis c.p.c. la società RAGIONE_SOCIALE, poi RAGIONE_SOCIALE, quale proprietaria di un immobile sito in Pomezia, chiese al Tribunale di Velletri di accertare l’inesistenza o la nullità di un contratto di locazione sull’immobile – stipulato in data 25/7/2006 da NOME COGNOME quale legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE con il proprio padre NOME COGNOME quale conduttore – a causa dell’assenza di poteri di rappresentanza ex art. 1398 c.c.; in alternativa di dichiarare l’annullamento del contratto per conflitto di interessi ai sensi dell’art. 1394 c.c., e per l’effetto condannare gli occupanti abusivi NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME – moglie e figli di NOME COGNOME – all’immediato rilascio dell’immobile; in via concorrente di condannare gli stessi nonché NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME tutti quali eredi di NOME COGNOME, al risarcimento dei danni connessi alla mancata stipula di un valido contratto di locazione.
Gli occupanti si costituirono in giudizio ed eccepirono il difetto di legittimazione passiva di NOME COGNOME chiedendo nel merito il rigetto delle domande in quanto infondate in fatto e in diritto. Restarono contumaci gli eredi non occupanti NOME, NOME ed NOME COGNOME

Il Tribunale di Velletri accolse la domanda ex art. 1394 c.c., annullando il contratto per conflitto di interessi, ordinò il rilascio dell’immobile e condannò gli eredi di NOME COGNOME in solido tra loro, al pagamento in favore della società ricorrente dell’importo mensile di € 858,61, a titolo di canoni dal luglio 2006 fino all’effettivo rilascio, detratto quanto già corrisposto in virtù del contratto annullato, oltre ad interessi da corrispondersi sulla somma rivalutata anno per anno e maggiorata degli interessi progressivamente maturati.
NOME COGNOME e NOME COGNOME proposero appello prospettando, per quanto ancora qui rileva, l’omessa pronuncia sull’eccepito difetto di legittimazione passiva di NOME COGNOME, non avendo quest’ultimo mai dimorato nell’immobile, la violazione e falsa applicazione dell’art. 1394 c.c., l’omessa pronuncia sul difetto di legittimazione passiva dello stesso COGNOME in merito ai pregiudizi intervenuti successivamente alla morte del padre COGNOME e la violazione e falsa applicazione dell’art. 6 l. n. 392 del 1978. Si costituì in giudizio la società RAGIONE_SOCIALE e spiegò intervento volontario la società RAGIONE_SOCIALE quale nuova proprietaria dell’immobile.
La Corte d’Appello di Roma, con sentenza n.3003 del 2020, ha rigettato il gravame, condannando gli appellanti alle spese in favore dell’appellata e dell’interveniente.

Avverso la sentenza NOME COGNOME e NOME COGNOME propongono ricorso per cassazione sulla base di due motivi.

Resistono con distinti controricorsi la società RAGIONE_SOCIALE e il Fallimento della società RAGIONE_SOCIALE

Vi è memoria della resistente NOME.

Considerato che:

Il Fallimento solleva un’eccezione di improcedibilità del ricorso perché la notifica è stata fatta alla società in bonis dopo l’avvenuta dichiarazione di fallimento. Posto che si tratta di notifica nulla e non inesistente l’eccezione risulta priva di pregio, dato che il Fallimento l’ha sanata, costituendosi nel presente giudizio. Se pure si volesse sostenere che si trattasse di notifica

inesistente (ma lo si osserva per aburdum , dati i noti principi di cui a Cass., Sez. Un., n. 14916 del 2016), assumerebbe rilievo che l’essere stato notificato il ricorso all’altra società, la RAGIONE_SOCIALE, intervenuta nel processo quale successore a titolo particolare, ricorrendo una situazione di litisconsorzio necessario processuale, stante la non estromissione della società RAGIONE_SOCIALE dal giudizio, avrebbe solo comportato l’ordine di notificazione alla fallita.

Con il primo motivo di ricorso – Violazione e falsa applicazione dell’art. 1146 c.c. Violazione e falsa applicazione dell’art. 6 l. n. 392/78, violazione degli artt. 115, 116 e 416 c.p.c. degli artt. 2727 e 2729 c.c. in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c.- i ricorrenti lamentano che la corte del merito, nel riconoscere la legittimazione passiva di NOME COGNOME nonostante egli non fosse succeduto nel contratto di locazione perché non convivente, ha violato l’art. 6 della legge n. 392 del 1978 secondo cui, in caso di morte del conduttore, gli succedono il coniuge, gli eredi ed i parenti abitualmente conviventi nonché il convivente more uxorio. Quindi soltanto la moglie e la figlia conviventi con il conduttore originario dovevano ritenersi subentrate ex lege nel contratto ma non anche NOME COGNOME che non aveva mai dimorato nell’appartamento. Quindi la corte di merito avrebbe errato nel ritenere applicabile alla fattispecie l’art. 1146 co. 1 c.c. con riferimento a chi detentore non poteva ritenersi in ragione dell’assenza del rapporto di convivenza.
Il motivo è inammissibile, in quanto impugna un breve periodo della motivazione della sentenza, non solo riportandolo con un ampio omissis , ma anche attribuendo ad esso un significato che non ha, cioè quello di avere violato l’art. 6 della l. n. 392 del 1978. Il presupposto di tale asserita violazione è quello di avere riconosciuto la legittimazione passiva del NOME COGNOME nonostante che egli non fosse succeduto nel rapporto locativo perché non convivente. Senonché, il ricorso, assumendo come oggetto di critica le ultime tre righe della quartultima pagina della sentenza, fra l’altro con l’ omissis , ignora completamente l’ampia motivazione pregressa enunciata dalla corte nella stessa pagina per giustificare l’affermazione della legittimazione, sicché il motivo è inidoneo a svolgere la funzione propria del motivo (in termini vedi Cass. n. 359 del 2005, il cui consolidato principio di diritto è confermato – in
motivazione espressa sebbene non massimata sul punto – dalle Sezioni Unite nella sentenza n. 7074 del 2017 e da ultimo da Cass. n. 1341 del 2024),

Tanto è dirimente, non senza doversi considerare che fondatamente le resistenti deducono in iure che la stessa evocazione della disciplina dell’art. 6 citato, una volta acclarata la nullità del contratto locativo per il conflitto di interessi, risulta un fuor d’opera.

A tale notazione, rileva il Collegio, se ne deve aggiungere e si sarebbe dovuta aggiungere un’altra: NOME COGNOME comunque era litisconsorte necessario, atteso che l’azione, volta a far dichiarare l’annullamento del contratto concluso dal rappresentante in conflitto di interesse con il rappresentato, deve necessariamente coinvolgerlo (per riferimenti Cass. n. 652 del 1989).

Con il secondo motivo di ricorso- violazione e falsa applicazione dell’art. 1394 c.c. con riferimento all’art. 360 n. 5 c.p.c. per omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti- i ricorrenti lamentano che, erroneamente, la corte abbia ritenuto sussistente il conflitto di interessi dell’amministratore con la società, nonostante il fatto decisivo costituito dall’avvenuta stipulazione del contratto di locazione tra due diversi e distinti soggetti, la RAGIONE_SOCIALE Immobiliare e NOME COGNOME e dell’assenza di interessi personali inconciliabili tra rappresentante e rappresentato.
Il motivo, in disparte la deduzione della violazione e falsa applicazione di una norma di diritto alla stregua del n. 5 dell’art. 360, anziché del n. 3, nonostante esso consista nella prospettazione di un error iuris, non basa la censura sulla vicenda come valutata nello scrutinio del quinto motivo di appello. La sentenza, infatti, in relazione al quinto motivo di appello con cui si censurava la pronuncia di primo grado per avere il Tribunale ravvisato la sussistenza del conflitto di interessi nonostante il collegamento funzionale tra la compravendita del bene e il successivo contratto di locazione e, quindi, nonostante l’assenza di qualsivoglia pregiudizio in capo alla società RAGIONE_SOCIALE ha ritenuto che il Tribunale di Velletri non avesse accertato che i fondi per l’acquisto fossero stati messi a disposizione da NOME COGNOME ma si è limitato a rilevare che tale circostanza era stata allegata dalle parti resistenti,
circostanza peraltro priva di dimostrazione, non potendo attribuirsi valore probatorio ai documenti prodotti dagli appellanti costituitisi tardivamente nel giudizio di primo grado ed incorsi nella preclusione dell’art. 416 c.p.c., non potendo quindi il giudice sopperire a detto effetto preclusivo con il proprio potere istruttorio ai sensi degli artt. 421 e 437 c.p.c. Invece, il motivo addebita alla sentenza di non aver considerato che il negozio giuridico non coinvolgeva la persona fisica di NOME COGNOME ma due diversi e distinti soggetti e che il COGNOME non aveva tratto alcun vantaggio personale dalla stipulazione del contratto di locazione. E’ evidente che si adduce così che il quinto motivo fosse imperniato su questi pretesi fatti.
Ma, in tal modo si contraddice il contenuto del motivo come individuato dalla sentenza e si omette di fornire l’indicazione specifica del suo preteso diverso tenore. Ne segue che ciò che si prospetta assume carattere di novità e, dunque, integra una censura inammissibile.

Quanto, poi, al vizio ai sensi dell’art. 360 n. 5 c.p.c., i pretesi fatti di cui si assume l’omessa considerazione risultano piuttosto delle valutazioni, e non integrano, come dovrebbero, fatti storici nel senso indicato dalle S.U. nelle sentenze nn. 8053 e 8054 del 2014.

Conclusivamente il ricorso va dichiarato inammissibile, ed i ricorrenti vanno condannati al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo.

Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di una somma a titolo di contributo unificato pari a quella versata per il ricorso, se dovuta.

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile.

Condanna i ricorrenti al pagamento, in favore di ciascuna parte controricorrente, delle spese del giudizio di cassazione che liquida, in favore della società RAGIONE_SOCIALE, nell’importo di € 4000 (oltre € 200 per esborsi) più accessori e spese generali al 15%, ed in favore del Fallimento della società

RAGIONE_SOCIALE nell’importo di € 2.500, (oltre € 200 per esborsi), più accessori e spese generali al 15%.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello versato per il ricorso a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile del 10

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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