Conflitto di interessi: annullamento vendita immobiliare

La Corte di Cassazione conferma l’annullamento di una vendita immobiliare a causa di un provato conflitto di interessi dell’amministratore della società venditrice. La decisione si fonda su prove presuntive che dimostravano un’operazione volta a favorire un socio a danno della società. La sentenza chiarisce inoltre che l’esercizio del diritto di opzione produce effetti solo al momento della ricezione da parte del proponente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Conflitto di Interessi: Quando la Vendita Immobiliare è Annullabile

L’amministratore di una società ha il dovere di agire nell’esclusivo interesse dell’ente che gestisce. Cosa accade, però, se persegue interessi personali o di terzi a danno della società? Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha affrontato un caso emblematico di conflitto di interessi nella vendita di un immobile, confermando l’annullamento del contratto e fornendo importanti chiarimenti sulla prova di tale situazione e sulla conoscibilità da parte dei terzi acquirenti.

La Vicenda: Una Vendita Sospetta

Una società in liquidazione vendeva un immobile di pregio. Il contratto preliminare veniva stipulato con un primo acquirente, mentre il definitivo vedeva subentrare il figlio di un influente socio della stessa società venditrice. L’operazione presentava fin da subito diverse anomalie: l’amministratore della società era stato nominato proprio dal socio i cui familiari stavano acquistando il bene; il prezzo di vendita era inferiore ad altre offerte pervenute; parte del corrispettivo, secondo il preliminare, doveva essere compensato con un presunto e contestato credito del socio verso la società.

Inoltre, la società venditrice aveva rinunciato all’ipoteca legale a fronte del saldo prezzo, versato con un assegno poi risultato scoperto. L’intera operazione appariva architettata per svuotare il patrimonio sociale a vantaggio del socio di maggioranza e a danno della società stessa e del socio di minoranza. I giudici di primo e secondo grado avevano quindi annullato i contratti per conflitto di interessi, una decisione ora confermata dalla Cassazione.

Il Cuore della Questione: Il Conflitto di Interessi dell’Amministratore

Il fulcro della decisione ruota attorno all’articolo 1394 del Codice Civile, che prevede l’annullabilità del contratto concluso dal rappresentante in conflitto di interessi con il rappresentato, se tale conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo contraente. La Corte ha ribadito che il conflitto non deve essere astratto, ma concreto: l’interesse perseguito dall’amministratore deve essere incompatibile con quello della società, portando a un vantaggio per sé o per terzi a fronte di un sacrificio per l’ente amministrato.

La Prova per Presunzioni e il Conflitto di Interessi

Come si dimostra un conflitto di interessi? La Cassazione ha validato l’approccio dei giudici di merito, che hanno basato la loro decisione sulla prova per presunzioni (art. 2729 c.c.). Non era necessaria una prova diretta dell’accordo fraudolento, ma è stato sufficiente un insieme di elementi gravi, precisi e concordanti. Nel caso di specie, questi elementi includevano:

* I rapporti personali tra l’amministratore, il socio di maggioranza e gli acquirenti.
* La clausola sospetta di accollo di un debito fittizio verso il socio.
* La vendita a un prezzo inferiore rispetto ad altre offerte.
* La rinuncia all’ipoteca legale a fronte di un pagamento non sicuro.

La Corte ha sottolineato che la valutazione complessiva di questi indizi ha permesso di ricostruire logicamente l’esistenza di un’operazione dannosa per la società e vantaggiosa per gli acquirenti, rendendo palese il conflitto.

Diritto di Opzione: La Regola della Ricezione

La sentenza ha affrontato anche una questione secondaria relativa a un diritto di opzione su un’altra porzione immobiliare. L’acquirente aveva spedito la sua accettazione l’ultimo giorno utile, ma questa era pervenuta alla società dopo la scadenza del termine. La Corte ha confermato la decadenza dal diritto, chiarendo un principio fondamentale: l’esercizio del diritto di opzione è un atto recettizio. Ciò significa che, per essere efficace, la dichiarazione di accettazione deve giungere a conoscenza del proponente entro il termine stabilito. Non conta la data di spedizione, ma quella di ricezione.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato i ricorsi degli acquirenti, ritenendo che la Corte d’Appello avesse correttamente motivato la sua decisione. Le censure dei ricorrenti sono state giudicate come un tentativo di riesaminare i fatti e l’apprezzamento delle prove, attività preclusa in sede di legittimità. La motivazione della sentenza impugnata non era né apparente né contraddittoria, ma fondata su un percorso logico-giuridico solido, che ha illustrato come la convergenza di molteplici elementi indiziari potesse legittimamente fondare il convincimento del giudice sull’esistenza del conflitto di interessi e sulla sua conoscibilità da parte dei terzi. Questi ultimi, essendo strettamente legati al socio beneficiario dell’operazione, non potevano non essere a conoscenza della situazione pregiudizievole per la società.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

La sentenza riafferma la centralità del dovere di lealtà degli amministratori e offre una tutela concreta alle società danneggiate da atti compiuti in conflitto di interessi. Per gli operatori del settore immobiliare e per le società, le implicazioni sono chiare: è fondamentale verificare la trasparenza delle operazioni, specialmente quando coinvolgono parti correlate. Per gli acquirenti, la decisione serve da monito: la riconoscibilità di un conflitto di interessi può portare all’annullamento del contratto, con la conseguente perdita del bene e l’obbligo di restituzione. Infine, la pronuncia ribadisce la natura recettizia dell’esercizio dell’opzione, un principio cruciale per la certezza dei rapporti giuridici nei contratti.

Quando un contratto concluso dall’amministratore di una società è annullabile per conflitto di interessi?
Un contratto è annullabile ai sensi dell’art. 1394 c.c. quando l’amministratore persegue un interesse proprio o di un terzo che è incompatibile con quello della società, arrecando un pregiudizio a quest’ultima. È inoltre necessario che il terzo contraente fosse a conoscenza del conflitto o fosse in grado di riconoscerlo usando l’ordinaria diligenza.

Come si può provare in giudizio un conflitto di interessi?
La prova può essere fornita anche tramite presunzioni, ovvero partendo da fatti noti e certi (indizi) che, valutati nel loro complesso in modo grave, preciso e concordante, consentono al giudice di ritenere provato il fatto ignoto, cioè l’esistenza del conflitto e la sua conoscibilità da parte del terzo.

L’esercizio di un diritto di opzione quando produce effetto?
L’esercizio del diritto di opzione è un atto recettizio, pertanto produce i suoi effetti non nel momento in cui la dichiarazione di accettazione viene spedita, ma nel momento in cui essa giunge a conoscenza del proponente (la parte che ha concesso l’opzione), e ciò deve avvenire entro il termine di scadenza pattuito.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 15840 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 2 Num. 15840 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 13/06/2025

S E N T E N Z A

sul ricorso proposto da:

COGNOME NOMECOGNOME rappresentato e difeso dall’Avvocat o NOME COGNOME.

Ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona dei curatori avv. NOME COGNOME e dott. NOME COGNOME rappresentato e difeso da ll’Avvocato NOME COGNOME.

Controricorrente e nei confronti di

sul ricorso proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dagli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Ricorrente contro

COGNOME NOME.

Intimato

RAGIONE_SOCIALE, in persona dei curatori avv. NOME COGNOME e dott. NOME COGNOME rappresentato e difeso da ll’Avvocato NOME COGNOME.

Controricorrente

e nei confronti di

NOME

Intimato

avverso la sentenza n. 618/2020 della Corte di appello di Ancona, depositata il 25.6.2020.

Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 23.4.2025 dal consigliere relatore NOME COGNOME

Udite le conclusioni del P.M., in persona del Sostituto Procuratore Generale dott. ssa NOME COGNOME che ha chiesto il rigetto dei ricorsi.

Udite le difese svolte dall’Avvocato NOME COGNOME per il ricorrente COGNOME NOMECOGNOME anche in sostituzione dell’Avvocato NOME COGNOME per il ricorrente COGNOME Giovanni.

Fatti di causa

Con sentenza n. 740 del 2014 il Tribunale di Ascoli Piceno, accogliendo in parte le domande proposte dalla società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, annullò il contratto preliminare stipulato dalla società con RAGIONE_SOCIALE in data 27.3.2003 e quello definitivo stipulato con Alesi Alessio il 24.4.2003, aventi ad oggetto la vendita di un immobile facente parte del lotto 15 del PL Monteverde per il prezzo di euro 167.000,00, perché conclusi dall’amministratore della società venditrice, COGNOME NOME, in conflitto di interessi con la società; dichiarò, inoltre, NOME decaduto dal diritto di opzione sull’acquisto di altra porzione del medesimo lotto 15, perché esercitato oltre il termine previsto in contratto.
Proposta impugnazione, con sentenza n. 618/2020 del 25.6.2020 la Corte di appello di Ancona rigetto i gravami proposti da COGNOME NOME e COGNOME NOMECOGNOME

mentre, in accoglimento di quello incidentale avanzato dal Fallimento RAGIONE_SOCIALE subentrato alla società nel corso del giudizio, condannò RAGIONE_SOCIALE alla restituzione dei beni immobili oggetto della vendita e del diritto di opzione.

La Corte territoriale motivò la decisione affermando che sussisteva la prova presuntiva che i contratti impugnati erano stati stipulati dall’amministratore della società, COGNOME NOME, in una situazione di conflitto di interessi con la società da lui amministrata, tale da arrecare danno alla stessa e va ntaggio all’altro contraente . In questo senso deponevano una serie di elementi indiziari: i rapporti tra COGNOME NOME e COGNOME e il COGNOME; che quest’ultimo avesse indicato come acquirente dapprima NOME e poi suo fratello NOME, entrambi figli di NOME; la clausola presente nel contratto preliminare, che prevedeva che parte del prezzo sarebbe stata versata mediante accollo da parte del COGNOME di un asserito debito della società nei confronti del socio COGNOME NOME; la contrarietà della suddetta clausola all’interesse della società , che aveva un consistente debito tributario; la circostanza che la vendita era avvenuta con l’espediente di far rinunciare la società all ‘ipoteca legale a fronte del saldo prezzo di euro 113.680,00, versato dall’acquirente con assegno poi risultato scoperto; la sentenza emessa nel 2016 dalla medesima Corte di appello che, in relazione ad altra vicenda, aveva annullato per conflitto di interessi l’atto con cui la società, allora amministrata dallo stesso COGNOME NOME, aveva ceduto immobili a società riferibili allo stesso amministratore e gli aveva poi corrisposto compensi a titolo di competenze professionali; il bene era stato venduto ad un prezzo inferiore rispetto alle offerte di acquisto avanzate da terzi; l’intera operazione appariva svolta al fine di ridurre drasticamente il patrimonio sociale svantaggiando il socio di minoranza COGNOME NOMECOGNOME il danno patito dalla società consisteva altresì nella parte del prezzo non versato nelle cas se sociali, ma destinato all’estinzione di un credito fittizio riconosciuto al socio COGNOME NOME già oggetto di pagamento nel 2003 , e nel permanere dell’esposizione debitoria fiscale . La Corte di appello ritenne quindi di confermare la statuizione di primo grado di annullamento del contratto preliminare e di quello definitivo di vendita ai sensi
dell’art. 1394 c.c., perché stipulati dall’amministratore in conflitto di interessi con la società, al fine di favorire il socio COGNOME NOME con pregiudizio della società rappresentata.

Con riguardo al diritto di opzione oggetto di controversia, relativo ad altra porzione immobiliare della società, la Corte ne confermò la già dichiarata estinzione, per essere stato esso esercitato oltre il termine di scadenza convenuto, coincidente con il 31.10.2013, atteso che la relativa dichiarazione, spedita a mezzo posta, era pervenuta alla sede della società il 3.11.2013.

Per la cassazione di questa sentenza hanno proposto distinti ricorsi COGNOME NOME e COGNOME NOME, affidati, rispettivamente a dodici e a dieci motivi.

Il Fallimento RAGIONE_SOCIALE ha notificato controricorsi.

Il P.M. e le parti hanno depositato memoria.

Ragioni della decisione

1.Il ricorso proposto da NOME va qualificato principale, risultando depositato prima del ricorso avanzato da COGNOME NOME, che di conseguenza va considerato incidentale.

I ricorsi peraltro vanno esaminati congiuntamente, atteso che i primi dieci motivo sono comuni ad entrambi.

2. Il primo motivo dei ricorsi denuncia nullità della sentenza e del procedimento per violazione dell’art. 132 n.4 c.p. c., censurando la decisione per apparenza ed intrinseca contraddittorietà della motivazione nella parte in cui ha ritenuto l ‘esistenza di un accordo illecito tra i protagonisti della vicenda al fine di favorire NOME Gianfranco in danno della società. In particolare, si assume che sarebbero giustificate in maniera incerta e su indizi labili e non univoci le argomentazioni con cui la Corte di appello: ha ravvisato una dipendenza dell’amministratore della società, COGNOME NOME, dal socio COGNOME NOMECOGNOME per essere stato nominato in un’assemblea in cui aveva partecipato solo quest’ultimo ; ha ritenuto che il suddetto amministratore fosse stato nominato per impedire la nomina di un amministratore giudiziario ai sensi dell’art. 2409 c.c. ; ha valutato non conforme all’interesse sociale la destinazione , prevista nel preliminare, di parte del prezzo all’estinzione di debiti verso il socio, in luogo del debito verso l’Erario; ha ritenuto che il pagamento del credito di COGNOME NOME fosse
fittizio, al fine di giustificare il passaggio di denaro dalla società al socio, avendolo questi chiesto successivamente, nel 2013, un decreto ingiuntivo per il suo pagamento; ha valorizzato la clausola di accollo prevista in funzione di pagamento di parte del prezzo nel contratto preliminare, nonostante che essa non fosse stata poi riprodotta nel contratto definitivo; ha qualificato come espediente, al fine di legittimare la rinuncia all’ipoteca legale da parte della società in sede di stipula del contratto definitivo, il versamento del saldo del prezzo con assegni scoperti, non considerando c he l’acquirente aveva poi prontamente effettuato il pagamento; ha dedotto la deviazione dell’atto dall’interesse sociale per avere l’amministratore venduto il bene nonostante le offerte di terzi di acquistarlo ad un prezzo superiore, senza che di esse fosse stata data adeguata dimostrazione.
3. Il motivo è infondato.

Questa Corte ha precisato che la violazione del disposto di cui all’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ., che determina la nullità della sentenza per difetto di uno dei suoi contenuti essenziali, è rinvenibile nei soli casi in cui la sentenza sia del tutto priva dell’esposizione dei motivi sui quali la decisione si fonda ovvero la motivazione sia solo apparente, estrinsecandosi in argomentazioni non idonee a rivelare la ratio decidendi e così da non attingere la soglia del “minimo costituzionale” richiesto dall’art. 111 comma 6 Cost. In particolare, la motivazione può qualificarsi apparente quando, benché graficamente esistente, non renda tuttavia percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, lasciando così all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture (Cass. S.U. n. 22232 del 2016; Cass. 13248 del 2020 ).
Tanto precisato, il vizio denunziato non è riscontrabile nella sentenza impugnata, che ha chiaramente formulato le ragioni del proprio convincimento e della conclusione raggiunta.

La lettura della decisione mostra che la Corte di appello ha illustrato il percorso logico seguito, indicando una serie di elementi di fatto, di carattere sia soggettivo che oggettivo, valutati singolarmente e nel loro complesso, che ha

ritenuto idonei a dimostrare che, nel concludere i contratti per cui è causa, l’amministratore della società , COGNOME NOMECOGNOME non aveva perseguito l’interesse di quest’ultima, ma quello degli altri contraenti, arrecando loro vantaggio a detrimento del patrimonio della società. In particolare, ha ravvisato nelle determinazioni contrattuali assunte dall’amministratore della società e nel loro contenuto, con particolare riguardo al prezzo della vendita, un assetto negoziale incompatibile con l’interesse della società, in quanto volte a ‘ svuotare la società di parte del suo patrimonio e trasferire lo stesso a NOME COGNOME o a componenti della sua famiglia ‘ , ottenendo un prezzo inferiore a quello realizzabile sulla base di altre offerte di acquisto dell’immobile.
Richiamando quanto già esposto in sede di svolgimento dei fatti processuali, la motivazione della sentenza impugnata dà certamente conto delle ragioni da cui il giudicante ha tratto il proprio convincimento che i contratti erano stati conclusi dal rappresentante in posizione di conflitto di interesse, evidenziando a tal fine una serie di fatti quali: i rapporti tra COGNOME NOME e COGNOME e il COGNOME e, in particolare, la circostanza che il COGNOME fosse stato nominato amministratore da una assemblea in cui era intervenuto il solo COGNOME NOMECOGNOME che il COGNOME, promissario acquirente, avesse indicato come acquirente del contratto definitivo dapprima COGNOME NOME e poi suo fratello NOME, entrambi figli di COGNOME NOME; la clausola presente nel contratto preliminare che prevedeva che parte del prezzo sarebbe stata versata mediante accollo da parte del COGNOME di un asserito debito della società nei confronti del socio COGNOME NOME; la contrarietà della suddetta clausola all’interes se della società, che aveva un consistente debito tributario; la circostanza che la vendita era avvenuta con rinuncia dell’ ipoteca legale a fronte del saldo prezzo di euro 113.680,00 versato dall’acquirente con assegno poi risultato scoperto; la sentenza emessa nel 2016 dalla medesima Corte di appello che, in relazione ad altra vicenda, aveva annullato per conflitto di interessi l’atto con cui la società, allora amministrata dallo stesso COGNOME NOME, aveva ceduto immobili a società riferibili allo stesso amministratore e gli aveva poi corrisposto compensi a titolo di competenze professionali; che il bene fosse stato venduto ad un prezzo inferiore rispetto alle offerte di acquisto avanzate da terzi; che l’intera
operazione appariva svolta al fine di ridurre drasticamente il patrimonio sociale svantaggiando il socio di minoranza COGNOME NOMECOGNOME che il danno patito dalla società consisteva altresì nella parte del prezzo non versato nelle casse sociali, ma destinato all’estinzione fittizia di un credito riconosciuto al socio COGNOME NOME

La censura appare pertanto infondata.

4. Il secondo motivo dei ricorsi denuncia violazione o falsa applicazione degli artt. 2727, 2729 e 1394 c.c., per avere la Corte di appello ritenuto provato per presunzioni che i contratti impugnati fossero stati stipulati da parte dell’amministratore della società in situazione di conflitto di i nteressi in danno della società. Si sostiene che gli elementi di fatto presi in considerazione a tal fine dalla Corte, coincidenti in sostanza con quelli già evidenziati nella illustrazione del precedente motivo, difettavano dei requisiti della precisione, gravità e concordanza in presenza dei quali la legge consente al giudice di utilizzare tale mezzo di prova. Analoga considerazione merita il fatto che l’acquirente fosse il figlio del socio COGNOME NOMECOGNOME indicato come il dominus dell’operazione , ovvero il richiamo alla precedente vicenda decisa dalla medesima Corte di appello nel 2016. In realtà, si sostiene, tutte le circostanze valorizzate dalla Corte di merito al fine di fondare il proprio ragionamento presuntivo sono prive di significanza ed ambigue, non potendo da esse desumersi alcun accordo volto ad avvantaggiare la parte acquirente ovvero il socio in danno della società.
5. Il motivo non merita accoglimento.

Secondo l’orientamento di questa Corte , in tema di prova per presunzioni, la denuncia di violazione o di falsa applicazione della norma di diritto di cui all’art. 2729 c.c. si può prospettare quando il giudice di merito fonda la presunzione su un fatto storico privo di gravità o di precisione o di concordanza ai fini della inferenza dal fatto noto della conseguenza ignota ( Cass. S.U. n. 1785/2018; Cass. n. 9054 del 2022; Cass. n. 18611 del 2021; Cass. n. 19485 del 2017; Cass. n. 17535 del 2008 ). Si è in proposito precisato che la gravità allude ad un concetto logico, in forza del quale la presunzione si deve fondare su un ragionamento probabilistico, per cui dato un fatto A noto appare probabile che
si sia verificato il fatto B, secondo un criterio di normalità, senza che occorra che tra il fatto noto e quello ignoto sussista un legame di assoluta ed esclusiva necessità causale (Cass. n. 3513 del 2019; Cass. n. 22656 del 2011).

Essendo la presunzione semplice affidata alla ‘prudente’ valutazione del decidente (art. 2729 cod. civ.), spetta al giudice di merito valutare la possibilità di fare ricorso a tale tipo di prova, scegliere i fatti noti da porre a base della presunzione e le regole d’esperienza – tra quelle realmente esistenti nel sapere collettivo della società – tramite le quali dedurre il fatto ignoto, valutare la ricorrenza dei requisiti di precisione, gravità e concordanza richiesti dalla legge; trattandosi di apprezzamento affidato alla valutazione discrezionale del giudice di merito, esso è sottratto al sindacato di legittimità se congruamente motivato ( Cass. n. 2482 del 2019; Cass. n. 101 del 2015; Cass. n. 8023 del 2009 ). Ne discende che è certamente censurabile in sede di legittimità il ragionamento presuntivo compiuto dal giudice di merito che risulti irrispettoso del paradigma della gravità o di quello della precisione o di quello della concordanza, mentre la critica sfugge al concetto di falsa applicazione di legge quando essa è diretta ad evidenziare soltanto che le circostanze fattuali, in relazione alle quali il ragionamento presuntivo è stato enunciato dal giudice di merito, avrebbero dovuto essere ricostruite in altro modo.
In applicazione di tali principi, il motivo, per come formulato, non appare superare il preliminare vaglio di ammissibilità, atteso che le critiche sollevate non dimostrano affatto che il giudice ha seguito la prova per presunzione in assenza dei presupposti di gravità, precisione e concordanza dei fatti a tal fine considerati, ma si limitano ad una interpretazione alternativa dei fatti stessi, ipotizzando un loro diverso significato. Il motivo appare inoltre insufficiente a porre in discussione l’esito d ella operazione del giudice condotta mediante l’apprezzamento complessivo ed unitario degli elementi di prova, che costituisce il connotato tipico del ragionamento presuntivo.
6. Il terzo motivo dei ricorsi, che denuncia violazione o falsa applicazione dell’art. 1394 c.c., sostiene che la Corte di appello ha disposto l’annullamento dei contratti per cui è causa in assenza dei presupposti richiesti dalla legge. L’art. 1394 c.c. richiede che il rappresentante, al momento del contratto, si trovi

in rapporto di incompatibilità fra le esigenze del rappresentato e quelle personali o di un terzo, così perseguendo un interesse contrastante con quello del rappresentato.

Nel caso di specie, gli interessi perseguiti erano invece quelli della società rappresentata. Quanto al contratto preliminare, infatti, la clausola che prevedeva, a titolo di pagamento di parte del prezzo, l’accol lo del debiti della società nei confronti di Alesi Gianfranco, pari a euro 103.291,38, perseguiva l’interesse solutorio della società medesima. La Corte di appello ha poi errato nel ricostruire le vicende legate al pagamento del credito suddetto del socio, ritenendolo fittizio. In ogni caso, si osserva che la clausola che prevedeva l’accollo non è stata riprodotta nel contratto definitivo di vendita. Arbitrario appare poi l’argomento che ha ravvisato una deviazione dall’interesse della società non avere destinato il prezzo al versamento del debit o verso l’Erario. Con riguardo al contratto definitivo, il motivo contesta che la Corte abbia valorizzato, ai fini del ritenuto conflitto di interessi, la rinuncia da parte della società venditrice all’ipoteca legale, che invece discendeva dalla previsione che il prezzo era stato interamente pagato, attribuendo all’amministratore una indimostrata conoscenza che gli assegni consegnati fossero privi di provvista. Non provata è poi la circostanza che per il bene venduto ci fossero state offerte di acquisto ad un prezzo superiore, atteso che le dichiarazioni dei terzi riportate consistevano in meri interessamenti, non in reali e determinate proposte a contrarre.
7. Il motivo è infondato.

Questa Corte ha più volte precisato che il conflitto di interessi che, ai sensi dell’art. 1394 c.c., dà luogo all’annullabilità del contratto postula un rapporto d’incompatibilità fra le esigenze del rappresentato e quelle personali del rappresentante o del terzo e che tale rapporto va riscontrato non in termini astratti ed ipotetici, ma in concreto, con riferimento al singolo atto, di modo che è ravvisabile esclusivamente rispetto al contratto le cui intrinseche caratteristiche consentano l’utile di un soggetto solo passando attraverso il sacrificio dell’altro (Cass. n. 2529 del 2017; Cass. n. 14481 del 2008; Cass. n. 23300 del 2007; Cass. n. 19045 del 2005; Cass. n. 3385 del 2004 ). Ancora, si
è precisato che il conflitto di interessi che, se conosciuto o conoscibile dal terzo, rende annullabile il contratto concluso dal rappresentante su domanda del rappresentato, ricorre quando il rappresentante, anziché tendere alla tutela degli interessi del rappresentato, persegua interessi suoi propri o altrui, incompatibili con quelli del rappresentato, di guisa che all’utilità conseguita o conseguibile dal rappresentante, per se medesimo o per il terzo, segua o possa seguire un danno per il rappresentato ( Cass. n. 18792 del 2005; Cass. n. 4505 del 2000; Cass. n. 8879 del 2000).
La Corte di appello si è adeguata a questi principi, avendo nel caso di specie affermato che i contratti conclusi dall’amministratore aveva no sacrificato l’interesse della società a vantaggio dei terzi contraenti, essendo stata l’operazione conclusa per un corrispettivo inferiore a quello realizzabile in base ad altre offerte di acquisto ed al fine di far confluire parte di esso solo formalmente nelle casse sociali, ma in realtà diretto in favore di COGNOME NOME, a titolo di pagamento fittizio, atteso che lo stesso COGNOME aveva poi ottenuto nel 2013 un decreto ingiuntivo per il medesimo importo.
Le censure mosse dal motivo argomentano l’errore di diritto denunziato non già in ragione della diretta violazione, da parte del giudice a quo , dei criteri dettati dall ‘ art. 1394 c.c. per delineare la fattispecie di conflitto di interessi tra rappresentante e rappresentato, ma sulla base di una valutazione diversa del materiale probatorio, cioè sulla base di una ricostruzione alternativa dei fatti. Sotto tale profilo il motivo va pertanto dichiarato inammissibile, in quanto ciò che viene censurata non è la diretta violazione della disposizione di diritto sostanziale, ma l’ erronea ricostruzione e valutazione dei fatti da parte del giudicante.
8. Il quarto motivo dei ricorsi denuncia nullità della sentenza o del procedimento per violazione dell’art. 115 c.p.c. e vizio di omesso esame di fatti decisivi per il giudizio, censurando il rilievo fatto dalla sentenza laddove asserisce che la nomina ad amministratore della società di RAGIONE_SOCIALE era stata fatta al fine di evitare la nomina di un amministratore giudiziario, ex art. 2409 c.c..

Il motivo è inammissibile.

In primo luogo perché la censura investe una valutazione di fatto, come tale di esclusiva competenza del giudice di merito e non sindacabile in sede di giudizio di legittimità, resa oltretutto su una circostanza, relativa al rapporto personale esistente tra l’amministratore della società e il socio COGNOME NOME COGNOME che non assume, nel percorso motivazionale della sentenza, un rilievo decisivo autonomo sull’accertamento della sussistenza del conflitto di interessi e sul suo concreto atteggiarsi nei contratti conclusi dal l’amministratore . E’ noto, inoltre, che, secondo la giurisprudenza di questa Corte, la violazione dell’art. 115 c.p.c. è configurabile soltanto nel caso in cui il giudice, in contraddizione espressa o implicita con la prescrizione della norma, abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli dalla legge (Cass. Sez. un. n. 20867 del 2020), situazione che nella specie non è riscontrabile.
La censura di omesso esame di fatto decisivo per il giudizio è invece inammissibile ai sensi dell’art. 348 ter, comma 5, c.p.c., ratione temporis in vigore, essendo stato il giudizio di appello introdotto nel 2015, che dichiara improponibile il ricorso per cassazione ai sensi dell’art. 360, comma 1 n. 5, c.p.c. nel caso in cui la sentenza di appello sia conforme alla decisione di primo grado. 10. Il quinto motivo dei ricorsi denuncia nullità della sentenza o del procedimento per violazione dell’art. 115 c.p.c. e vizio di omesso esame di fatti decisivi per il giudizio, per avere la Corte di appello ritenuto provato il conflitto di interessi sulla base del rilievo che il bene era stato venduto senza considerare offerte di acquisto più vantaggiose. Si assume l’erroneità di tale va lutazione, non avendo tenuto conto che il consulente tecnico d’ufficio, nel descrivere l’immobile, aveva accertato che e sso si presentava allo stato grezzo, degradato e in condizioni statiche compromesse e, quanto alle offerte, che quella di COGNOME non era mai stata portata a conoscenza dell’amministratore e che quella di COGNOME aveva ad oggetto anche la porzione del lotto non trasferita.
11. Il motivo appare inammissibile per le ragioni già indicate nell’esame del motivo precedente, alla luce della applicabilità nel presente giudizio della disposizione di cui all’art. 348 ter c.p.c. e d attesi i limiti in cui la violazione dell’art. 115 c.p.c. può essere dedotta nel giudizio di legittimità.

12. Il sesto motivo dei ricorsi denuncia violazione degli artt. 2697 e 1394 c.c., censurando la sentenza impugnata per avere ritenuto sussistente il conflitto di interesse sulla base del rilievo che la condotta dell’amministratore aveva danneggiato la società, per avere promesso e poi venduto l’immobile senza considerare e coltivare le offerte avanzate dai terzi COGNOME e COGNOME. In disparte la rilevanza da attribuire a tali offerte, si assume che l’affermazione della Corte territoriale, secondo cui non sarebbe stata data la prova che l’amministratore aveva venduto il bene all e migliori condizioni possibili di mercato, ha violato la regola sull’onere della prova, spettando al rappresentato dimostrare il contrasto tra l’interesse perseguito dal rappresentante ed il proprio. Si deduce inoltre che la svantaggiosità dell’atto può essere fonte di responsabilità p er l’amministratore, ma non dimostra che egli ha agito perseguendo un interesse in conflitto con quello della società. In ogni caso, si ribadisce che , anche sulla base delle risultanze della consulenza tecnica d’ufficio, il prezzo di vendita del bene era adeguato e conforme al valore di mercato.
13. Il motivo è infondato.

L ‘affermazione della Corte di appello secondo cui gli appellanti non aveva no dimostrato che l’amministratore aveva venduto il bene alle migliori condizioni di mercato va intesa non in senso assoluto, ma alla luce della più ampia motivazione della sentenza impugnata, che ha ravvisato la deviazione dell’atto dall’interesse della società rappresentata nel fatto che il suo amministratore avesse ignorato le offerte di acquisto del bene ad un prezzo superiore provenienti da terzi, ravvisando in ciò il perseguimento da parte del rappresentante di un interesse diverso ed in evidente conflitto con quello della società. La lettura della sentenza impugnata dà conto che la Corte di appello non ha deciso sulla base della regola dell’onere della prova, accogliendo la domanda perché gli appellanti non avevano giustificato la convenienza del prezzo di vendita, ma sulla base della prova diretta che l’amministratore d ella società non aveva preso in considerazione offerte di acquisto più vantaggiose. La decisione si conforma all’orientamento della giurisprudenza già richiamato, secondo cui il conflitto di interessi che, se conosciuto o conoscibile dal terzo, rende annullabile il contratto concluso dal rappresentante ai sensi dell’art. 1394
c.c., ricorre quando il rappresentante, anziché tendere alla tutela degli interessi del rappresentato, persegua interessi suoi propri o altrui, incompatibili con quelli del rappresentato.

Il settimo motivo dei ricorsi denuncia nullità della sentenza e del procedimento per violazione dell’art. 132 n.4 c.p.c. ed omesso esame di fatti decisivi per il giudizio, per avere la Corte di appello disatteso l’istanza di rinnovazione della consulenza tecnica d’ufficio al fine di accertare l’effettivo valore di mercato dell’immobile e diretta a dimostrare che la società non aveva ricevuto alcun danno.

15. Il motivo è inammissibile.

La motivazione circa il rigetto della istanza degli appellanti di rinnovo della consulenza tecnica d’uffic io emerge dalla considerazione che la Corte di appello ha ritenuto che tale accertamento non fosse decisivo, reputando rivelatore del conflitto di interessi il fatto che l’amministratore avesse venduto il bene al figlio del socio COGNOME NOME per procuragli un vantaggio senza considerato offerte di acquisto più convenienti.

La restante censura, di omesso esame di fatti decisivi, è invece inammissibile, ai sensi dell’art. 348 ter c.p.c. già richiamato.

16. L’ottavo motivo dei ricorsi denuncia nullità della sentenza e del procedimento per violazione dell’art. 132 n.4 c.p.c., non avendo spiegato le ragioni per cui ha ritenuto che la dichiarata situazione di conflitto di interessi tra amministratore e società poteva essere conosciuta dal terzo acquirente. La conclusione, si sostiene, è stata tratta in forza di un mero salto logico, avendo la Corte di merito fatto discendere tale presupposto dall’esistenza di un accordo illecito tra Cantalamessa, Alesi NOME COGNOME NOME e NOME, che però non risulta affatto provato ed è frutto a sua volta di mere congetture.
17. Il motivo è infondato.

La questione della conoscenza o conoscibilità da parte dei terzi contraenti della situazione di conflitto di interessi tra rappresentante e rappresentato, che costituisce , ai sensi dell’art. 1394 c.c., un presupposto per l’annulla bilità del contratto, è stata affrontata dalla Corte di appello, che l’ha risolta in senso positivo richiamando le proprie precedenti osservazioni circa i rapporti esistenti

tra le diverse parti protagoniste dell’operazione e la presenza tra le stesse di un accordo volto a sottrarre il bene alla società al fine di avvantaggiare il socio COGNOME NOMECOGNOME

La censura di carenza di motivazione va pertanto respinta.

18. Il nono motivo dei ricorsi denuncia violazione o falsa applicazione degli artt. 2727 e 2729 c.c., censurando la sentenza per avere ritenuto che tra l’amministratore della società ed i terzi acquirenti del bene vi fosse un accordo, desumendone l’esistenza p er presunzioni sulla base di elementi labili ed equivoci, privi dei requisiti richiesti dalla legge per fondare il ragionamento presuntivo.

Anche questo motivo appare inammissibile.

Si richiama, in tema di applicazione della prova per presunzioni, le considerazioni svolte in sede di esame del secondo motivo. Le censure invero, più che dimostrare l’ins ussistenza d ei presupposti richiesti dall’art. 2729 c.c., in particolare la gravità degli elementi presuntivi utilizzati, sono indirizzate avverso apprezzamenti di fatto del giudice di merito, il quale ha ritenuto, sulla base delle circostanze che ha puntualmente richiamato e valutato sia singolarmente che unitariamente nel loro complesso , che l’amministratore, da un lato, e COGNOME NOME e COGNOME NOME, per tramite del padre COGNOME NOME, fossero consapevoli di porre in essere un’operazione in contrasto con l’interesse della società. In questo senso va interpretata, alla luce della motivazione della decisione, l’affermazione dell’esistenza di un accordo illecito tra le parti, il quale certamente costituisce un requisito ulteriore non richiesto dall’art . 1394 c.c., richiedendo la legge , ai fini dell’annullabilità del contratto, soltanto che il terzo sia a conoscenza ovvero in grado di conoscere l’esistenza del conflitto di intesse tra rappresentante e rappresentato.
20. Il deci mo motivo dei ricorsi denuncia violazione o falsa applicazione dell’art. 1394 c.c., assumendo l’erroneità della decisione impugnata per avere desunto la conoscibilità da parte del terzi COGNOME NOME e COGNOME NOME della situazione di conflitto di interessi accertata nei confronti dell’amministratore non da elementi concreti, desunti dagli atti contrattuali impugnati, ma da circostanze estranee, come la destinazione delle somme ricevute dalla vendita, irrilevanti,

quale la svantaggiosità di tali atti per la società rappresentata, o astratte, quale il pagamento fittizio di un credito.

21. Il motivo è infondato e per il resto inammissibile.

L’indagine del giudice di merito circa la conoscenza o la conoscibilità da parte del terzo del conflitto di interessi tra rappresentato e rappresentante non è ristretta ai soli dati risultanti dal testo contrattuale, ma può prendere in considerazione ogni circostanza o elemento di fatto ritenuto utile a tal fine. Vale in proposito il principio del libero convincimento del giudice.

La censura secondo cui la Corte di merito non avrebbe accertato la situazione di conflitto in concreto, ma l’avrebbe desunta da elementi astratti o insignificanti, oltre a trovare smentita dalla richiamata motivazione della sentenza, che si è diffusa nell’esame dei vari elementi soggettivi ed oggettivi idonei a rilevare il conflitto di interessi e la sua conoscenza da parte dei terzi contraenti, ripropone una critica inammissibile nella sostanza, in quanto volta a colpire valutazioni di fatto, di competenza esclusiva del giudice di merito.
22. L’undicesimo motivo del ricorso principale proposto da COGNOME COGNOME che denuncia violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1331 e 1334 c.c., investe il capo della decisione che ha dichiarato l’odierno ricorrente decaduto dal diritto di opzione ad acquistare la diversa porzione di terreno compresa nel lotto 15, per avere trasmesso la dichiarazione di accettazione oltre il termine di scadenza pattuito, indicato nel 31.10.2003, avuto riguardo alla data della ricezione della missiva da parte della società, non del suo invio. Si assume l’erroneità della decisione, atteso che tale dichiarazione, datata 20.10.2003, è stata inviata alla società il giorno 31 ottobre ed ai sensi dell’art. 1331 c.c. è sufficiente che entro la data stabilita dalle parti sia manifes tata l’accettazione della proposta. Sotto altro profilo, si assume l’applicabilità alla fattispecie del principio di scissione dell’efficacia della notificazione tra notificante e destinatario, non limitato dalla giurisprudenza ai soli atti processuali. In subordine si deduce che la dichiarazione tardiva avrebbe dovuto essere valutata come nuova proposta di acquisto. Si lamenta, altresì, che la Corte di appello abbia colpevolmente ignorato l’atto ricognitivo dell’esercizio del diritto di opzione sottoscritto da Alesi l’8.11. 2004 .
23. Il motivo è infondato.

La Corte di appello ha ritenuto la parte convenuta decaduta dal diritto di opzione all’acquisto del terreno per la ragione che la sua dichiarazione di volere acquistare il bene era giunta alla società proponente dopo che era scaduto il termine per l’esercizio dell’opzione.

La decisione appare giuridicamente corretta. L’esercizio del diritto di opzione, consistendo nella dichiarazione di accettazione della proposta contrattuale che l’altra parte si è obbligata a tenere ferma, integra un atto recettizio, che come tale produce effetto nel momento in cui perviene nella sfera di conoscenza del destinatario. Ora, poiché il contratto si perfeziona, ai sensi dell’art. 1326, comma 1, c.c., nel momento in cui il proponente ha conoscenza dell’accettazione dell’altra parte, ne discende che, se per l’esercizio del diritto di opzione è previsto un termine, è necessario che la manifestazione di avvalersene e quindi di accettare la proposta contrattuale giunga nella sfera di conoscenza dell’al tro contraente prima della sua scadenza (Cass. n. 15411 del 2013; Cass. n. 9675 del 1996; Cass. n. 579 del 1982). In caso contrario il proponente è liberato dal vincolo che gli deriva dall’opzione e la manifestazione tardiva può avere efficacia unicamente di nuova proposta contrattuale.
L’art. 1331 c.c. assimila, quanto alla efficacia, l’opzione alla proposta irrevocabile. Da ciò consegue che il contratto si perfeziona immediatamente, nel momento in cui giunge al proponente la dichiarazione del destinatario, senza che sia necessaria alcuna ulteriore dichiarazione o attività del proponente, mentre nessuna deroga è introdotta alla regola del perfezionamento del consenso posta dall’art. 1326 c.c..

Anche la seconda censura è infondata. Questa Corte ha chiarito, anche con riferimento al diritto di opzione (Cass. 15411 del 2013), che la regola della scissione dell’efficacia delle comunicazione tra mittente e destinatario dell’atto trova applicazione con riguardo agli atti processuali, anche in relazione ai loro effetti sostanziali se il diritto non possa che farsi valere con un atto processuale, ma non anche agli atti di diritto sostanziale, categoria alla quale certamente appartiene l’esercizio dell’opzione (Cass. n. 4193 del 2025; Cass. n. 276 del 2025; Cass. Sez. un. n. 8227 del 2019).
Irrilevante si configura, infine, l’atto ricognitivo di accettazione dell’opzione menzionato dal ricorrente, trattandosi di atto unilaterale formato dallo stesso COGNOME.

24. Il dodicesimo motivo del ricorso principale denuncia violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1394, 2033, 1331 e 948 c.c. e dell’art. 112 c.p.c., censurando il capo della decisione che, accogliendo l’appello incidentale del Fallimento, ha condannato l ‘odierno ricorrente alla restituzione dei beni oggetto del contratto di opzione. La statuizione, si assume, è errata, in quanto l’esercizio tardivo del diritto di opzione non comporta alcuna pretesa restitutoria, ma solo il venir meno del relativo diritto.
25. Il motivo è infondato, avendo la Corte di appello accolto la domanda di restituzione dei beni quale statuizione conseguente alla dichiarazione di annullamento del contratto di vendita e di decadenza del diritto di opzione, nell’implicito presupposto che il possesso dei suddetti beni fosse stato trasferito all’acquirente .

26. I ricorsi sono pertanto respinti.

Le spese di giudizio, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza.

Deve darsi atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte di entrambi i ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta i ricorsi.

Condanna i ricorrenti in solido al pagamento delle spese del giudizio in favore del RAGIONE_SOCIALE che liquida in euro 8.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali.

Dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 23 aprile 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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