Confisca società: chi paga i debiti pregressi?

Una società fornitrice ha cercato di ottenere il pagamento di un credito da agenzie statali, sostenendo che queste fossero responsabili a seguito della confisca della società debitrice. La Corte di Cassazione ha rigettato la richiesta, chiarendo che i debiti di società confiscata rimangono a carico della società stessa. La confisca delle quote societarie trasferisce la proprietà allo Stato, che ne diventa gestore, ma non estingue la personalità giuridica della società né trasferisce automaticamente i suoi debiti agli enti statali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Debiti di società confiscata: la Cassazione stabilisce chi deve pagare

Quando le quote di una società vengono confiscate dallo Stato per finalità antimafia, chi è tenuto a saldare le obbligazioni pregresse? I creditori possono rivolgersi direttamente alle agenzie statali che gestiscono i beni o devono continuare ad agire contro la società stessa? La Corte di Cassazione, con la recente ordinanza n. 3971/2024, ha fornito una risposta chiara a questo quesito, stabilendo un principio fondamentale sulla responsabilità per i debiti di società confiscata.

Il caso: una fornitura non pagata e la successiva confisca

La vicenda trae origine da una fornitura di cemento armato effettuata nel 2006 da un’azienda a un’altra società. Quest’ultima, successivamente, è stata oggetto di un provvedimento di confisca ai sensi della normativa antimafia. Nonostante il riconoscimento del debito da parte dell’amministratore giudiziario, rimaneva una somma residua da saldare.

La società creditrice, ritenendo che la responsabilità fosse passata in capo allo Stato a seguito della confisca, ha ottenuto un decreto ingiuntivo contro il Ministero dell’Economia e l’Agenzia del Demanio. Tuttavia, sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno revocato il decreto, sostenendo la carenza di legittimazione passiva delle amministrazioni statali. Secondo i giudici di merito, la società confiscata, pur essendo gestita dallo Stato, non aveva perso la propria personalità giuridica e rimaneva l’unico soggetto responsabile per i propri debiti.

La questione giuridica: chi risponde dei debiti di società confiscata?

Il cuore della controversia, giunta fino in Cassazione, era stabilire se la confisca delle partecipazioni sociali di un’azienda comporti il trasferimento dei suoi debiti allo Stato. La società creditrice sosteneva che, essendo i beni aziendali entrati a far parte del patrimonio indisponibile dello Stato, quest’ultimo dovesse farsi carico anche delle passività.

Di contro, le amministrazioni statali hanno sempre affermato che la confisca non estingue la società come entità giuridica autonoma. Lo Stato subentra nella proprietà delle quote, diventando di fatto il socio unico, ma la società continua a esistere con un proprio patrimonio e una propria autonomia, rispondendo in proprio delle obbligazioni assunte.

La decisione della Cassazione e le motivazioni

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società creditrice, confermando le decisioni dei precedenti gradi di giudizio e fornendo importanti chiarimenti sulla natura della confisca societaria.

La società confiscata non scompare

Il punto centrale della motivazione risiede nel principio secondo cui la confisca delle quote sociali non determina l’estinzione della società. Quest’ultima non scompare affatto, ma resta un soggetto giuridico distinto, con un proprio patrimonio e una propria capacità di essere titolare di diritti e obblighi. Cambia semplicemente la “mano” che la guida: la proprietà delle quote passa allo Stato, che ne assume la gestione tramite le sue agenzie specializzate.

Lo Stato diventa dominus, non debitore diretto

La Corte chiarisce che lo Stato, acquisendo le quote, si pone come dominus della società, ma non si sostituisce ad essa nei rapporti obbligatori con i terzi. La società continua a rispondere dei propri debiti con il proprio patrimonio. L’intervento statale è ope legis ed “imposto” nell’ambito delle misure di repressione della criminalità organizzata, ma non snatura l’autonomia patrimoniale perfetta tipica delle società di capitali.

La distinzione con la confisca di singoli beni

Un’importante distinzione viene fatta rispetto alla confisca di un singolo bene (ad esempio, un immobile). In quel caso, il bene viene sottratto al patrimonio del debitore ed entra direttamente in quello dello Stato. Nel caso della confisca di partecipazioni sociali, invece, l’oggetto del provvedimento è la “società” nel suo complesso. Lo Stato acquisisce lo strumento per controllarla, ma è la società che rimane titolare dei beni e dei debiti che compongono il suo patrimonio.

Conclusioni: le implicazioni per i creditori

L’ordinanza della Cassazione delinea un quadro giuridico preciso per i creditori di società soggette a misure di prevenzione antimafia. La decisione implica che qualsiasi azione per il recupero di un credito debba essere intentata nei confronti della società debitrice, la quale, pur essendo gestita dallo Stato, conserva la propria soggettività giuridica e la propria responsabilità patrimoniale. È errato, pertanto, rivolgere le proprie pretese direttamente contro le agenzie statali o i ministeri. Questo principio garantisce la continuità aziendale e, allo stesso tempo, mantiene una chiara separazione tra il patrimonio dello Stato e quello della società confiscata, tutelando l’ordine pubblico e le finalità della normativa antimafia.

Quando le quote di una società vengono confiscate, la società cessa di esistere?
No, la società non cessa di esistere. La confisca delle quote societarie determina unicamente il trasferimento della loro proprietà allo Stato, ma la società conserva la propria personalità giuridica e continua a operare come un soggetto di diritto autonomo.

Chi è responsabile per i debiti di una società confiscata, lo Stato o la società stessa?
La responsabilità per i debiti rimane in capo alla società confiscata. Secondo la Corte, la società continua a rispondere delle proprie obbligazioni con il proprio patrimonio. Lo Stato, diventando proprietario delle quote, ne assume la gestione ma non si accolla direttamente i debiti pregressi.

Un creditore di una società confiscata può agire direttamente contro il Ministero dell’Economia o altre agenzie statali per recuperare il suo credito?
No, un creditore non può agire direttamente contro le amministrazioni statali. L’azione legale deve essere indirizzata nei confronti della società debitrice, che è l’unico soggetto dotato di legittimazione passiva, ovvero il corretto destinatario della richiesta di pagamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 3971 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 3971 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22109/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in INDIRIZZO presso la CANCELLERIA RAGIONE_SOCIALEa CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE);

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, tutti elettivamente domiciliati in ROMAINDIRIZZO INDIRIZZO, presso l’ RAGIONE_SOCIALE DELLO RAGIONE_SOCIALE (P_IVA), che li rappresenta e difende;

– controricorrenti e ricorrenti incidentali –

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO CATANIA n. 75/2019 depositata il 16/01/2019;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

RAGIONE_SOCIALE chiedeva ed otteneva dal Tribunale di Catania decreto ingiuntivo notificato il 03.02.2011 nei confronti del RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per il pagamento di €37.116,35. A sostegno RAGIONE_SOCIALEa sua pretesa, la ricorrente asseriva di aver provveduto nell’anno 2006 alla fornitura di cemento armato sfuso per un totale di €104.92 4,01, risultante da 10 fatture intestate ad RAGIONE_SOCIALE, sottoposta a confisca ex art. 2ter legge 31 maggio 1965, n. 575, su richiesta degli amministratori finanziari RAGIONE_SOCIALEa stessa. La committente, con scrittura privata del 2 ottobre 2010, in persona del proprio amministratore finanziario riconosceva di essere debitrice RAGIONE_SOCIALEa somma indicata, oltre interessi, e in acconto RAGIONE_SOCIALEa stessa cedeva alla RAGIONE_SOCIALE un credito di €80.000,00 vantato nei confronti di altra società; a séguito di detta cessione a RAGIONE_SOCIALE residuava un credito di €37.116,35 azionato con il decreto ingiuntivo.
1.1. Proponevano opposizione al decreto ingiuntivo il RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE assumendo la loro carenza di legittimazione passiva, dovendosi ritenere che RAGIONE_SOCIALE avesse conservato, anche a seguito RAGIONE_SOCIALEa confisca, la propria personalità giuridica.

1.2. Integrato il contraddittorio nei confronti RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, il Tribunale di Catania accoglieva l’opposizione e revocava il decreto ingiuntivo opposto, ritenendo carenti di legittimazione passiva le amministrazioni ingiunte.

La pronuncia veniva impugnata innanzi alla Corte d’Appello di Catania che, con la sentenza qui impugnata, rigettava l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE, ritenendo che il decreto ingiuntivo andava chiesto nei confronti RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE che, anche a séguito RAGIONE_SOCIALEa confisca, ha conservato la propria personalità giuridica, tant’è che

ha continuato ad operare sul mercato proseguendo la propria attività di impresa stipulando contratti e riscuotendo i propri crediti, come quello ad esempio ceduto all’odierna appellante. Per tale motivo, la committente risponde dei propri debiti personalmente ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 2462 cod. civ. Inconferente, pertanto, appare il richiamo all’art. 2octies , comma 2, RAGIONE_SOCIALEa legge 31 maggio 1965, n. 575, atteso che la citata normativa attiene alle spese necessarie per la conservazione e l’RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE – quali ad esempio il pagamento degli amministratori finanziari e dei loro coadiutori – nel caso in cui i fondi RAGIONE_SOCIALE‘azienda non siano sufficienti a tale scopo, e non – come nel caso che ci occupa – alle forniture relative all’attività d’impresa. Quanto alla posizione RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE l’RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, si rileva che l’RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE sottoposti a confisca era comunque di esclusiva competenza RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE, essendo stata l’RAGIONE_SOCIALE istituita con D.L. del 04/02/2010 n. 4, mentre le forniture di cui al decreto ingiuntivo opposto sono state emesse negli anni 2008-2009.
La sentenza veniva impugnata per la cassazione da RAGIONE_SOCIALE, affidando il ricorso ad un unico motivo, illustrato da memoria.

Resistevano il RAGIONE_SOCIALE, l’RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE) depositando controricorso incidentale condizionato.

CONSIDERATO CHE:

I. RICORSO PRINCIPALE

Con l’unico motivo di ricorso principale si deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione di legge in relazione al disposto RAGIONE_SOCIALE‘art. 2462 cod. civ. e

degli artt. 2octies , 2sexies e 2nonies RAGIONE_SOCIALEa legge n. 575 del 1965. La ricorrente ritiene erronea l’affermazione RAGIONE_SOCIALEa Corte territoriale secondo cui la sottoposizione a confisca RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE non farebbe venire meno la società stessa come soggetto di diritto autonomo ed il regime di responsabilità patrimoniale perfetta di cui all’art. 2462 cod. civ. Il richiamo all’art. 2octies legge n. 575 del 1960 non è affatto inconferente, prosegue la ricorrente, posto che al momento RAGIONE_SOCIALEa richiesta RAGIONE_SOCIALE‘ingiunzione di pagamento RAGIONE_SOCIALE era già stata acquisita in via definitiva al patrimonio indisponibile RAGIONE_SOCIALEo Stato in forza del provvedimento di confisca. Invero, i RAGIONE_SOCIALE aziendali RAGIONE_SOCIALEa società RAGIONE_SOCIALE sono stati acquisiti dallo Stato ex art. 2nonies , comma 1, legge n. 575/1965: tali RAGIONE_SOCIALE, dovendo essere mantenuti al patrimonio RAGIONE_SOCIALEo Stato ex art. 2undecies , comma 3, RAGIONE_SOCIALEa stessa legge, non possono essere sottratti alla loro RAGIONE_SOCIALE e devono, anzi, essere utilizzati per il raggiungimento di una RAGIONE_SOCIALEe finalità espressamente indicate dalla normativa (v. art. 2sexies , commi 1 e 2). Alla luce dei dati normativi citati, deve escludersi che l’esponente, che vanti un credito nei confronti RAGIONE_SOCIALE‘amministratore giudiziario autorizzato dal tribunale alla prosecuzione RAGIONE_SOCIALE‘impresa sottoposta a confisca, possa procedere esecutivamente nei confronti di detta impresa, atteso che è pacifico in dottrina e in giurisprudenza che i RAGIONE_SOCIALE parte del patrimonio indisponibile RAGIONE_SOCIALEo Stato non possono essere assoggettati a pignoramento. Se ne deduce che non è logicamente né giuridicamente possibile affermare che lo Stato possa da un canto acquisire la proprietà dei RAGIONE_SOCIALE aziendali RAGIONE_SOCIALEa società confiscata, e dall’altro omettere di pagare i debiti assunti dallo stesso tramite i propri amministratori.
1.1. Il motivo è infondato: la confisca non ha investito la proprietà di un immobile (donde le conseguenze che, in relazione all’esercizio

RAGIONE_SOCIALEe azioni a tutela del diritto dominicale, la giurisprudenza di questa Corte ha inteso trarre: cfr. Cass. Sez. 6-2, ord. 18 maggio 2017, n. 12586, Rv. 644278-01), bensì la società. È lo Stato, tramite l’attività gestoria RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE, a porsi quale dominus RAGIONE_SOCIALEa società (la quale non scompare affatto) e, dunque, a disporre del modo di amministrarla, anche con riferimento alla sua rappresentanza legale. Il bene confiscato, allorché costituito dalla «quota rappresentativa RAGIONE_SOCIALE‘intero capitale sociale», passa, per legge, «in proprietà RAGIONE_SOCIALEo Stato» e viene, del pari in forza di norme imperative di legge, gestito mediante l’RAGIONE_SOCIALE (così, in motivazione, Cass. Sez. 1, sent. 5 gennaio 2022, n. 191, Rv. 663897-01). Si tratta, all’evidenza, «non di una ipotesi di un ordinario intervento RAGIONE_SOCIALEo Stato nell’economia, ma ope legis ed «imposto» nell’ambito RAGIONE_SOCIALEe misure di repressione RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di stampo mafioso, le quali prevedono la confisca definitiva e la gestione RAGIONE_SOCIALEe partecipazioni da parte RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE». L’interesse tutelato è, pertanto, «l’ordine pubblico: ciò che rende la proprietà RAGIONE_SOCIALEo Stato e la gestione RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE differente dalla partecipazione RAGIONE_SOCIALEo Stato nell’economia con una holding pubblica» (così, nuovamente in motivazione, Cass. Sez. 1, sent. n. 191 del 2022, cit.). Il soggetto, dunque, resta il medesimo, vale a dire la società, cambiando, invece, la «mano» che lo guida, giacché è «la condizione giuridica del bene confiscato» quella che muta, e ciò «in ragione RAGIONE_SOCIALEa ‘ impronta rigidamente pubblicistica ‘ che dovrà caratterizzare la condizione giuridica e la RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE» (così, nuovamente in motivazione, Cass. Sez. 1, sent. n. 191 del 2022, cit.; v. anche: Cass. Sez. 3, Sentenza n. 16607 del 23/05/2022, Rv. 664906 – 01), qualunque ne sia la natura, e dunque anche quando si tratti di partecipazioni societarie.
1.2. Quanto, poi, alla rappresentanza processuale RAGIONE_SOCIALEa società, poiché è l’RAGIONE_SOCIALE – come detto – a porsi come gestore RAGIONE_SOCIALEe quote di partecipazione sociale acquisite alla mano statale, trova applicazione l’art. 8 del decreto-legge 4 febbraio 2010, n. 4, convertito con modific. in legge 31 marzo 2010, n. 50, secondo cui all’RAGIONE_SOCIALE «si applica l’articolo 1 del testo unico RAGIONE_SOCIALEe leggi e RAGIONE_SOCIALEe norme giuridiche nella rappresentanza e difesa in giudizio RAGIONE_SOCIALEo Stato e nell’ordinamento RAGIONE_SOCIALE‘Avvocatura RAGIONE_SOCIALEo Stato di cui al regio decreto 30 ottobre 1933, n. 1611». Resta immutata la compagine sociale – sebbene gestita dall’RAGIONE_SOCIALE – nella sua soggettività giuridica, ovvero nella sua idoneità a porsi come autonomo centro di interessi, risultando quindi non conferente il riferimento -contenuto nel ricorso (p. 7, 3° capoverso) – alla giurisprudenza di questa Corte relativa alla confisca di RAGIONE_SOCIALE immobili (v. per tutte: Cass. Sez. U., n. 10532 del 07.05.2013).
II. RICORSO INCIDENTALE CONDIZIONATO

Con l’unico motivo del ricorso incidentale condizionato i controricorrenti denunciano violazione e falsa applicazione del D.L. n. 4 del 2010, con riferimento all’art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. Nella denegata ipotesi in cui questa Corte dovesse ritenere fondato l’ avverso ricorso, si denuncia l’erroneità RAGIONE_SOCIALEa pronuncia impugnata nella parte in cui non ha dichiarato il difetto di legittimazione passiva RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE e del RAGIONE_SOCIALE. A séguito RAGIONE_SOCIALE‘entrata in vigore del d.l. n. 4 del 2010 le competenze ed attribuzioni sono state, infatti, devolute alla neo istituita RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE: ente dotato di autonoma personalità giuridica di diritto pubblico, nei cui confronti avrebbe quindi dovuto essere indirizzata qualsiasi pretesa.
2.1. Avendo il Collegio rigettato il ricorso principale, il controricorso incidentale condizionato si dichiara assorbito.

In definitiva, il Collegio rigetta il ricorso, le spese seguono la soccombenza come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte Suprema di Cassazione rigetta il ricorso principale, assorbito il ricorso incidentale condizionato; condanna la ricorrente principale al pagamento RAGIONE_SOCIALEe spese del giudizio di legittimità in favore RAGIONE_SOCIALEa parte controricorrente, che liquida in €5.000,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013, stante il tenore RAGIONE_SOCIALEa pronuncia, va dato atto, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 13, comma 1quater D.P.R. n. 115/02, RAGIONE_SOCIALEa sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALEa ricorrente principale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma RAGIONE_SOCIALE‘art. 13, comma 1 -bis , del D.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALEa Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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