Condizione sospensiva: quando si considera rinunciata?

Un professionista medico stipula un contratto con una struttura sanitaria, la cui efficacia è legata a una ‘condizione sospensiva’: la sottoscrizione di una polizza assicurativa specifica. Nonostante la polizza non venga fornita come pattuito, il rapporto di lavoro prosegue per quasi due anni. Quando la struttura contesta l’inadempimento, non nega l’efficacia del contratto, ma ne chiede la risoluzione. La Cassazione ha stabilito che tale comportamento successivo, insieme alla richiesta di rendicontazione delle prestazioni, costituisce una rinuncia implicita alla condizione sospensiva, rendendo il contratto efficace per il periodo in cui è stato eseguito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Condizione Sospensiva: Come il Comportamento delle Parti Può Neutralizzarla

Una condizione sospensiva in un contratto è come una chiave: finché non viene ‘girata’, il contratto non si ‘apre’ e non produce i suoi effetti. Ma cosa succede se le parti iniziano ad agire come se il contratto fosse già pienamente efficace, ignorando la condizione? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che il comportamento successivo alla stipula può portare a considerare la condizione come rinunciata, con importanti conseguenze pratiche.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine da un contratto di prestazione professionale tra un medico, nominato responsabile di un reparto di ortopedia, e una casa di cura. Il contratto prevedeva un compenso fisso e uno variabile. Tuttavia, l’efficacia dell’accordo era subordinata a una condizione sospensiva: il medico doveva stipulare una polizza di responsabilità civile che escludesse il diritto di rivalsa dell’assicurazione nei confronti della struttura sanitaria.

Nonostante il mancato avveramento di questa condizione per quasi due anni, il rapporto professionale si svolge regolarmente. La casa di cura corrisponde la parte variabile del compenso ma non quella fissa. Quando la questione emerge, la struttura non afferma che il contratto non sia mai stato efficace, bensì comunica la sua ‘risoluzione’ per inadempimento e, in seguito, si oppone al pagamento richiesto dal medico sostenendo la mancata efficacia iniziale del contratto.

Il Tribunale di primo grado dà ragione al professionista, ma la Corte d’Appello ribalta la decisione, ritenendo che, non essendosi verificata la condizione, il contratto non avesse mai prodotto effetti e, quindi, nessun compenso fosse dovuto.

La Decisione della Corte sulla Condizione Sospensiva

La Corte di Cassazione, chiamata a decidere sul ricorso del medico, adotta un approccio più pragmatico, concentrandosi sul comportamento tenuto dalle parti. La Corte accoglie il motivo di ricorso del professionista basato sull’omessa valutazione di fatti decisivi da parte della Corte d’Appello.

Secondo la Cassazione, la Corte territoriale ha errato nel non considerare che:
1. Le prestazioni professionali erano state eseguite per un lungo periodo senza alcuna contestazione da parte della casa di cura.
2. Una volta constatata la mancanza della polizza idonea, la struttura sanitaria aveva manifestato la volontà di ‘risolvere’ il contratto, un atto che presuppone che il contratto fosse, almeno fino a quel momento, efficace.
3. La stessa struttura aveva invitato il medico a rendicontare le prestazioni eseguite per procedere a un saldo, riconoscendo implicitamente l’esistenza di un rapporto da regolare economicamente.

Questi elementi, ignorati nel giudizio d’appello, dimostravano la volontà della casa di cura di non avvalersi della condizione sospensiva e di considerare il rapporto valido ed efficace fino a quel momento.

Le Motivazioni

Il cuore della motivazione della Cassazione risiede nel principio secondo cui la volontà delle parti non si manifesta solo al momento della firma, ma anche attraverso il loro comportamento successivo. Ignorare per quasi due anni il mancato avveramento di una condizione posta nel proprio interesse e, anzi, dare piena esecuzione al rapporto contrattuale, equivale a una rinuncia implicita a quella stessa condizione. La richiesta di ‘risoluzione’ del contratto, anziché la semplice constatazione della sua inefficacia ab origine, è stata vista come una prova determinante di questa volontà. In sostanza, la casa di cura non poteva prima beneficiare della prestazione e poi, a posteriori, negare l’efficacia del contratto per sottrarsi al pagamento del compenso. L’errore della Corte d’Appello è stato quello di fermarsi a un’analisi puramente formale della clausola, senza ponderare come le azioni concrete delle parti ne avessero modificato la rilevanza.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un importante insegnamento: una condizione sospensiva non è uno scudo assoluto. Una parte non può rimanere inerte di fronte al suo mancato avveramento, accettando la prestazione della controparte, per poi invocarla a proprio vantaggio quando le fa comodo. Il comportamento concludente, interpretato secondo buona fede, può prevalere sulla lettera del contratto. Per le imprese e i professionisti, ciò significa che la gestione di un contratto richiede un’attenzione costante: le azioni quotidiane possono avere l’effetto di modificare, o addirittura neutralizzare, le clausole scritte, con conseguenze dirette sui diritti e gli obblighi reciproci.

Che cos’è una condizione sospensiva in un contratto?
È una clausola che subordina l’efficacia del contratto al verificarsi di un evento futuro e incerto. Fino a quando l’evento non si verifica, il contratto non produce i suoi effetti.

Il comportamento di una parte può far considerare rinunciata una condizione sospensiva?
Sì. Secondo la sentenza, se la parte nel cui interesse è posta la condizione agisce come se il contratto fosse pienamente efficace (ad esempio, accettando la prestazione dell’altra parte per un lungo periodo), tale comportamento può essere interpretato come una rinuncia implicita a far valere la condizione.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la sentenza d’appello?
Perché la Corte d’Appello non ha considerato fatti decisivi, come l’esecuzione del contratto per quasi due anni e il fatto che la struttura sanitaria avesse chiesto la ‘risoluzione’ del contratto (atto che ne presuppone l’efficacia) anziché dichiararne l’inefficacia iniziale. Questi elementi dimostravano una volontà di rinunciare alla condizione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 14038 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 14038 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 26/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 29573/2020 R.G. proposto da :

COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso NOME COGNOME rappresentato e difeso dagli avv.ti COGNOME e NOME COGNOME .

–

RICORRENTE- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’avvocato NOME. CONTRORICORRENTERICORRENTE INCIDENTALE .

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di NAPOLI n. 851/2020 depositata il 24/02/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME ha evocato in giudizio la RAGIONE_SOCIALE esponendo di aver sottoscritto, in data 24.9.2014, un contratto di prestazione libero professionale con cui gli era stato conferito

l’incarico di responsabile del Reparto di ortopedia, con un compenso fisso di € 5000,00 e uno variabile del 10% del fatturato netto annuo relativo del reparto.

L ‘istituto convenuto aveva corrisposto il compenso variabile ma non quello fisso, per un importo di € 65.000,00 per il periodo 1.5.2015/31.5.2016, di cui l’attore ha chiesto il pagamento.

La RAGIONE_SOCIALE ha resistito, eccependo che l’efficacia del contratto era subordinata al rilascio di una polizza assicurativa per la responsabilità civile che contemplasse la rinuncia dell’assicurato re al diritto di rivalsa verso la struttura che l’atto re non aveva stipulato fino al gennaio 2016, allorquando aveva consegnato una polizza che non contemplava l’esclusione della rivalsa, per cui la RAGIONE_SOCIALE aveva comunicato la risoluzione dal contratto.

La convenuta ha chiesto il risarcimento dei danni per l’annullamento di alcuni documenti retributivi effettuato dalla ASL, e con riferimento alle prestazioni rese dall’attore nell’anno 2015 e, in via ulteriormente subordinata, di dichiarare la nullità della clausola con cui la Clinica rinunciava alla retrocessione delle somme pagate in acconto al professionista ed eventualmente non dovute per effetto di conguaglio.

Il Tribunale ha accolto la domanda, reputando che la mancata stipula della polizza costituisse un inadempimento di scarsa importanza. La sentenza è stata riformata in appello.

La Corte napoletana ha respinto la domanda di pagamento, osservando che la stipula dell’assicurazione era oggetto di una condizione sospensiva di efficacia che non si era verificata e che il contratto non aveva prodotto alcun effetto. Ha ritenuto generiche e comunque assorbite le riconvenzionali, regolando le spese.

Per la cassazione della sentenza NOME COGNOME ha proposto ricorso in due motivi; la RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso e con ricorso incidentale affidato ad un unico motivo.

Il Consigliere delegato ha proposto la definizione accelerata di entrambi i ricorsi ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c.. Su istanza del ricorrente principale, che ha chiesto la decisione, il Presidente ha fissato l’adunanza camerale.

Le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso incidentale deve ritenersi rinunciato, non avendo la Casa RAGIONE_SOCIALE chiesto la decisione.

Il primo motivo di ricorso principale

denuncia la violazione dell’art.

1353 c.c., per non aver la sentenza rilevato che il contratto aveva avuto integrale esecuzione per oltre 20 mesi e che la condizione sospensiva doveva considerarsi rinunciata.

Il secondo motivo deduce l’erronea interpretazione dell’art. 5 del contratto contenente una condizione risolutiva, non sospensiva, alla luce del comportamento successivo alla stipula, consistito nello spontaneo adempimento delle prestazioni e alla stregua del canone di buona fede e dell’interpretazione conservativa.

Va anteposto l’esame del secondo motivo, che è logicamente preliminare.

La censura è infondata, alla luce della valorizzazione del dato letterale operato dalla sentenza da cui, come si evince dalla formulazione del l’atto di incarico , emergeva che la validità del contratto (e quindi, a fortiori, la sua stessa efficacia) dipendeva dal rilascio della polizza con le condizioni ivi fissate, il che rendeva implausibile e contro-letterale, e perciò viziata, una diversa interpretazione volta a far cessare gli effetti della mancata consegna della polizza e ad ipotizzare l’apposizione di una condizione risolutiva.
Va anzitutto sottolineato che l’art. 1362 c.c., allorché prescrive all’interprete di indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti senza limitarsi al senso letterale delle parole, non svaluta l’elemento testuale del contratto ma, al contrario, intende ribadire

che, qualora la lettera della convenzione, per le espressioni usate, riveli con chiarezza ed univocità la volontà dei contraenti e non vi sia divergenza tra la lettera e lo spirito della convenzione, una diversa interpretazione non è più consentita (Cass. 21576/2019; Cass. 4189/2019).

L’interpretazione della clausola è coerente con il rilevante interesse della Casa di cura ad andare esente da obblighi di rivalsa nel caso di non corretta esecuzione degli interventi, il che imponeva che la polizza fosse stipulata prima dell’esecuzione del rapporto professionale.

Non vi era alcuna ambiguità nel significato letterale, né il dato testuale era incoerente con altre clausole o con la reale volontà delle parti, restando insufficiente il solo comportamento successivo e non potendo soccorrere i criteri ulteriori di carattere sussidiario (buona fede, criterio conservativo; (Cass. 10290/2001; Cass. 2468/2001; Cass. 7972/2007; Cass. 9786/2010; Cass. 27564/2011; Cass. 5595/2014).

Il primo motivo è invece fondato, previa riqualificazione come deduzione di plurimi fatti decisivi per il giudizio (art. 360, n. 5 c.p.c.), del tutto omessi nella sentenza impugnata, omissione che sostanzia le ragioni di doglianza proposte in questa sede, non essendo decisiva l’intitolazione del motivo (da ultimo, Cass. 759/2025; Cass. SU 17931/2013).

3.1 La sentenza ha affermato che nulla era dovuto al ricorrente, poiché, non essendosi verificata la condizione sospensiva apposta al contratto (la stipula di una polizza RC con esonero dalla rivalsa verso la Casa di Cura), il contratto non era mai divenuto efficace.

L ‘errore che inficia la pronuncia consiste nel non aver considerato che, non solo che le prestazioni professionali erano state svolte senza che la Casa di cura avesse eccepito alcunché per oltre un anno, ma che, una volta constatata la mancata stipula di una polizza RC che contemplasse la rinuncia alla rivalsa, la resistente non aveva

affatto mostrato di considerare fino ad allora inefficace il contratto per sottrarsi al pagamento, ma aveva manifestato la volontà di ottenerne -al contrario – la risoluzione (il che ne presupponeva la temporanea efficacia), in più sollecitando il professionista a rendicontare le prestazioni per procedere al pagamento di quanto dovuto a saldo (avendo corrisposto la quota fissa), condotta di cui la Corte di merito avrebbe dovuto tener conto quale espressione della volontà di non avvalersi della clausola sospensiva e di voler definire il rapporto fini lì eseguito rispetto alle pretese economiche maturate, oggetto della domanda del ricorrente.
Seguono, pertanto, estinzione parziale del giudizio per intervenuta rinuncia al ricorso incidentale, l’ accoglimento del primo motivo del ricorso principale, con rigetto del secondo.

La sentenza è cassata in relazione al motivo accolto, con rinvio della causa alla Corte d’appello di Napoli, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese di legittimità.

P.Q.M.

dichiara parzialmente estinto il giudizio per intervenuta rinuncia al ricorso incidentale, accoglie il primo motivo del ricorso principale, rigetta il secondo, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte d’appello di Napoli, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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