Condizione risolutiva: come incide su un contratto

La Corte di Cassazione ha analizzato un complesso contratto preliminare immobiliare soggetto sia a condizione sospensiva (ottenimento di permessi) che a condizione risolutiva (mancata cessione di rami d’azienda collegati). La Corte ha stabilito che l’avveramento della condizione risolutiva prevale, determinando la risoluzione del contratto, anche se la condizione sospensiva si era nel frattempo verificata. Concedere proroghe per la condizione sospensiva non costituisce rinuncia a far valere la condizione risolutiva, ma un comportamento conforme a buona fede.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Condizione Risolutiva e Sospensiva: la Cassazione Chiarisce la Loro Convivenza

In complesse operazioni commerciali, i contratti sono spesso strutturati con clausole che ne subordinano l’efficacia a determinati eventi futuri. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti sulla gestione di contratti che contengono sia una condizione sospensiva che una condizione risolutiva. Il caso esaminato riguardava un articolato accordo immobiliare e commerciale, la cui sorte dipendeva da un delicato equilibrio tra queste due tipologie di condizioni.

I Fatti di Causa

Una società cooperativa, con l’obiettivo di ampliare la propria superficie di vendita, stipulava un complesso accordo con una società immobiliare e due sue collegate. L’operazione prevedeva:
1. Un contratto preliminare per l’acquisto di due edifici da costruire.
2. Due contratti preliminari per la cessione di rami d’azienda dalle società collegate, necessari per ottenere le autorizzazioni commerciali.
3. Tre side letters che collegavano tra loro tutti i contratti, creando un’operazione unitaria.

Il contratto preliminare di vendita era sottoposto a una condizione sospensiva (il rilascio dei permessi di costruire) e a una condizione risolutiva (la mancata realizzazione dei contratti di cessione dei rami d’azienda). Tuttavia, il progetto incontrò numerosi ostacoli: il Comune impose modifiche, i permessi tardarono ad arrivare e, soprattutto, una delle società collegate perse l’autorizzazione commerciale necessaria, rendendo impossibile una delle cessioni di ramo d’azienda previste.

Lo Scontro Giudiziario e la Decisione della Corte d’Appello

La vicenda sfociò in un contenzioso. In primo grado, il Tribunale diede ragione alla società immobiliare venditrice, ritenendo che la condizione sospensiva si fosse avverata e condannando la cooperativa al risarcimento per inadempimento.

La Corte d’Appello, però, ribaltò parzialmente la decisione. I giudici di secondo grado evidenziarono che il Tribunale non aveva considerato l’avveramento della condizione risolutiva. Sebbene la condizione sospensiva (permessi) si fosse realizzata, quella risolutiva (impossibilità di cedere il ramo d’azienda) aveva prevalso, determinando la risoluzione automatica dell’intero accordo. Di conseguenza, la Corte d’Appello respinse le reciproche domande di risarcimento danni.

La Coesistenza tra Condizione Risolutiva e Sospensiva nel Contratto

La società immobiliare ha impugnato la sentenza in Cassazione, sostenendo che il comportamento della cooperativa (che aveva concesso proroghe per il ritiro dei permessi) dimostrasse una volontà comune di superare le difficoltà, inclusa quella legata alla condizione risolutiva. Secondo la ricorrente, la Corte d’Appello aveva errato nel non considerare questo comportamento come una rinuncia implicita a far valere la risoluzione del contratto.

Il Dovere di Buona Fede non Implica Rinuncia

La Suprema Corte ha respinto il ricorso, offrendo una motivazione chiara e lineare. I giudici hanno spiegato che la condizione sospensiva e quella risolutiva rispondono a funzioni distinte e non sono incompatibili tra loro.

* La condizione sospensiva serve a far sì che il contratto inizi a produrre i suoi effetti.
* La condizione risolutiva serve a preservare l’equilibrio degli interessi delle parti, risolvendo il contratto se viene meno un presupposto considerato essenziale.

Il comportamento della cooperativa, consistente nel concedere proroghe per l’avveramento della condizione sospensiva, non è stato interpretato come una rinuncia alla condizione risolutiva. Al contrario, è stato considerato un agire secondo buona fede (art. 1358 c.c.), volto a conservare integre le ragioni della controparte e a mantenere in vita la potenziale efficacia del contratto, in attesa del rilascio dei titoli edilizi.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha stabilito che non vi è alcuna contraddizione nel mantenere l’efficacia potenziale di un contratto (attendendo la condizione sospensiva) e, al contempo, prevedere la sua risoluzione se viene a mancare un elemento fondamentale (condizione risolutiva). L’avveramento della condizione risolutiva implica il venir meno dell’interesse di una delle parti a proseguire nell’accordo, poiché un elemento essenziale del sinallagma contrattuale è diventato irrealizzabile. Questo interesse è tutelato dalla clausola risolutiva, che rende il contratto inefficace al suo verificarsi, indipendentemente dallo stato dell’altra condizione.

In sintesi, la proroga dei termini per i permessi di costruire non poteva essere interpretata come una modifica o rinuncia implicita alla clausola risolutiva, che proteggeva un interesse diverso e altrettanto cruciale per la cooperativa.

Conclusioni

Questa sentenza ribadisce un principio fondamentale nella gestione dei contratti complessi: la coesistenza di diverse condizioni è legittima quando esse tutelano interessi distinti. Un comportamento improntato alla buona fede per salvaguardare la possibilità che il contratto diventi efficace non può essere interpretato come una rinuncia a far valere altre clausole di salvaguardia, come la condizione risolutiva. La risoluzione del contratto si è prodotta automaticamente quando uno dei pilastri dell’operazione è venuto meno, rendendo irrilevante il successivo avveramento della condizione sospensiva.

Possono coesistere una condizione sospensiva e una condizione risolutiva nello stesso contratto?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che possono coesistere in quanto rispondono a funzioni distinte. La prima consente al contratto di produrre i suoi effetti, mentre la seconda lo risolve se viene a mancare una condizione essenziale per le parti.

Se una parte concede una proroga per l’avveramento di una condizione sospensiva, rinuncia automaticamente a far valere una condizione risolutiva?
No. Secondo la sentenza, concedere una proroga è un comportamento conforme al dovere di buona fede (art. 1358 c.c.) per preservare la possibilità che il contratto diventi efficace, e non implica una rinuncia a far valere la condizione risolutiva, che tutela un interesse diverso.

Cosa succede se si avvera la condizione risolutiva anche se quella sospensiva è stata soddisfatta?
L’avveramento della condizione risolutiva prevale e determina la risoluzione del contratto, rendendolo inefficace. Questo accade perché la condizione risolutiva è posta a tutela di un interesse che le parti hanno considerato determinante e il cui venir meno fa cadere l’intero accordo.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 1761 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 2 Num. 1761 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 24/01/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 3941/2019 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in ROMA LARGO NOME COGNOME INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA LARGO DI TORRE INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE , rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE -controricorrente e ricorrente incidentale- avverso la SENTENZA di CORTE D’APPELLO PERUGIA n. 482/2018 depositata il 26/06/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 3/12/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Udite le osservazioni del P.M., il Sostituto P.G. NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto dei ricorsi.

Uditi gli avvocati NOME COGNOME per la ricorrente e NOME COGNOME per la controricorrente e ricorrente incidentale.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE aveva necessità di trasferire la propria attività commerciale nella zona di Perugia per ampliare la superficie di vendita. Pertanto, essa stipulò il 15/3/2007 un complesso accordo con RAGIONE_SOCIALE e due società (BBO e IRIS) collegate a quest ‘ultima. Tale accordo prevedeva: un preliminare di compravendita di bene futuro con RAGIONE_SOCIALE per l’acquisto di due edifici da costruire; due preliminari di cessione di azienda con le società collegate per acquisire le relative autorizzazioni com merciali funzionali all’ampliamento della superfice di vendita; tre side letters che collegavano i contratti tra loro. Il preliminare di vendita era subordinato a una condizione sospensiva, legata al rilascio dei permessi di costruire, e a una condizione risolutiva (contenuta in una side letter ), legata all’evento della mancata realizzazione di contratti preliminari di cessione di ramo d’azienda con le due società collegate a RAGIONE_SOCIALE. Tuttavia, la realizzazione del progetto incontrò ostacoli: il Comune di Corciano impose modifiche al progetto originario, le quali – secondo Unicoop – avrebbero impedito la realizzazione di parcheggi sufficienti; i permessi di costruire non furono ritirati nei termini previsti, rendendo necessarie diverse proroghe; la società RAGIONE_SOCIALE non ottenne l’ampliamento della superficie di vendita, anzi, la sua autorizzazione fu revocata. Le soluzioni alternative proposte da RAGIONE_SOCIALE non furono accettate da RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE sosteneva di avere adempiuto alle proprie obbligazioni, mentre Unicoop contestava che si fosse avverata la condizione sospensiva, mentre sosteneva che si fosse avverata la condizione risolutiva. La
situazione sfociò nel processo attualmente pendente dinanzi al Tribunale di Perugia. Nel 2009 la promittente venditrice RAGIONE_SOCIALE conveniva appunto dinanzi al Tribunale di Perugia la promissaria acquirente Unicoop Firenze per la risoluzione del contratto preliminare per responsabilità imputabile a quest’ultima e per il risarcimento danni. A sua volta, la promissaria acquirente proponeva una domanda riconvenzionale speculare (la risoluzione del contratto per responsabilità imputabile alla venditrice, con richiesta di risarcimento dei danni). In primo grado, il Tribunale accolse le domande dell’attrice , ritenendo che la condizione sospensiva si fosse avverata con il ritiro dei titoli abilitativi entro il termine prorogato e che la convenuta fosse inadempiente per non aver versato la caparra confirmatoria. Di conseguenza, la condannò a due milioni di euro di risarcimento del danno. La Corte di appello ha accolto parzialmente l’appello di Unicoop, rilevando che il Tribunale non si era pronunciato sull’avveramento della condizione risolutiva, la quale doveva invece ritenersi verificata a causa dell’impossibilità della RAGIONE_SOCIALE di adempiere agli obblighi previsti dal contratto collegato. La Corte ha accertato che, sebbene la condizione sospensiva si fosse avverata, la condizione risolutiva ha prevalso, determinando la risoluzione del contratto; ha rigettato le contrapposte domande di risarcimento dei danni (compensando integralmente le spese di entrambi i gradi di giudizio).
Ricorre in cassazione la promittente venditrice RAGIONE_SOCIALE con due motivi illustrati da memoria. Resiste la promissaria acquirente Unicoop Firenze, con controricorso e ricorso incidentale condizionato con due motivi, illustrati da memoria. La Procura generale ha depositato osservazioni scritte.

RAGIONI DELLA DECISIONE

– Il primo motivo, p. 23, denuncia omesso esame di un fatto storico decisivo in relazione all’art . 360 co. 1 n. 5 c.p.c.

Per chiarezza, conviene dapprima riportare la parte della sentenza censurata dal motivo: « Se deve essere quindi esclusa l’inefficacia del preliminare in ragione dell’avveramento della condizione sospensiva, non può in nessun modo essere revocabile in dubbio la certa risoluzione del preliminare di vendita in ragione dell’operatività della condizione risolutiva, prevista – incontestatamente – come interconnessione contrattuale in ragione della side letter del 15 marzo 2007. Pertanto, anche a ritenere l’avveramento della condizione sospensiva, deve parimenti affermarsi la certa verificazione della condizione risolutiva, nell’assenza di prova dello sostanziale rinuncia ad opera di Unicoop di tale facoltà contrattuale e dell’accettazione ad opera della stessa della sostituzione della BBO con l’RAGIONE_SOCIALE, titolare – anche ove ritenuto provato il possesso delle licenze – di autorizzazioni alla vendita di entità inferiore a quelle contrattualmente previste ».
Al cospetto di tale motivazione, si censura che la Corte di appello abbia omesso di esaminare adeguatamente le comunicazioni intercorse tra le parti, in particolare la nota di Unicoop del 13 novembre 2008, in cui quest’ultima prorogava il termine per il ritiro dei titoli abilitativi al 31 dicembre 2008, autorizzando implicitamente RAGIONE_SOCIALE a proseguire nell’ottenimento delle concessioni edilizie e dimostrando di accettare le modifiche contrattuali richieste. Tale comportamento concludente sarebbe indicativo di una volontà unitaria delle parti di superare le difficoltà legate al venir meno della condizione risolutiva. Ulteriori elementi decisivi non considerati includono le successive proroghe concesse da Unicoop, prive di contestazioni o riserve, e l’assenza di un richiamo alla condizione risolutiva sia nelle comunicazioni di recesso da parte di Unicoop sia nei giudizi instaurati, dove l’unico motivo di contestazione era il mancato avveramento della condizione sospensiva. Si deduce che il mantenimento in vita del contratto preliminare da parte di Unicoop, nonostante il venir meno dell’autorizzazione di BBO, confermi una volontà di
superare la problematica legata alla condizione risolutiva. Si critica infine la contraddittorietà della sentenza impugnata, che da un lato riconosce l’avveramento della condizione sospensiva e dall’altro dichiara operativa la condizione risolutiva, senza considerare il collegamento negoziale tra il contratto preliminare di vendita e quello di cessione di ramo d’azienda, il quale imponeva una lettura unitaria degli accordi contrattuali. La mancata valutazione della nota del 13 novembre 2008 costituisce un’o missione di esame su un fatto decisivo che avrebbe potuto condurre a una diversa decisione, invalidando la conclusione della Corte di appello.
Il secondo motivo denuncia motivazione incongruente sotto il profilo del contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili. La Corte di appello ha affermato, da un lato, l’avveramento della condizione sospensiva nel contratto preliminare di vendita di bene futuro, e dall’altro, la sussistenza della condizione risolutiva prevista nella side letter , generando una contraddizione insanabile. Si allega che la Corte abbia riconosciuto un collegamento negoziale tra il preliminare di vendita e i contratti di cessione di azienda, ma abbia poi contraddittoriamente escluso che la proroga dei termini per il ritiro delle concessioni edilizie comportasse la rinuncia a far valere la condizione risolutiva prevista nella side letter . Si sostiene che ciò violi il principio di interpretazione unitaria dei contratti collegati.
– I due motivi del ricorso principale possono essere trattati congiuntamente per connessione.

Essi sono infondati.

Valersi dell’avverarsi della condizione risolutiva non è logicamente incompatibile con la pregressa concessione di proroghe in attesa dell’avveramento della condizione sospensiva. Anzi, come ha osservato il P.M. in modo condivisibile, il comportamento di Unicoop, consistente nell’adesione alla proroga dei termini sospensivi dell’efficacia del contratto, può essere ricondotto al contenuto normativo de ll’art. 1358 c.c., secondo cui « colui che si è obbligato o che ha

alienato un diritto sotto condizione sospensiva, ovvero lo ha acquistato sotto condizione risolutiva, deve, in pendenza della condizione, comportarsi secondo buona fede per conservare integre le ragioni dell’altra parte ». Ne discende un dovere di buona fede, volto a preservare gli interessi della controparte nei limiti di un sacrificio dell’interesse proprio ragionevolmente esigibile. Nel caso di specie, si trattava della salvaguardia della possibilità per RAGIONE_SOCIALE di ottenere tardivamente i titoli abilitativi, il cui rilascio era stato ritardato dalle richieste di emendamenti formulate dal Comune. L’avveramento della condizione risolutiva, invece, implica il venir meno dell’interesse della parte contrattuale, allorquando un elemento che le parti avevano considerato essenziale nel sinallagma negoziale risulti irrealizzabile, determinando così la cadu ta dell’interesse della controparte a mantenere in vita il contratto, sia esso ancora sottoposto a condizione sospensiva, sia esso già efficace. La condizione risolutiva, quindi, tutela un interesse riconosciuto da entrambe le parti come determinante, al punto da rendere inefficace il contratto al suo verificarsi. Non può condividersi pertanto l’assunto secondo cui sussisterebbe una contraddizione tra la presenza di una condizione sospensiva, destinata a conferire efficacia al contratto, e il simultaneo mantenimento di una condizione risolutiva. Le due clausole rispondono, infatti, a funzioni distinte: la prima consente il dispiegarsi dell’efficacia contr attuale, la seconda preserva il contratto nell’ambito degli interessi delle parti, fintantoché permangono le condizioni originariamente considerate essenziali.
In questa prospettiva, non si espone a censure la Corte d’appello di Perugia laddove ha rilevato che la proposta di Unicoop del novembre 2009 non può essere interpretata come una rinuncia o modifica implicita della condizione risolutiva, della quale la stessa Unicoop ha poi inteso avvalersi nell’aprile 2010, una volta constatata la cessazione di una d elle due società il cui ramo d’azienda era oggetto del contratto. Gli elementi fatti valere dalla ricorrente sotto il profilo

dell’omesso esame circa fatti decisivi danno vita in realtà ad un tentativo di sovrapporre l’apprezzamento della parte dei fatti rilevanti all’accertamento che il giudice di merito ha espresso in una motivazione esente da vizi di legittimità.

Il ricorso principale è rigettato.

-Il rigetto del ricorso principale comporta l’a ssorbimento del ricorso incidentale condizionato, con cui si denuncia: (a) omesso esame circa un fatto decisivo relativamente all’avveramento della condizione sospensiva prevista nel contratto preliminare, dandosi per certo il tempestivo ritiro dei titoli abilitativi entro il termine stabilito, senza fornire adeguata motivazione (primo motivo); (b) apparente motivazione, laddove ha qualificato come irrilevanti le modifiche progettuali intervenute, nonostante queste incidessero significativamente sulla funzionalità degli edifici e sugli obiettivi pianificati (secondo motivo); (c) violazione del principio di corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato ex art. 112 c.p.c. con riferimento alla domanda riconvenzionale, ricondotta erroneamente a una domanda di inadempimento contrattuale che non era stata avanzata (terzo motivo).
– Il ricorso principale è rigettato. Il ricorso incidentale condizionato è assorbito. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo uni ficato a norma dell’art. 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale e dichiara assorbito il ricorso incidentale condizionato, condanna la parte ricorrente a rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida

in € 12.000 , oltre a € 200 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 03/12/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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