Concordato semplificato: quando è inammissibile il ricorso

Una società agricola ha proposto un concordato semplificato liquidatorio, rigettato dal Tribunale e dalla Corte d’Appello come ‘irrituale’. La Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso, spiegando che tale decisione, non avendo carattere decisorio e non chiudendo la procedura con una liquidazione giudiziale, non è impugnabile ai sensi dell’art. 111 Cost.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Concordato Semplificato: Inammissibile il Ricorso se il Rigetto non è Decisorio

L’istituto del concordato semplificato rappresenta una delle più recenti innovazioni nel diritto della crisi d’impresa, offrendo una via d’uscita per le aziende che non riescono a risolvere la propria crisi attraverso la composizione negoziata. Tuttavia, i confini procedurali di questo strumento sono ancora in fase di definizione. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto fondamentale: quando è possibile impugnare la decisione che nega l’omologazione di un concordato semplificato? La risposta della Suprema Corte è netta e si fonda su un principio cardine del nostro ordinamento processuale: il carattere decisorio del provvedimento.

I Fatti del Caso: La Proposta di Concordato “Irrituale”

Una società agricola, al termine di un percorso di composizione negoziata della crisi conclusosi senza successo, presentava una domanda di omologazione di un concordato semplificato per la liquidazione del proprio patrimonio. Il piano prevedeva la dismissione di tutti i beni aziendali. Il Tribunale competente dichiarava la domanda “irrituale”, ritenendola inammissibile. La società proponeva reclamo alla Corte d’Appello, ma anche i giudici di secondo grado confermavano la decisione, sostenendo che un piano meramente liquidatorio fosse incompatibile con la finalità di risanamento propria della composizione negoziata, procedura da cui il concordato semplificato trae origine. Di fronte a questo doppio rigetto, l’impresa decideva di rivolgersi alla Corte di Cassazione.

La Decisione dei Giudici di Merito e il Ruolo del Tribunale

I giudici di merito avevano evidenziato una contraddizione di fondo nella proposta della società. La composizione negoziata della crisi, presupposto per accedere al concordato semplificato, ha come obiettivo primario il risanamento dell’attività d’impresa. Un piano che, fin dall’inizio, mira esclusivamente a liquidare ogni asset aziendale, snatura questo presupposto. Secondo la Corte d’Appello, sebbene la composizione negoziata non si fosse perfezionata, essa doveva comunque essere stata “legittimamente promossa”. Inoltre, si sottolineava la necessità per il Tribunale di esercitare un controllo non solo formale, ma anche sulla correttezza e buona fede della proposta, per evitare un uso strumentale della procedura volto ad aggirare le garanzie previste per i creditori in altre procedure liquidatorie.

L’Inammissibilità del Ricorso per Cassazione sul Concordato Semplificato

La Corte di Cassazione, investita della questione, non è entrata nel merito delle censure mosse dalla società agricola, ma si è fermata a un esame preliminare sulla stessa ammissibilità del ricorso. Il cuore della decisione risiede nell’applicazione dell’art. 111 della Costituzione, che ammette il ricorso straordinario per cassazione solo avverso i provvedimenti che abbiano carattere decisorio.

La Mancanza del “Carattere Decisorio”

La Suprema Corte ha spiegato che un provvedimento ha carattere decisorio quando risolve una controversia tra parti contrapposte su diritti soggettivi con l’efficacia del giudicato, cioè in modo definitivo e vincolante. Il decreto che rigetta l’omologazione di un concordato semplificato, senza però dichiarare l’apertura della liquidazione giudiziale del debitore, non possiede tale natura. Esso, pur incidendo sulla posizione del debitore, non “decide” una controversia in senso tecnico. È un provvedimento che si inserisce in una fase procedurale e non preclude al debitore altre strade per la gestione della crisi.

L’Analisi della Corte e il Riferimento al Concordato Preventivo

Per rafforzare il proprio ragionamento, la Cassazione ha richiamato il suo consolidato orientamento in materia di concordato preventivo. Anche in quel contesto, è pacifico che il decreto con cui il Tribunale dichiara l’inammissibilità della proposta, senza far seguire la dichiarazione di fallimento (oggi liquidazione giudiziale), non è ricorribile per cassazione. La logica è la stessa: manca una statuizione finale e irretrattabile su diritti contrapposti. La decisione sul concordato semplificato viene quindi assimilata a questi provvedimenti di natura prettamente procedurale, che non definiscono il rapporto tra debitore e creditori in modo conclusivo.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte ha ribadito che, nella procedura di concordato semplificato, i provvedimenti che si limitano a rilevare l’inammissibilità, l’improcedibilità o l’irritualità della domanda, come nel caso di specie, non sono impugnabili in Cassazione. Diversamente, sarebbero ricorribili quei provvedimenti che, decidendo su diritti soggettivi contrapposti nel contraddittorio delle parti, affermano o negano in via definitiva l’omologabilità della proposta. Il decreto della Corte d’Appello veneziana, confermando semplicemente la non ritualità della domanda, si colloca nella prima categoria, rendendo il ricorso inammissibile.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza traccia una linea netta sulla ricorribilità in Cassazione dei provvedimenti che rigettano un concordato semplificato. L’imprenditore la cui domanda viene respinta senza l’apertura della liquidazione giudiziale non può adire direttamente la Suprema Corte. La decisione sottolinea la natura camerale e non contenziosa di questa fase della procedura, vista come un dialogo tra il giudice e il debitore piuttosto che come una controversia tra parti. Per le imprese, ciò significa che l’esito negativo di una domanda di concordato semplificato dovrà essere affrontato esplorando altre soluzioni previste dal Codice della Crisi, senza poter contare su un terzo grado di giudizio di legittimità, a meno che la decisione non acquisisca quel carattere di definitività e decisorietà che, nel caso esaminato, è stato escluso.

È possibile ricorrere in Cassazione contro un decreto della Corte d’Appello che conferma l’inammissibilità di un concordato semplificato?
No, la Cassazione ha stabilito che tale provvedimento non è ricorribile perché manca del “carattere decisorio”, ovvero non risolve una controversia su diritti soggettivi in modo definitivo e vincolante, specialmente se non dichiara contestualmente l’apertura della liquidazione giudiziale.

Qual è la differenza tra ‘incidere’ su un diritto e ‘decidere’ su un diritto secondo la Corte?
Secondo la Corte, “incidere” significa avere un effetto sui diritti delle parti, come fa il rigetto della domanda di concordato. “Decidere”, invece, implica una pronuncia che risolve una controversia tra parti contrapposte con l’efficacia del giudicato, cosa che il provvedimento in esame non fa.

Perché un piano di liquidazione totale può essere considerato incompatibile con lo spirito del concordato semplificato?
Perché il concordato semplificato nasce come sbocco di una procedura, la composizione negoziata, il cui presupposto è il tentativo di risanamento dell’impresa. Un piano che prevede fin dall’inizio la sola liquidazione totale dei beni è stato ritenuto in contrasto con tale finalità di recupero, configurando un potenziale uso strumentale della procedura.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 1353 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 1353 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 21/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16530/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME,

-ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME,

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE ,

-intimata- avverso il decreto della Corte d’Appello di Venezia n. 225/2024, depositato il 24/06/2024.

Letta la requisitoria scritta del AVV_NOTAIO procuratore generale AVV_NOTAIO NOME COGNOME che ha concluso per declaratoria di inammissibilità del ricorso.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/12/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 Con il decreto opposto la Corte d’Appello di Venezia rigettava il reclamo proposto da RAGIONE_SOCIALE (di seguito denominata per brevità ‘ RAGIONE_SOCIALE) ‘ avverso il decreto del Tribunale di Treviso che aveva dichiarato ‘irrituale’ la domanda di omologazione del concordato semplificato ex art. 25 CCII all’esito della mancata conclusione delle trattative per la composizione negoziata per la soluzione della crisi di impresa.

1.1 La Corte, muovendo dal dato che liquidazione e risanamento sono due percorsi alternativi e che la liquidazione del patrimonio consente sì il superamento dello stato di insolvenza ma non assicura la conservazione dell’attività di impresa, rilevava che presupposto per l’accesso alla procedura di composizione negoziata della crisi è il risanamento dell’impresa, come si desume dall’art. 12 CCII.

1.2 Evidenziava come, essendo pacifico che il piano fu, sin dalla richiesta di accesso alla composizione negoziata, predisposto prevedendo la dismissione di tutti i beni, lo stesso era incompatibile, sia con la procedura di cui agli artt. 12 e segg. CCII, che con il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio all’esito della ‘composizione negoziata’ il quale si va ad innestare su una composizione negoziata, che per quanto non perfezionatasi, deve pur sempre essere stata legittimamente promossa.
1.3 La Corte condivideva quanto affermato dal Tribunale trevigiano circa la doverosità del controllo da parte del Tribunale, non praticabile nella fase stragiudiziale del procedimento di composizione, in sede di esame della domanda di omologa del concordato semplificato avente ad oggetto la sussistenza delle condizioni di ritualità/ammissibilità della procedura di

composizione per evitare che la stessa venisse strumentalmente utilizzata per ottenere i vantaggi di un concordato liquidatorio senza percentuali minime d pagamento, senza voto e senza attestazione.

1.4 Da ultimo, i giudici di seconde cure affermavano, sempre in consonanza con le argomentazioni del decreto del Tribunale, che la nozione delle correttezza e della buona fede non andava limitata a come si erano formalmente svolte le interlocuzioni tra debitore e i creditori ma si estendeva al contenuto della proposta di composizione negoziata della crisi che non solo non offriva alcuna prospettiva di risanamento dell’impresa ma prevedeva modalità di liquidazione attraverso l’operazione di rent to buy con tempi intollerabilmente irragionevoli, lasciando i creditori in una situazione di incertezza.
2 La RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione del decreto affidandolo a tre motivi, illustrati con memoria. RAGIONE_SOCIALE 2 RAGIONE_SOCIALE ha svolto difese mediante controricorso. Il Pubblico Ministero ha depositato requisitoria scritta.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Il primo motivo denuncia violazione e/o falsa applicazione degli artt. 12 e 25 sexies CCII, in relazione all’art. 360, comma 1 n. 3, c.p.c. , per avere la Corte lagunare ritenuto che il risanamento e la liquidazione siano tra loro alternative e che il procedimento di composizione negoziata della crisi presupponga il risanamento dell’impresa.

1.1 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione dell’ art. 4, comma 1, e dell’art. 25 sexies, comma 3, CCII, in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.: si sostiene che la Corte, ritenendo che l’esame della correttezza e buona fede debbano essere estesi al contenuto della proposta della composizione della crisi e non al solo comportamento tenuto tra le parti, sia entrata nel merito del piano concordatario.

1.2 Il terzo motivo oppone violazione e/o falsa applicazione dell’art. 91 c.p.c., per aver la Corte condannato la reclamante a rimborsare le spese al creditore intervenuto spontaneamente e che non aveva partecipato all’udienza.

2 Il ricorso è inammissibile in quanto il decreto della Corte d’Appello di Venezia non è ricorribile per cassazione e ciò esonera questo Collegio dall’esame de lle singole censure.

2.1 L’art 25 sexies CCII prevede che, nell’ipotesi di presentazione da parte dell’imprenditore della proposta di concordato per cessione dei beni, all’esito negativo della composizione negoziata, « il tribunale, acquisiti la relazione finale dell’esperto con specifico riferimento ai presumibili risultati della liquidazione e alle garanzie offerte e valutata la ritualità della proposta anche con riferimento alla corretta formazioni delle classi, nomina un ausiliario ai sensi dell’articolo 68 del codice di procedura civile, assegnando allo stesso un termine per il deposito del parere di cui al comma 4. L’ausiliario fa pervenire l’accettazione dell’incarico entro tre giorni dalla comunicazione ».
Va rilevato come questa Corte ha recentemente affermato che «Ai sensi dell’art. 25 sexies, 3 comma, CCII, il giudizio di ammissibilità della proposta di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, svolto dal Tribunale per l’apertura della relativa procedura, non si può arrestare ad una valutazione di mera ritualità formale della proposta stessa e di esistenza della prevista documentazione, ma, secondo uno scrutinio di legalità sostanziale, deve estendersi all’apprezzamento delle condizioni di ammissibilità disciplinate dallo stesso art. 25 sexies CCII in rapporto al contenuto della documentazione richiesta da quest’ultimo articolo e dall’art. 39, medesimo codice ». (Cass. 31641/2025).
Ne consegue che nella procedura di concordato semplificato, al tribunale è consentito esperire il giudizio di ammissibilità della proposta contenente il piano di liquidazione del debitore, in via anticipata, rispetto al

procedimento di omologazione della proposta previsto dall’art. 25 sexies, quinto comma, CCII, e, dunque, decidere sulla ricevibilità o meno della proposta concordataria e proseguibilità della relativa procedura già nella fase di scrutinio della ‘ritualità’ della proposta, prevista dal terzo comma del sopra citato art. 25 sexies CCII.

2.2 Nella fattispecie in esame il Tribunale ha dichiarato l’irritualità della proposta con decreto, adottato in limine , assimilabile al decreto di inammissibilità del concordato preventivo ex art. 47, comma 4, CCII; provvedimento che, ai sensi del successivo comma 5, è reclamabile dinanzi alla corte d’appello; il ricorso per cassazione assume quindi i contorni dell’art. 111, comma 7, Cost.

2.3 Orbene in tema di concordato preventivo, risponde a consolidato indirizzo nomofilattico della Corte che il decreto con cui il Tribunale dichiara l’inammissibilità della proposta di concordato, ai sensi dell’art. 162, comma 2, legge fall. (eventualmente, anche a seguito della mancata approvazione della proposta, ai sensi dell’art. 179, comma 1, legge fall.), ovvero revoca l’ammissione alla procedura di concordato, ai sensi dell’art. 173 legge fall., senza emettere conseguente sentenza dichiarativa del fallimento del debitore, non è soggetto a ricorso per cassazione ex art. 111, comma 7, Cost., non avendo carattere decisorio, in quanto, non decidendo nel contraddittorio tra le parti su diritti soggettivi, non è idoneo al giudicato (Cass. S.u. n. 27073/2016; conf., ex plurimis, Cass. nn. 211/2019; 22442/2021).
Con riferimento alla disciplina dell’inammissibilità del concordato contenuta nell’art 47 commi 4 e 5 del CCII che prevede, avverso il decreto di inammissibilità della domanda di concordato non seguita dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale il rimedio del reclamo alla Corte d’Appello, questa corte ha recentemente enunciato il principio secondo il quale « la decisione della Corte d’Appello che conferma, ex art. 47, comma 5, CCII, la declaratoria di inammissibilità della proposta di
concordato già resa dal Tribunale ai sensi del precedente comma 4 senza dichiarare l’apertura della liquidazione giudiziale del debitore, ancorché adottata con la forma della sentenza anziché, come devesi, del decreto, non è soggetta a ricorso straordinario per cassazione, ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost., non avendo carattere decisorio» ( cfr. Cass. 31176/2025).

Anche in tale evenienza, quindi, la Corte ha escluso la natura decisoria del decreto in discorso in quanto «la decisorietà consiste “nell’attitudine del provvedimento del giudice non solo ad incidere su diritti soggettivi delle parti, ma ad incidervi con la particolare efficacia del giudicato (nel che risiede appunto la differenza tra il semplice “incidere” e il “decidere” cfr., per tutte, Cass. Sez. Prima 10254/1994), il quale, a sua volta, è effetto tipico della giurisdizione contenziosa, di quella, cioè, che si esprime su una controversia, anche solo potenziale, fra parti contrapposte, chiamate perciò a confrontarsi in contraddittorio nel processo» ( cfr. Cass. citata).
2.4 Le argomentazioni svolte dalla giurisprudenza testé passata in rassegna, in materia di concordato preventivo, trovano applicazione anche in tema di provvedimento di inammissibilità reso dal tribunale in sede di concordato semplificato, per come poi confermato dalla corte di appello in sede di reclamo ex art. 47, quinto comma, CCII.

Ciò in quanto anche la normativa sul contratto semplificato prevede che l”irritualità’ della domanda è pronunciata sulla scorta di un’interlocuzione che avviene fra il giudicante e la singola parte (il debitore) e non una contrapposizione fra parti nell’ambito di un processo e in funzione della decisione di una controversia. Ne consegue che la statuizione assunta a mente dell’art. 47, commi 4 e 5, CCII (così come richiamabili – si ripete anche per il concordato semplificato) ‘incide’ su diritti soggettivi, ma, non essendo effetto di una giurisdizione contenziosa, non ‘decide’ rispetto agli stessi con effetti analoghi al giudicato e dunque non è suscettibile di ricorso straordinario per cassazione, ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost.
a differenza dei provvedimenti che – a prescindere in concreto dalla formula lessicale utilizzata – decidendo su diritti soggettivi contrapposti, nel contraddittorio delle parti, affermano o negano l’omologabilità della proposta.

2.5 Ne consegue che anche nella procedura di concordato semplificato, disciplinata dall’art. 25 -sexies CCII, devono ritenersi ricorribili per cassazione solo i provvedimenti che – a prescindere in concreto dalla formula lessicale utilizzata – decidendo su diritti soggettivi contrapposti, nel contraddittorio delle parti, affermano o negano l’omologabilità della proposta, e non anche quelli che, in ogni fase della procedura, si limitano a rilevarne l’inammissibilità, improcedibilità ovvero, come nel caso di specie, l’irritualità.
2.6 Il provvedimento della Corte d’Appello veneziana che conferma la non ritualità della domanda per l’omologazione della domanda di ammissione al concordato semplificato non è, quindi, ricorribile in Cassazione.

3 Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese processuali, che liquida in € 7.200, di cui € 20 0 per esborsi, oltre al rimborso forfetario e accessori di legge.

Dà atto che sussistono i presupposti processuali, a carico di parte ricorrente, ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. 24 dicembre 2012, n. 228, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 18 dicembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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