Concordato semplificato: inammissibile il ricorso

Una società in liquidazione ha impugnato in Cassazione il decreto con cui il Tribunale aveva revocato l’apertura della procedura di concordato semplificato. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, stabilendo che tale provvedimento, per espressa disposizione di legge e per la sua natura non decisoria, non può essere oggetto di ricorso straordinario. La decisione conferma che i rimedi impugnatori sono tassativi e che l’assenza del requisito della decisorietà preclude l’accesso alla Cassazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Concordato Semplificato: La Cassazione e il Decreto di Revoca non Impugnabile

L’introduzione del concordato semplificato nel Codice della Crisi d’Impresa ha offerto alle aziende un nuovo strumento per gestire le difficoltà finanziarie. Tuttavia, i confini procedurali di questo istituto sono ancora in fase di definizione giurisprudenziale. Con l’ordinanza in commento, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale sui rimedi esperibili contro i provvedimenti emessi nel corso della procedura, in particolare sul decreto che revoca l’ammissione al concordato stesso.

I Fatti del Caso: Dalla Domanda alla Revoca Anticipata

Una società in liquidazione, dopo aver seguito il percorso della composizione negoziata della crisi, presentava al Tribunale competente una domanda di omologazione del concordato semplificato. Il Tribunale, in una prima fase, ammetteva la procedura, nominava un ausiliario e fissava l’udienza per l’omologazione, disponendo la comunicazione della proposta a tutti i creditori.

Successivamente, però, sulla base delle informazioni raccolte dall’ausiliario, il medesimo Tribunale riteneva che mancassero ab origine i presupposti di legge per l’ammissione. Di conseguenza, convocava anticipatamente la società proponente e, all’esito dell’udienza, revocava il precedente decreto di apertura del concordato, dichiarando cessate anche le misure protettive concesse.

Il Ricorso in Cassazione: Le Ragioni dell’Impresa

Contro questa decisione, la società proponeva ricorso per Cassazione. La tesi difensiva si basava su una specifica interpretazione delle norme. Secondo la ricorrente, il Tribunale avrebbe potuto revocare l’ammissione in via anticipata solo in caso di scoperta di atti di frode, ipotesi che lo stesso giudice di merito aveva escluso. La revoca per mancanza dei presupposti di ammissibilità, invece, non sarebbe stata consentita prima dell’udienza di omologazione. Si lamentava, quindi, una violazione delle norme che regolano il concordato semplificato e del diritto di difesa.

L’inammissibilità nel concordato semplificato: le motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione, senza entrare nel merito delle argomentazioni della società, ha dichiarato il ricorso inammissibile per ragioni puramente processuali. Il ragionamento dei giudici si fonda su un principio cardine del nostro ordinamento: l’impugnabilità dei provvedimenti giudiziari.

Il Tribunale, nel revocare la procedura, aveva agito ai sensi dell’art. 106 del Codice della Crisi, richiamato dall’art. 25-sexies. Tale norma stabilisce che il provvedimento di revoca sia emesso “con decreto non soggetto a reclamo”.

La Suprema Corte ha chiarito che, se un decreto non è appellabile per espressa previsione di legge, può essere impugnato con ricorso straordinario in Cassazione (ai sensi dell’art. 111 della Costituzione) solo se possiede due caratteristiche: la definitività e la decisorietà. Quest’ultima, in particolare, implica che il provvedimento incida su diritti soggettivi con la forza di un giudicato, risolvendo una controversia.

Nel caso di specie, il decreto di revoca dell’ammissione al concordato semplificato è stato ritenuto privo del carattere della decisorietà. Esso è un atto di gestione della procedura concorsuale e non risolve in via definitiva una disputa su diritti. Citando precedenti consolidati (anche relativi alla vecchia legge fallimentare), la Corte ha ribadito che tali decreti non sono suscettibili di ricorso per cassazione.

Inoltre, la Corte ha esaminato un’ipotesi alternativa: se il decreto fosse stato qualificato come un diniego anticipato di omologa, la conclusione non sarebbe cambiata. In tal caso, infatti, la legge prevede uno specifico mezzo di impugnazione: il reclamo davanti alla Corte d’Appello. Di conseguenza, il ricorso diretto in Cassazione sarebbe stato comunque inammissibile, in quanto avrebbe saltato un grado di giudizio previsto dalla legge.

Conclusioni: Le Implicazioni Pratiche della Pronuncia

La decisione della Cassazione traccia un confine netto sulla tutela giurisdizionale nell’ambito del concordato semplificato. Viene affermato con chiarezza che il decreto con cui il tribunale revoca l’ammissione alla procedura non è impugnabile tramite ricorso straordinario in Cassazione. Questa pronuncia consolida il principio della tassatività dei mezzi di impugnazione e sottolinea l’importanza del requisito della decisorietà per l’accesso al giudizio di legittimità. Per le imprese, ciò significa che le valutazioni del tribunale in questa fase interlocutoria, pur avendo effetti drastici, non possono essere contestate direttamente davanti alla Suprema Corte, costringendo a seguire i percorsi processuali specificamente delineati dal legislatore.

È possibile impugnare con ricorso per cassazione il decreto che revoca l’apertura di un concordato semplificato?
No. Secondo la Corte di Cassazione, questo decreto non è soggetto a ricorso per cassazione perché manca del requisito della “decisorietà”, ovvero non decide in modo definitivo su un diritto soggettivo, essendo un atto di gestione della procedura.

In quali casi, secondo la ricorrente, sarebbe stata possibile la revoca anticipata del concordato semplificato?
La società ricorrente sosteneva che la revoca anticipata del procedimento fosse consentita solo nell’ipotesi di scoperta di atti in frode ai creditori, e non per una riscontrata mancanza dei presupposti di ammissibilità originari.

Cosa sarebbe successo se il decreto del Tribunale fosse stato qualificato come un diniego anticipato di omologa?
Anche in quel caso il ricorso in Cassazione sarebbe stato inammissibile. Il provvedimento sarebbe stato reclamabile davanti alla Corte d’Appello, come previsto dalla normativa specifica, e non impugnabile direttamente in Cassazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 545 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 545 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20794/2024 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE in liquidazione , elettivamente domiciliata in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO , presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO NOME COGNOME e NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

intimati –

avverso il decreto depositato dal Tribunale di Ferrara il 13.8.2024 nel procedimento iscritto al n. 1/24 R.G.C.S.; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18.12.2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione -nel termine di sessanta giorni della comunicazione della relazione finale dell’esperto nominato per seguire il tentativo di composizione negoziata della crisi -depositò al Tribunale di Ferrara domanda di omologazione del concordato semplificato ai sensi dell’art. 25 -sexies del Codice della crisi d’Impresa e dell’insolvenza (d.lgs. n. 14 del 2019: c.c.i.i.). Il tribunale, esaminata la ritualità della domanda, nominò un ausiliario ai sensi dell’art. 68 c.p.c. e fissò l’udienza per l’omologazione, disponendo che la proposta fosse comunicata a tutti i creditori. Successivamente, peraltro, ritenendo che dalle informazioni assunte tramite l’ausiliario fosse emersa la mancanza ab origine dei presupposti di legge, dispose la convocazione anticipata della proponente e, all’esito, revocò l’apertura del concordato semplificato , dichiarando cessate le misure protettive che erano state concesse.
Contro la decisione del tribunale RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ha presentato ricorso per cassazione articolato in nove motivi.

Gli intimati non hanno svolto difese.

Nei rispettivi termini di legge anteriori alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c., il pubblico ministero ha depositato conclusioni scritte per il rigetto del ricorso e la ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo di ricorso denuncia, testualmente: «violazione e/o falsa applicazione degli artt. 25 -sexies , ultimo comma, CCII e 106 CCII, in relazione all’art. 111 Cost., comma 7; nonché la violazione o falsa applicazione degli artt. 24 e 111, comma 2, Cost., in relazione all’art. 111 Cost., comma 7:

lesione ingiustificata del diritto di difesa di NOME: assenza di parità tra le parti prevista nel giusto processo».

La ricorrente sostiene che il Tribunale di Ferrara avrebbe erroneamente interpretato il rinvio all’art. 106 c.c.i.i. («Atti di frode e apertura della liquidazione giudiziale nel corso della procedura») contenuto n ell’art. 25 -sexies , comma 8. Ciò in quanto il limite della compatibilità che condiziona quel rinvio («in quanto compatibili»), secondo la ricorrente, avrebbe dovuto indurre il giudice a ritenere consentita una revoca dell’apertura del procedimento di concordato semplificato -anticipata rispetto alla data fissata per l’udienza di omologazione -solo nel l’ipotesi di scoperta di atti in frode (atti in frode che il tribunale ha invece espressamente escluso) e non anche in quella di riscontrata mancanza dei presupposti di ammissibilità . Ciò in quanto l’art. 106, comma 2, nel fare esplicito riferimento alle «condizioni prescritte per l ‘ apertura del concordato previste agli articoli da 84 a 88» -e, dunque, alla disciplina del concordato preventivo -, non sarebbe estensibile, in parte qua , al concordato semplificato.
Secondo la ricorrente, inoltre, il decreto del tribunale sarebbe impugnabile con il ricorso straordinario di cui all’art. 111, comma 7, Cost., perché non altrimenti impugnabile e dotato dei requisiti di definitività e decisorietà.

Il motivo è inammissibile per motivi che, come si vedrà, sono estensibili all’intero ricorso.

2.1. Non è condivisibile la tesi secondo cui il rinvio dell’art. 25 -sexies , comma 8, all’art. 106 del c.c.i.i. dovrebbe essere interpretato con riferimento soltanto all’ipotesi degli atti in frode e non anche a quella della mancanza delle condizioni di

ammissibilità del concordato semplificato. Come osservato dal pubblico ministero, il rinvio è completato, nel secondo periodo del medesimo comma 8, dalla precisazione che, «Ai fini di cui all ‘ articolo 106, il decreto di cui al comma 4 equivale all ‘ ammissione al concordato». Pertanto, non vi è alcuna incompatibilità tra l’art. 106 (che rinvia agli articoli da 84 a 88, che dettano le condizioni per l’ammissione al concordato preventivo) e la disciplina del concordato semplificato, trattandosi soltanto di applicare quella disposizione alle (parzialmente diverse) condizioni di ammissibilità dettate dall’art. 25 -sexies .
Ciò posto, il Tribunale di Ferrara, in applicazione del richiamato art. 106, ha provveduto «ai sensi dell ‘ articolo 44, comma 2», ovverosia ha revocato il precedente decreto di apertura del procedimento per l’omologazione del concordato semplificato «con decreto non soggetto a reclamo», previa audizione (in due successive udienze) della debitrice.

Se dunque il decreto non è soggetto al reclamo per espressa disposizione di legge, nemmeno è ammesso il ricorso per cassazione, in mancanza del necessario requisito della decisorietà, come questa Corte ha più volte affermato con riguardo al concordato preventivo e all’analogo art. 173 legge fall. (Cass. S.u. n. 27073/2016; Cass. n. 22442/2021). E l’indirizzo è stato già ritenuto valido e perpetuabile anche sotto il regime del Codice della Crisi d’ i mpresa e dell’ insolvenza (Cass. n. 31176/2025).
2.2. È appena il caso di aggiungere che l’inammissibilità del ricorso per cassazione dovrebbe essere affermata anche

qualora si volesse qualificare il decreto impugnato come un diniego di omologa del concordato semplificato, sia pur pronunciato in anticipo rispetto all’udienza fissata ai sensi dell’art. 25 -sexies , comma 4, c.c.i.i.

Tale diversa qualificazione del decreto impugnato viene prospettata nel ricorso, ove si afferma che il tribunale «ha utilizzato il provvedimento di revoca dell’apertura del concordato per anticipare, nella sostanza, il giudizio di omologa»; e trova un appiglio nella stessa motivazione del giudice del merito, ove si legge che la decisione è stata adottata «anticipando in buona sostanza il giudizio della omologa».

Tuttavia, se così fosse, il decreto sarebbe stato reclamabile davanti alla corte d’appello ai sensi dell’art. 247 c.c.i.i. (come dispone il comma 6 del medesimo art. 25 -sexies ) e, quindi, non sarebbe comunque ricorribile per cassazione.

L’inammissibilità del ricorso straordinario per mancanza di decisorietà del decreto impugnato rende superfluo l’esame degli ulteriori otto motivi, che sono tutti volti a contestare, nel merito, la valutazione del Tribunale di Ferrara relativa alla ritenuta mancanza dei requisiti originari di ammissibilità dell ‘avviata procedura di concordato semplificato.

Dichiarato inammissibile il ricorso, non vi è luogo a provvedere sulle spese del giudizio di legittimità, in quanto le parti intimate non hanno svolto difese.

A i sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte:

dichiara inammissibile il ricorso;

dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 18.12.2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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