Concordato in bianco: obblighi informativi e sanzioni

La Corte di Cassazione conferma la dichiarazione di fallimento di una società la cui domanda di concordato in bianco è stata respinta. La decisione sottolinea che l’omissione di un elenco completo e veritiero dei creditori costituisce una carenza informativa radicale che rende la proposta inammissibile, evidenziando l’importanza cruciale della trasparenza fin dalle prime fasi della procedura.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Concordato in Bianco: Quando la Mancanza di Trasparenza Porta al Fallimento

L’accesso alla procedura di concordato in bianco rappresenta per molte aziende in crisi un’ancora di salvezza per tentare la ristrutturazione del debito ed evitare il fallimento. Tuttavia, una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci ricorda che questa opportunità è subordinata a inderogabili obblighi di trasparenza. La mancata o incompleta comunicazione dei dati fondamentali, come l’elenco dei creditori, può determinare l’immediata inammissibilità della domanda, con conseguenze drastiche per l’impresa.

I Fatti del Caso: Dalla Domanda di Concordato alla Dichiarazione di Fallimento

Una società in accomandita semplice (s.a.s.), operante nel settore farmaceutico, presentava una domanda di concordato preventivo “in bianco” nel corso di un procedimento prefallimentare avviato da diversi creditori. Il Tribunale, prima, e la Corte d’Appello, poi, dichiaravano inammissibile la domanda, decretando di conseguenza il fallimento della società e del suo socio accomandatario.

Le corti di merito hanno riscontrato gravi e insanabili carenze informative nella documentazione prodotta dalla società debitrice. In particolare, è emerso che:

* La domanda non era corredata da un’indicazione analitica di tutti i creditori.
* L’elenco successivamente fornito al commissario giudiziale era incompleto, omettendo crediti erariali e debiti significativi (per oltre 5 milioni di euro) sorti dopo la cessione dell’azienda.
* Le informazioni fornite erano contraddittorie e inattendibili, con dati di bilancio non coerenti con altre dichiarazioni.
* Non erano stati trasmessi documenti contabili essenziali richiesti dal commissario.

Di fronte a questo quadro, i giudici hanno ritenuto impossibile valutare la concreta attuabilità della proposta concordataria, concludendo che l’attività della debitrice era manifestamente inidonea alla predisposizione di un piano credibile.

La Decisione della Corte di Cassazione e gli Obblighi del Concordato in Bianco

La società ricorreva in Cassazione, lamentando una violazione delle norme procedurali. Tuttavia, la Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la decisione dei giudici di merito. La Corte ha chiarito punti fondamentali riguardo agli obblighi informativi nel concordato in bianco.

In primo luogo, ha stabilito che la ragione della declaratoria di inammissibilità non risiedeva in una valutazione prematura del piano (che non era stato ancora presentato), ma nella radicale carenza informativa iniziale, derivante dal mancato adempimento degli obblighi previsti dall’art. 161, sesto comma, della legge fallimentare. La presentazione di un elenco completo dei creditori non è una mera formalità, ma un requisito di ammissibilità la cui assenza impedisce l’avvio stesso della procedura.

L’inammissibilità per carenze documentali

La Cassazione ha ribadito che il tribunale può rilevare la mancanza dei requisiti di ammissibilità, come l’incompletezza dell’elenco creditori, anche in un momento successivo alla concessione del termine per il deposito del piano. L’omissione di informazioni cruciali legittima la declaratoria di inammissibilità (o, più correttamente, di improcedibilità) della domanda, senza necessità di attendere la presentazione della proposta definitiva.

Infine, la Corte ha condannato la società ricorrente al pagamento di una sanzione di 2.500 euro per essersi opposta alla proposta di definizione accelerata del giudizio, confermando la manifesta infondatezza del ricorso.

Le Motivazioni

La ratio decidendi della pronuncia risiede nel principio secondo cui la procedura di concordato preventivo, anche nella sua fase iniziale “in bianco”, si fonda su un patto di fiducia tra il debitore, i creditori e il tribunale. Questo patto richiede la massima trasparenza e correttezza da parte di chi chiede di accedere al beneficio. L’omissione o la rappresentazione parziale e inesatta della propria situazione debitoria mina alla base questa fiducia e rende impossibile per gli organi della procedura e per i creditori stessi compiere qualsiasi valutazione sulla fattibilità di un percorso di risanamento. La Corte sottolinea che l’obbligo di depositare l’elenco dei creditori è un presupposto essenziale, la cui violazione non è sanabile e giustifica l’interruzione immediata del procedimento. Non si tratta di sindacare il merito del futuro piano, ma di verificare l’esistenza delle condizioni minime per poterlo anche solo immaginare.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un monito chiaro alle imprese che intendono avvalersi dello strumento del concordato in bianco. La trasparenza non è un’opzione, ma un prerequisito fondamentale. La preparazione della domanda deve essere meticolosa e completa fin dal primo deposito, specialmente per quanto riguarda la mappatura della posizione debitoria. Qualsiasi omissione, reticenza o inesattezza può portare non solo al rigetto della domanda, ma anche all’immediata declaratoria di fallimento, vanificando ogni possibilità di salvataggio aziendale. Le imprese devono quindi affidarsi a professionisti esperti per assicurare che la documentazione presentata sia ineccepibile, completa e veritiera, per non trasformare uno strumento di protezione in una causa diretta del proprio tracollo.

Quando una domanda di concordato in bianco può essere dichiarata inammissibile?
Una domanda di concordato in bianco può essere dichiarata inammissibile quando presenta carenze informative radicali, come la mancata o incompleta presentazione dell’elenco nominativo dei creditori con l’indicazione dei rispettivi crediti. Questo è un requisito di ammissibilità la cui mancanza può essere rilevata in ogni fase.

È sufficiente fornire un elenco parziale dei creditori all’inizio della procedura?
No. La Corte di Cassazione chiarisce che il deposito di un elenco completo e veritiero dei creditori è un requisito essenziale. L’omissione di tale elenco, o la sua palese incompletezza, costituisce un’inadempienza che legittima la declaratoria di inammissibilità della domanda, anche se scoperta dopo la concessione del termine per la presentazione del piano.

Quali sono le conseguenze se la domanda di concordato viene respinta per carenze informative?
Se la domanda di concordato, presentata nell’ambito di un procedimento prefallimentare, viene respinta per inammissibilità a causa di gravi carenze informative, il procedimento prosegue verso la sua conclusione naturale, che in questo caso è stata la dichiarazione di fallimento della società e del socio accomandatario illimitatamente responsabile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 20476 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 20476 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: AMATORE NOME

Data pubblicazione: 23/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso n. sul ricorso iscritto al n. 16263/2017 R.G proposto da: RAGIONE_SOCIALE, in persona del socio accomandatario, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, per procura in calce al ricorso

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE; RAGIONE_SOCIALE; RAGIONE_SOCIALE; RAGIONE_SOCIALE; RAGIONE_SOCIALE; – Procuratore Generale RAGIONE_SOCIALE Repubblica presso la Corte di Appello di Napoli;

-intimati-

avverso la sentenza n. 111/2017 RAGIONE_SOCIALE Corte d’appello di Napoli, pubblicata il 24/5/2017;

udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta nella camera di consiglio del 12/12/2023 dal AVV_NOTAIO;

RILEVATO CHE

1.La Corte di Appello di Napoli ha rigettato il reclamo ex art. 18 l. fall. proposto da NOME COGNOME, in proprio e nella qualità di socio accomandatario di RAGIONE_SOCIALE, contro la sentenza dichiarativa del fallimento RAGIONE_SOCIALE società e del suo fallimento personale, emessa dal Tribunale di Napoli, ad istanza di numerosi creditori, dopo aver decretato l’inammissibilità RAGIONE_SOCIALE domanda di concordato preventivo ‘in bianco’ avanzata dalla RAGIONE_SOCIALE nel corso del procedimento prefallimentare. La corte di merito ha condiviso la statuizione di inammissibilità RAGIONE_SOCIALE proposta concordataria, rilevando che non era possibile valutarne la concreta attuabilità in ragione RAGIONE_SOCIALE contraddittorietà, delle incongruenze e delle carenze RAGIONE_SOCIALE documentazione e delle informazioni fornite dalla debitrice. Ha, in particolare, evidenziato: i) che la domanda di pre-concordato non risultava corredata dell’analitica indicazione di tutti i creditori e che il successivo elenco inviato al commissario giudiziale era incompleto, mancando sia dei crediti dell’erario sia di quelli , per oltre 5 milioni di euro, maturati fra la data in cui l’azienda RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE era stata ceduta (3.12.2015) e quella (11.4.2016) di avveramento RAGIONE_SOCIALE condizione (l’autorizzazione all’esercizio dell’attività farmaceutica) cui la cessione era sottoposta; ii) che nessuna informativa era stata resa in ordine a tale ulteriore debitoria, che, in base al contratto di cessione, avrebbe dovuto essere a carico esclusivo RAGIONE_SOCIALE cedente; iii) che peraltro, non risultando che i creditori anteriori avessero liberato la proponente, era errata l’affermazione RAGIONE_SOCIALE stessa di aver integralmente trasferito alla cessionaria le proprie posizioni debitorie, di cui continuava a rispondere ai sensi dell’art. 2560 c.c.; iv) che ulteriore elemento di inattendibilità RAGIONE_SOCIALE documentazione e delle informazioni fornite era poi rilevabile dai dati del bilancio dell’esercizio 2015, allegat o alla domanda di pre-concordato, che riportavano valori ancora diversi rispetto a quelli indicati nell’allegato B dell’atto di avveramento delle condizioni; v) che tali criticità,
già da sole sufficienti a determinare la declaratoria di inammissibilità RAGIONE_SOCIALE proposta concordataria, risultavano aggravate dall’inadempimento a gli ulteriori obblighi informativi, non essendo stati trasmessi al commissario tutti i documenti contabili richiesti (inventario dei beni trasferiti alla cessionaria; data dell’effettiva immissione di quest’ultima nel possesso dei beni; situazione patrimoniale aggiornata; estratti conto bancari ecc.); vi) che non era stata depositata in tribunale la prima relazione periodica, adempimento non surrogabile con l’invio RAGIONE_SOCIALE relazione, comunque non sottoscritta da NOME, alla pec RAGIONE_SOCIALE procedura; vii) che, in sostanza, si era in presenza RAGIONE_SOCIALE fattispecie di cui all’art. 161, ottavo comma l. fall., risultando l’attività RAGIONE_SOCIALE debitrice manifestamente inidonea alla predisposizione RAGIONE_SOCIALE proposta e del piano.
La sentenza, pubblicata il 24.05.2017, è stata impugnata da RAGIONE_SOCIALE, in persona del socio accomandatario NOME COGNOME, con ricorso per cassazione affidato a tre motivi e illustrato da memoria.

Il Fallimento, le creditrici istanti e il P.G. presso la Corte d’appello di Napoli sono rimasti intimati.

Il presidente delegato RAGIONE_SOCIALE prima sezione civile, ritenuta l’inammissibilità del primo motivo di ricorso e rilevati concorrenti profili di inammissibilità e infondatezza del secondo e del terzo motivo, ha formalizzato una proposta di definizione accelerata del giudizio, ai sensi dell’art. 380 -bis c.p.c., debitamente comunicata alla ricorrente, che vi si è opposta.

CONSIDERATO CHE

La ricorrente, con il primo motivo, denuncia, ex art. 360 c. 1 n. 3 c.p.c., violazione e falsa applicazione degli artt. 161 c. 8, 162 c. 2 e 3 l.f. nonché degli artt. 132 c. 2 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c. Lamenta che la corte d’appello abbia decretato l’inammissibilità RAGIONE_SOCIALE domanda senza concederle l’opportunità di esercitare il diritto, riconosciuto dall’art. 161 comma 8 cit., di presentare, anche se entro un termine abbreviato rispetto a quello inizialmente concessole, la proposta di concordato e il relativo piano (o, in alternativa, un accordo di ristrutturazione dei debiti), pur in assenza di alcuna previsione normativa atta a legittimare l’esercizi o di un potere valutativo di tal segno.
2.Con il secondo mezzo, che denuncia ulteriore violazione e falsa applicazione degli artt. 161 c. 8, 162 c. 2 e 3 l.f. nonché la violazione dell’art. 15 l.f., la ricorrente contesta che ricorressero elementi dai quali desumere l’inattendibilità RAGIONE_SOCIALE propria contabilità o un deficit di veridicità e correttezza nella ricostruzione RAGIONE_SOCIALE propria situazione patrimoniale; esclude, in particolare, che l’omessa esposizione di poste passive e attive o la riscontrata discordanza dei dati contabili man mano esposti, configurassero fattispecie riconducibili alla violazione degli obblighi informativi che il debitore è tenuto ad osservare nella fase pre-concordataria, anziché alla violazione del disposto dell’art. 173 l. fall., con conseguente necessità di adozione dell’iter volto a verificare la sussistenza dei presupposti per la declaratoria di improcedibilità RAGIONE_SOCIALE domanda (convocazione in camera di consiglio con assegnazione di un termine a difesa di non meno di 15 giorni e assunzione solo all’esito dei provvedimenti del caso).
Con il terzo motivo, che denuncia ancora violazione e falsa applicazione dell’art. 161 c. 8 l.f. , la ricorrente assume: i) che la corte d’appello sarebbe incorsa in errore nel ritenere che l’elenco dettagliato dei creditori non fosse stato depositato unitamente alla domanda di pre-concordato, che il tribunale aveva favorevolmente vagliato, ritenendo evidentemente sussistenti tutti i presupposti previsti dall’art. 161 comma 6 l.f.; ii) che il tribunale non le ha mai richiesto la trasmissione dell’inventar io dei beni trasferiti alla cessionaria, corredata RAGIONE_SOCIALE loro valutazione e RAGIONE_SOCIALE data di immissione nel possesso, adempimenti che, peraltro, esulano da ll’area di applicabilità dell ‘art. 161 comma 8 l. f.; iii) che, infine, essa ha posto a disposizione RAGIONE_SOCIALE procedura, nel termine previsto, la prima relazione informativa.
I motivi devono essere complessivamente respinti, secondo quanto già rilevato nella proposta di definizione accelerata del giudizio avanzata dal presidente del egato ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c., che, peraltro, è pienamente conforme ad altro precedente di questa Corte (Cass. 22454/2021) che ha rigettato il ricorso contro la dichiarazione di fallimento di un’altra società del dr. COGNOME, avente ad oggetto le medesime questioni giuridiche qui in discussione.

4.1 Il primo motivo è inammissibile perché non coglie la ratio decidendi.

La declaratoria di inammissibilità RAGIONE_SOCIALE proposta concordataria si fonda infatti sull’accertato inadempimento RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE agli obblighi informativi di cui al 6° comma dell’art. 161 l. fall., rilevante ai sensi del 2° e 3° comma dell’art. 162 RAGIONE_SOCIALE legge, e non già sul l’ affermata inidoneità dell’attività preparatoria del piano compiuta dalla debitrice, che la corte del merito ha rilevato ad abundantiam, quale mero argomento rafforzativo RAGIONE_SOCIALE pronuncia di inammissibilità.

4.2 Il secondo motivo presenta invece concorrenti profili di infondatezza e di inammissibilità delle relative censure.

4.2.1 Come si è appena detto, la ratio che sorregge la pronuncia impugnata (al di là RAGIONE_SOCIALE formula decisoria adottata) risiede nell’accertamento RAGIONE_SOCIALE radicale carenza informativa iniziale, già concretatasi attraverso il mancato deposito dell’elenco dei creditori richiesto dall’art. 161 c. 6 l.f. per l’ammissione alla procedura interinale: la declaratoria di inammissibilità (o meglio di improcedibilità) RAGIONE_SOCIALE domanda di concordato in bianco è stata dunque decretata proprio in relazione al combinato disposto dell’art. 161 c. 6 e dell’art. 173 l.f.
4.2.2 La doglianza concernente la violazione dell’art. 15 l.f. è peraltro smentita alle stesse asserzioni difensive contenute nel ricorso introduttivo, ove si ammette che la ricorrente era stata comunque ascoltata all’ udienza del 27.08.2016 anche in merito alle criticità, derivanti dalla carenza e dalla contraddittorietà delle informazioni ricevute, evidenziate dal commissario giudiziale.

4.2.3.Ciò senza contare che, secondo la giurisprudenza di questa Corte, – ove sia stata presentata una proposta di concordato preventivo cd. in bianco, ai sensi dell’art. 161 c. 6 l.f. – l’obbligo di audizione del debitore ex art. 162 c. 2 l.f. può ritenersi rispettato allorché, inserendosi la proposta nell’ambito RAGIONE_SOCIALE procedura prefallimentare, questi sia stato comunque sentito ed abbia avuto modo di svolgere le proprie difese (Cass. n. 12957/2016).

Del resto, è stato anche affermato che la declaratoria di fallimento, qualora faccia seguito alla pronuncia di inammissibilità di una proposta di concordato preventivo depositata pendente un ricorso prefallimentare ad essa riunito e successivamente notificato, non richiede ulteriori adempimenti procedurali,

ivi compresa la preventiva audizione del debitore, inquadrandosi in una procedura unitaria, nella quale quest’ultimo ha già formalizzato il rapporto processuale innanzi al tribunale ed il cui eventuale sbocco nella dichiarazione di fallimento gli è noto fin dal momento RAGIONE_SOCIALE presentazione RAGIONE_SOCIALE domanda concordataria, sicché lo stesso, per effetto di quella riunione, è posto nelle condizioni di predisporre i mezzi di difesa più adeguati sia in ordine all’ammissibilità RAGIONE_SOCIALE proposta, che per contrastare la richiesta di fallimento (v. ex plurimis , Cass. n. 25587/2015; Cass. n. 3324/2016).
4.3 Anche il terzo motivo presenta concorrenti profili di infondatezza e di inammissibilità.

4.3.1. In primo luogo, è evidente che, se è vero che «l’elenco nominativo dei creditori con l’indicazione dei rispettivi crediti» rappresenta, ai sensi dell’art. 161 c. 6 l.f. un requisito di ammissibilità RAGIONE_SOCIALE domanda di concordato con riserva, nulla impedisce che la verifica dell’insussistenza di tale condizionesfuggita al tribunale ad un primo esame -o la verifica del suo mantenimento, possa operarsi anche in un momento successivo a quello dello scrutinio iniziale dei requisiti di accesso alla procedura.
E’ stato infatti già affermato (cfr. Cass. n. 22454/2021 ) che ‘ Il deposito dell’elenco nominativo dei crediti con l’indicazione dei rispettivi creditori costituisce, ai sensi dell’art. 161, comma 6 L.F., un requisito di ammissibilità RAGIONE_SOCIALE domanda di concordato con riserva, la cui mancanza, ai fini RAGIONE_SOCIALE dichiarazione di improcedibilità RAGIONE_SOCIALE domanda, può essere rilevata anche dopo la concessione del termine per il deposito del piano, RAGIONE_SOCIALE proposta e RAGIONE_SOCIALE documentazione di cui all’art. 161, commi 2 e 3 L.F., conformemente a quanto previsto con riferimento ai requisiti di ammissibilità RAGIONE_SOCIALE domanda di concordato cd. “piena”, la cui mancanza, ai sensi dell’art. 173, comma 3 L.F., richiamato dall’art. 161, comma 6 L.F., può essere rilevata dal commissario giudiziale anche dopo l’apertura RAGIONE_SOCIALE procedura fino all’omologazione, legittimandone la richiesta di revoca dell’ammissione ‘ .
Ne consegue che se si accerta l’inidoneità RAGIONE_SOCIALE documentazione allegata dal debitore (e in particolare, come nella specie, l’omesso deposito dell’elenco completo dei creditori) già solo tale inadempienza legittima la declaratoria, su richiesta del commissario giudiziale, di inammissibilità RAGIONE_SOCIALE domanda di

concordato in bianco per la mancanza di una condizione iniziale indispensabile per l’ ammissione a lla procedura, anche se emersa s olo dopo l’avvenuta concessione del termine previsto dall’art. 161 c. 6 l.f.

4.3.2 Le ulteriori due censure in cui si articola il motivo sono invece inammissibili, in primo luogo per difetto di interesse RAGIONE_SOCIALE ricorrente a vederle esaminate, atteso che la loro eventuale fondatezza non comporterebbe la cassazione RAGIONE_SOCIALE sentenza imp ugnata, comunque sorretta dall’accertamento dell’omesso deposito dell’elenco analitico dei creditori.

4.3.3 Va aggiunto che la seconda di esse, come già si è detto in sede di esame del primo motivo di ricorso, non coglie la ratio decidendi del provvedimento impugnato, mentre la terza si limita a contestare in via generica e meramente assertiva il contrario accertamento in fatto RAGIONE_SOCIALE corte del merito.

Nessuna statuizione è dovuta per le spese del presente giudizio di legittimità, stante la mancata difesa degli intimati.

Ricorrono invece i presupposti applicativi d i cui all’ art. 96, quarto comma, c.p.c., per essersi la ricorrente opposta alla qui condivisa proposta ex art. 380 bis c.p.c. comunicatale; la società va pertanto condannata al pagamento in favore RAGIONE_SOCIALE cassa delle ammende di una sanzione, equitativamente determinata nella misura di euro 2.500,00 (Cass. n. 27947/2023; Cass., S.U. n. 27195/2023).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento in favore RAGIONE_SOCIALE cassa delle ammende, a titolo di sanzione, RAGIONE_SOCIALE somma di euro 2.500,00.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 RAGIONE_SOCIALE l. n. 228 del 2012, dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 12.12.2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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