Competenza territoriale e cessione del credito

La Corte di Cassazione ha stabilito che la competenza territoriale in caso di cessione del credito si radica presso il domicilio del cessionario se la cessione è stata notificata prima della scadenza dell’obbligazione. Nel caso analizzato, un istituto bancario aveva ceduto il credito a un’altra banca prima che il debito diventasse esigibile. Di conseguenza, il tribunale competente è quello della sede del nuovo creditore, superando le eccezioni basate sulla sede del creditore originario o su fori convenzionali non esclusivi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 marzo 2026 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza territoriale: dove si decide la causa dopo la cessione del credito?

La determinazione della competenza territoriale è un passaggio fondamentale in ogni lite giudiziaria, specialmente quando si tratta di recupero crediti in ambito bancario. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito come individuare il giudice corretto quando il credito originario è stato oggetto di cessione tra diversi istituti finanziari. La questione centrale riguarda il momento in cui la cessione diventa opponibile al debitore e come questo influenzi il cosiddetto forum destinatae solutionis.

I fatti di causa

La vicenda trae origine da un’opposizione a decreto ingiuntivo promossa da una società garante contro un istituto bancario che aveva acquisito un credito da un’altra banca. In secondo grado, la Corte d’Appello aveva dichiarato l’incompetenza del tribunale adito, ritenendo che la causa dovesse essere trattata presso un altro foro, basandosi sulla sede della filiale della banca originaria o sulla sua sede legale. La banca cessionaria ha quindi impugnato tale decisione attraverso il regolamento di competenza, sostenendo che il tribunale corretto fosse quello della propria sede legale, poiché la cessione del credito era avvenuta e comunicata molto prima della scadenza del debito.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della banca, ribaltando la decisione d’appello. Gli Ermellini hanno precisato che, in assenza di un foro convenzionale esclusivo, si applicano i criteri legali previsti dal codice di procedura civile e dal codice civile. Nel caso di specie, è stato applicato il principio per cui il luogo dell’adempimento di un’obbligazione pecuniaria (debiti portabili) coincide con il domicilio del creditore al tempo della scadenza.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su un’analisi temporale precisa della cessione del credito. Secondo i giudici, ai fini dell’individuazione della competenza territoriale ai sensi dell’art. 20 c.p.c., il domicilio del creditore cessionario rileva se la cessione è stata conclusa e notificata al debitore prima della scadenza dell’obbligazione. Poiché nel caso in esame la cessione era stata perfezionata nel 2012 e il credito era scaduto solo nel 2015, il debitore era già a conoscenza del nuovo creditore al momento in cui il pagamento è diventato esigibile. Inoltre, la Corte ha chiarito che le clausole contrattuali relative al foro non avevano carattere di esclusività, permettendo quindi l’applicazione dei fori legali alternativi.

Le conclusioni

In conclusione, la Cassazione ha dichiarato la competenza del tribunale dove ha sede la banca cessionaria, cassando la sentenza impugnata. Questo provvedimento conferma che la strategia processuale deve tenere conto non solo del contratto originario, ma anche di tutte le vicende circolatorie del credito. Per i debitori e i garanti, ciò significa che il luogo della causa può legittimamente spostarsi presso la sede del nuovo titolare del credito, purché la cessione sia stata regolarmente comunicata prima della scadenza del debito. Tale orientamento garantisce certezza del diritto e coerenza tra la titolarità del rapporto sostanziale e la sede del giudizio.

Quale tribunale è competente se la banca cede il credito a un altro istituto?
Se la cessione è notificata al debitore prima della scadenza del debito, il tribunale competente è quello del domicilio della nuova banca (cessionaria).

Il foro indicato nel contratto di fideiussione è sempre obbligatorio?
No, il foro convenzionale è obbligatorio solo se le parti hanno espressamente pattuito la sua esclusività nel contratto.

Cosa accade se la cessione del credito avviene dopo la scadenza del debito?
In questo caso, la competenza territoriale rimane radicata presso il domicilio che il creditore originario aveva al momento della scadenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 34820 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 34820 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 12/12/2023

sul ricorso 818/2023 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata dalla RAGIONE_SOCIALE, in persona del procuratore p.t., con atto per notar COGNOME del 25.3.22 p.t., elett.te domic. pre sso l’AVV_NOTAIO , dal quale è rappres. e difesa, per procura speciale in atti;

-ricorrente –

-contro-

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappres. p.t., elett.te domic. presso l’AVV_NOTAIO dal quale è rappres. e difesa, per procura speciale in atti;

-resistente- avverso la sentenza de lla Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE , n. 2899/22, del 28.12.2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 3/10/2023 dal Cons. rel., AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE

RAGIONE_SOCIALE, quale mandataria di RAGIONE_SOCIALE propone regolamento di competenza ex art. 42 c.p.c. avverso la sentenza emessa il 28.12.22 dalla Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE che, pronunciando sull’appello proposto dalla RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE del 13.2.2020che aveva rigettato l’opposizione al decreto ingiuntivo ottenuto dalla RAGIONE_SOCIALE di Risparmio di RAGIONE_SOCIALE (cessionario del credito da RAGIONE_SOCIALE San RAGIONE_SOCIALE), proposta dalla debitrice principale RAGIONE_SOCIALE e dalla stessa COGNOME quale garante- h a accolto l’eccezione d’incompetenza territoriale del Tribunale adito in favore del Tribunale di Pisa, riformando la sentenza impugnata e revocando il decreto ingiuntivo opposto, limitatamente alla predetta RAGIONE_SOCIALE
La ricorrente formula due motivi: il primo denunzia violazione dell ‘art. 32 c.p.c., per aver la Corte territoriale affermato che nel contratto di fideiussione concluso tra l’ allora RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, le parti avevano espressamente stabilito convenzionalmente la competenza, nel senso che per ogni controversia relativa alla fideiussione sarebbe stato competente, ‘ oltre al foro del luogo ove è ubicata la filiale della banca in cui la fideiussione è indirizzata, anche quello dove ha sede legale la banca ‘.
Pertanto, il giudice di secondo grado aveva ritenuto che sarebbero stati competenti il Tribunale di Pisa- luogo della sede della filiale- o il Tribunale di Torino, luogo della sede legale della banca.

La ricorrente assume che la Corte territoriale non ha tenuto conto che la competenza territoriale relativa al rapporto di garanzia viene individuata per connessione al rapporto principale e che, a norma degli artt. 5 e 20, c.p.c., il contratto principale di finanziamento non conteneva nessuna clausola d’elezione di foro per eventuali

contro

versie, per cui l’obbligazione di pagamento avrebbe dovuto essere adempiuta a RAGIONE_SOCIALE, presso la sede della RAGIONE_SOCIALE, poiché alla data della scadenza di tale obbligazione, il predetto contratto era già stato ceduto a quest’ultima da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

Il secondo motivo denunzia violazione dell ‘art. 20 c.p.c., per aver la Corte territoriale affermato che, pur prescindendo dal foro convenzionale, e facendo applicazione dei criteri legali, la competenza si sarebbe radicata a Pisa, atteso l’errore della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, quale cessionaria del credito in questione, di non aver tenuto conto che l’originaria creditrice era RAGIONE_SOCIALE S.RAGIONE_SOCIALE, senza considerare , la Corte, che al momento della scadenza dell’obbligazione e del deposito del ricorso monitorio, la stessa RAGIONE_SOCIALE era già creditrice per la perfezionata e notificata cessione del credito.
RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso; la ricorrente ha depositato memoria.

Il Procuratore Generale ha depositato requisitoria, chiedendo l’accoglimento d el regolamento di competenza.

RITENUTO CHE

Anzitutto, va osservato che il regolamento di competenza è ammissibile. Invero, la sentenza con cui il giudice, in sede di opposizione a decreto ingiuntivo, dichiara l’incompetenza territoriale non comporta anche la declinatoria della competenza funzionale a decidere sull’opposizione ma contiene necessariamente, ancorché implicita, la declaratoria di invalidità e di revoca del decreto stesso (nella specie adottata espressamente), sicché quello che trasmigra innanzi al giudice ad quem deve considerarsi non più, propriamente, una causa di opposizione a decreto ingiuntivo (che più non esiste),
bensì un ordinario giudizio di cognizione concernente l’accertamento del credito dedotto nel ricorso monitorio.

Tale pronuncia, peraltro, decidendo solo in ordine alla competenza ed alle spese, deve essere impugnata esclusivamente con il regolamento di competenza di cui all’art. 42 c.p.c., anche se emessa in grado di appello (Cass. 1372/2016; Cass. 1121/2022).

Premesso ciò, i due motivi, esaminabili congiuntamente, sono fondati. Il foro convenzionale, contemplato dal contratto di fideiussione, non ha certamente carattere esclusivo, nulla desumendosi, al riguardo, dalla relativa clausola (Cass., n. 21010/2020)..

Nella specie trovano applicazione, pertanto, i fori legali di cui agli artt. 1182, terzo comma c.c. (debiti portabili) e 20 c.p.c. , tenendosi conto dell’avvenuta cessione del credito da RAGIONE_SOCIALE Sanpaolo, con sede in Torino, alla RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, con sede in RAGIONE_SOCIALE.

Orbene, è applicabile il principio secondo cui, nel caso in cui il credito sia stato oggetto di cessione opponibile al debitore, ai fini dell’individuazione del foro competente ai sensi dell’art. 20 c.p.c., il luogo del domicilio del creditore cessionario rileva solo qualora la cessione sia stata conclusa e notificata al debitore prima della scadenza dell’obbligazione, dovendosi altrimenti avere riguardo al luogo in cui il creditore cedente, al tempo della scadenza, aveva il domicilio (Cass. 10862/2023).
Nella specie, la cessione fu perfezionata e resa opponibile al creditore nel 2012 (8 ottobre 2012), mentre il credito ceduto risulta scaduto nel 2015, epoca in cui fu emesso anche il decreto ingiuntivo (27 luglio 2015).

Per quanto esposto, in accoglimento del regolamento di competenza, la sentenza impugnata va cassata, affermando la competenza del

Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, in ordine all’azione d’accertamento del credito controverso.

Il regime delle spese sarà regolato dalla decisione di merito.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, dichiarando competente il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE.

Così deciso nella camera di consiglio del 3 ottobre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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