Competenza sezioni specializzate: il caso antitrust

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha stabilito che la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa per cause antitrust non si estende automaticamente a domande connesse ma autonome, come quelle sulla validità di un mutuo. È necessaria una ‘connessione qualificata’ e non meramente occasionale per lo spostamento della competenza, portando alla separazione dei giudizi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza Sezioni Specializzate: la Cassazione Limita l’Attrazione delle Cause Connesse

L’istituzione dei tribunali delle imprese ha creato sezioni giudiziarie ad alta specializzazione per materie complesse. Tuttavia, sorge spesso la domanda su cosa accada quando in una stessa causa vengono presentate domande diverse, alcune di competenza esclusiva di queste sezioni e altre no. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui limiti della competenza sezioni specializzate, stabilendo che solo un legame forte e qualificato può giustificare lo spostamento dell’intero giudizio.

I Fatti di Causa

Un gruppo di clienti conveniva in giudizio un istituto di credito chiedendo al Tribunale ordinario di accertare diverse criticità. Le domande spaziavano dalla nullità di contratti di mutuo agrario all’invalidità della contabilità bancaria, fino all’irregolarità della segnalazione in centrale rischi. A queste si aggiungeva una domanda specifica: la declaratoria di nullità delle fideiussioni prestate da alcuni di loro a garanzia dei mutui, in quanto ritenute conformi a uno schema contrattuale predisposto dall’ABI e considerato lesivo della normativa antitrust.

Il Tribunale inizialmente adito (Castrovillari) riteneva che la domanda sulla nullità delle fideiussioni per violazione delle norme antitrust fosse di competenza della sezione specializzata in materia di impresa di Napoli e che questa competenza ‘attraesse’ tutte le altre domande. Di conseguenza, dichiarava la propria incompetenza e rimetteva l’intera causa a Napoli.

Il Conflitto di Competenza tra Tribunali

Una volta riassunto il giudizio, il Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia di impresa, sollevava un conflitto di competenza. Secondo il giudice napoletano, il legame tra la domanda antitrust e le altre domande (relative ai mutui, al saldo, ecc.) non era così forte da giustificare uno spostamento di competenza per tutte. Si trattava, a suo avviso, di una connessione ‘meramente occasionale’, derivante solo dalla scelta degli attori di proporle nello stesso atto, ma non di una ‘connessione qualificata’ come richiesto dalla legge.

La questione veniva quindi rimessa alla Corte di Cassazione per decidere quale dei due tribunali dovesse giudicare le diverse parti della controversia.

La Decisione della Corte sulla Competenza Sezioni Specializzate

La Corte di Cassazione ha accolto la tesi del Tribunale di Napoli, stabilendo un principio chiaro sulla competenza sezioni specializzate. Ha affermato che la competenza per attrazione a favore della sezione specializzata scatta solo in presenza di una ‘connessione qualificata’ ai sensi degli articoli 31 e seguenti del codice di procedura civile (es. cause accessorie, di garanzia, pregiudiziali). Una semplice connessione soggettiva o oggettiva non è sufficiente.

Di conseguenza, la Corte ha ‘separato’ i giudizi:
1. La domanda di nullità delle fideiussioni per violazione della normativa antitrust resta di competenza della sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Napoli.
2. Tutte le altre domande (nullità dei mutui, contabilità, ecc.) tornano al Tribunale di Castrovillari, giudice ‘naturale’ per quelle materie.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che la ratio dell’istituzione dei tribunali delle imprese è quella di affidare a giudici specializzati materie di particolare complessità e rilevanza economica, garantendo decisioni rapide e competenti. Estendere indiscriminatamente la loro competenza a qualsiasi causa connessa, anche solo occasionalmente, tradirebbe questa finalità. Si rischierebbe di sovraccaricare le sezioni specializzate con questioni di diritto comune e di sottrarre le cause al loro giudice naturale.

Nel caso specifico, i giudici hanno osservato che l’azione di nullità della fideiussione per violazione della normativa antitrust e le azioni relative alla validità del contratto di mutuo si basano su fatti costitutivi completamente diversi. La prima riguarda un’intesa a monte tra banche, la seconda i vizi propri del singolo contratto di finanziamento. Non sussiste tra esse un rapporto di pregiudizialità tecnica o giuridica tale da imporre una trattazione congiunta.

Le Conclusioni

Questa ordinanza consolida un importante principio procedurale: la competenza sezioni specializzate non è un ‘buco nero’ che attira ogni controversia collegata. Per derogare alle ordinarie regole di competenza è necessario un legame forte e giuridicamente rilevante tra le cause. La decisione ha rilevanti implicazioni pratiche: chi intende agire in giudizio per più questioni, di cui una di competenza specializzata, deve essere consapevole che le cause potrebbero essere separate, con conseguente duplicazione di tempi e costi processuali. Si conferma così la volontà del legislatore di mantenere una netta distinzione tra la giurisdizione specializzata e quella ordinaria, a tutela sia dell’efficienza della prima che del principio del giudice naturale per la seconda.

Quando una causa di competenza della sezione specializzata in materia di impresa attira a sé anche altre cause connesse?
Solo quando tra le cause sussiste un rapporto di connessione cosiddetta ‘qualificata’, come previsto dagli articoli 31 e seguenti del codice di procedura civile (es. accessorietà, garanzia, pregiudizialità). Una mera connessione occasionale, dovuta alla semplice proposizione congiunta delle domande, non è sufficiente a spostare la competenza.

L’azione di nullità di una fideiussione per violazione della normativa antitrust è considerata strettamente connessa alle domande relative al contratto di mutuo garantito?
No. Secondo la Corte, l’azione di nullità della fideiussione per violazione della normativa antitrust non ha alcuna connessione di petitum e causa petendi con le azioni relative alla sussistenza del credito garantito. Si basano su fatti costitutivi completamente diversi e non sono legate da un rapporto di pregiudizialità forte.

Qual è la ratio dietro la limitazione della competenza delle sezioni specializzate solo ai casi di connessione qualificata?
La ratio è quella di preservare la funzione delle sezioni specializzate, create per decidere con celerità e competenza materie specifiche e complesse. Un’estensione indiscriminata della loro competenza a cause meramente connesse snaturerebbe questa funzione, sovraccaricandole e sottraendo le controversie al loro giudice naturale previsto per legge.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4541 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4541 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 20/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso per conflitto di competenza iscritto al n. R.G. 3883 anno 2024 sollevato dal Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia di impresa, con ordinanza del 30/01/2024 nel procedimento iscritto al n. 24696/2022 R.G. di quell’Ufficio vertente :

tra

COGNOME NOME COGNOME COGNOME COGNOME NOMECOGNOME e COGNOME

BANCO BPMRAGIONE_SOCIALE S.P.A.RAGIONE_SOCIALE

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/10/2024 dal consigliere relatore NOME COGNOME

lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME che ha chiesto la dichiarazione di competenza del Tribunale di Napoli

FATTI DI CAUSA

COGNOME NOME COGNOME NOMECOGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME hanno convenuto in giudizio il Banco BPM S.p.a. per sentir accertare la nullità dei contratti di mutuo agrario ipotecario fondiario rispettivamente stipulati dai primi tre, l’invalidità, l’irregolarità ed inefficacia della contabilità bancaria e dell’atto di recesso adottato dalla Banca e del saldo negativo, l’irregolarità della segnalazione in centrale rischi unitamente alla declaratoria di nullità delle fideiussioni rilasciate da Vulcano Alfonso e Vulcano Flaviano in favore dei mutuatari, per violazione della legge 10 ottobre 1990, n. 287. Si è costituita la Banca chiedendo il rigetto delle domande.
Con ordinanza del 20/09/2022 il Tribunale di Castrovillari, pur rilevando che la domanda di nullità per violazione della c.d. Legge Antitrust proposta dai garanti signori Vulcano dovesse essere esaminata dal Tribunale delle imprese di Napoli ex articolo 4, comma 1-ter decreto legislativo n.168/2003 aveva ritenuto che anche le ulteriori domande fossero attratte dalla competenza della medesima sezione specializzata dichiarando perciò la propria incompetenza ed assegnando alle parti termini di legge per la riassunzione dell’intero giudizio dinanzi al Tribunale di Napoli sezione specializzata in materia di impresa.
A seguito della riassunzione del giudizio il Tribunale di Napoli sezione specializzata in materia d’impresa, dichiarato competente dalla predetta ordinanza, ha sollevato conflitto di competenza con ordinanza del 30 gennaio 2024.

Al riguardo, il Tribunale ha escluso che tra la domanda di accertamento della nullità delle fideiussioni e le altre

domande, con particolare riferimento alla nullità dei rapporti di mutuo, sussistano ragioni di connessione idonee a determinare uno spostamento di competenza ai sensi dell’articolo 3, comma terzo del decreto legislativo n.168 del 2003, ritenendo necessaria la ricorrenza di una delle ipotesi previste articoli 31 e seguenti del codice di procedura civile, cioè rapporti di connessione qualificata escludendo, pertanto, la sufficienza di un rapporto di mera connessione occasionale.

La Procura generale ha chiesto la dichiarazione di competenza del Tribunale di Napoli sezione specializzata in materia di imprese su tutte le domande oggetto di causa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Va in primo luogo confermata la competenza della sezione specializzata in materia d’impresa presso il Tribunale di Napoli con riferimento alla controversia riguardante la nullità della fideiussione riproduttiva dello schema contrattuale predisposto dall’Abi contenente disposizioni contrastanti con l’articolo 2, comma secondo, lettera a) della legge numero 287 del 1990, poiché l’azione diretta a far dichiarare l’invalidità del contratto a valle implica l’accertamento della nullità dell’intesa vietata.
Per quanto concerne la questione prospettata dal Tribunale richiedente il regolamento d’ufficio, questa Corte ritiene di dover dare continuità all’indirizzo inaugurato con la ordinanza di questa Corte n. 15982 del 2018, secondo cui lo spostamento della competenza a favore della sezione specializzata in materia di impresa può verificarsi nelle sole ipotesi di connessione cosiddetta qualificata di cui agli articoli 31 e seguenti c.p.c., risultando, altrimenti, tradita la ratio sottesa all’istituzione del Tribunale delle imprese cui è
demandata la cognizione di determinate materie che, per la peculiarità degli interessi coinvolti, devono anche essere decise con celerità.

Le domande incardinate dinanzi al Tribunale di Castrovillari di nullità delle fideiussioni per violazione delle norme antitrust e quelle sia di nullità dei rapporti garantiti per vizi propri dei contratti di mutuo, nonché di nullità delle medesime fideiussioni per il diverso motivo della violazione della L. 675/96 art. 9 co. 1, ed, altresì, di invalidità ed inefficacia della contabilità bancaria, del saldo e dell’atto di recesso di parte convenuta, per la prioritaria contestazione attorea ex art 118 TUB, ed infine di irregolarità delle segnalazioni effettuate dalla convenuta presso le Banche dati CRIF, C.R. di Banca d’Italia, CERVED, ed altre operanti nel circuito degli intermediari e banche, dello stato del rapporto negoziale, per il motivo del riportare da ti abnormi per l’applicazione di accessori ultralegali ed usurai e per l’omessa dicitura di ‘credito contestato’, non sono idonee a configurare un rapporto di pregiudizialità tecnica o giuridica.
Nella specie non sussistono ragioni di connessione cd. qualificata, ex art.3, comma 3, l.287/1990, tali da poter comportare lo spostamento della competenza dal giudice naturale e competente della causa inerente alle domande diverse da quelle di nullità delle fideiussioni.

L’art.3 del d.lgs. 168/2003 stabilisce che le Sezioni specializzate in materia di Impresa sono competenti (c) nelle controversie di cui all’articolo 33, comma 2, della legge 10 ottobre 1990, n. 287. Il terzo comma prevede poi che le sezioni specializzate «sono altresì competenti per le cause e i procedimenti che presentano ragioni di connessione con quelli di cui ai commi 1 e 2».

Ora le ragioni di connessione con le materie di cui all’art.3, comma 1 e comma 2, del suddetto d.lgs. 168/2003 sussistono, come detto, solo nelle ipotesi di cd. connessione qualificata di cui agli artt. 31, 32, 34, 35 e 36 c.p.c.. Non qualsiasi ipotesi di connessione non qualificata comporta lo spostamento della competenza a favore della sezione specializzata in materia di impresa, in quanto altrimenti verrebbe tradita la ratio sottesa all’istituzione del Tribunale delle Imprese, voluto dal legislatore quale giudice specializzato, cui è demandata la cognizione di determinate materie che, per peculiarità degli interessi coinvolti, devono anche essere decise celermente.
La controversia non ha poi in alcun modo la causa petendi nel rapporto societario, come richiede l’art. 3 d.lgs. n. 168/2003 (Cass. 22149/2020).

Nel nostro caso il rapporto di connessione fra la domanda di nullità delle fideiussioni e le altre suindicate è meramente occasionale in quanto determinato dalla proposizione contestuale delle domande.

In altri termini, l’azione di nullità delle fideiussioni per violazione della normativa antitrust non ha alcuna connessione di petitum e causa petendi con le azioni aventi ad oggetto la sussistenza del credito vantato nei confronti del debitore principale e, quindi, nei confronti dei fideiussori.

Le domande afferenti al credito garantito, nonché quelle aventi ad oggetto le segnalazioni alle centrali rischi come sopra indicato sono sostenute da fatti costitutivi completamente diversi da quelli propri dell’azione di nullità delle fideiussioni e non connesse da un rapporto di pregiudizialità c.d. forte.

Per tutto quanto sopra esposto, va dichiarata la competenza

del Tribunale di Castrovillari limitatamente alle domande diverse dall ‘azione di nullità delle fideiussioni per contrasto con la normativa antitrust, dinanzi al quale vanno rimesse le parti, anche per le spese della presente fase, con termine di legge per la riassunzione del giudizio.

P.Q.M.

La Corte dichiara la competenza del Tribunale di Castrovillari limitatamente alle domande diverse dall ‘azione di nullità delle fideiussioni per violazione della normativa antitrust, dinanzi al quale vanno rimesse le parti, anche per le spese della presente fase, con termine di legge per la riassunzione del giudizio.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª Sezione Civile,

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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