Competenza Sezioni Impresa: il caso di concorrenza

Una società ha citato in giudizio un’azienda concorrente e i suoi dirigenti, ex dipendenti della prima, per concorrenza sleale basata sulla sottrazione di informazioni riservate. La società convenuta ha eccepito l’incompetenza del tribunale ordinario, sostenendo la competenza delle Sezioni Specializzate in materia di Impresa. Il tribunale ordinario ha respinto l’eccezione, ma la Corte di Cassazione, con la presente ordinanza, ha ribaltato la decisione. La Suprema Corte ha stabilito che la competenza delle Sezioni Impresa sussiste anche quando la causa, pur formalmente qualificata come concorrenza sleale, si fonda su fatti che integrano la violazione di diritti di proprietà industriale, come i segreti commerciali. Poiché la domanda civile faceva esplicito riferimento a una precedente condanna penale per violazione di segreti industriali, il collegamento sostanziale con la materia specialistica era evidente, radicando così la competenza del tribunale delle imprese.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

La Competenza delle Sezioni Impresa: oltre l’etichetta formale

Determinare il giudice competente è il primo, fondamentale passo di ogni causa. Un errore su questo punto può portare a ritardi e costi significativi. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione fa luce su un tema cruciale: la competenza delle Sezioni Impresa nei casi di concorrenza sleale. Questa decisione chiarisce che non è l’etichetta formale data alla causa a contare, ma la sostanza dei fatti. Se un’azione di concorrenza sleale si basa sulla sottrazione di segreti industriali, la competenza è del tribunale specializzato, anche se non viene esplicitamente invocata la normativa sulla proprietà industriale.

I Fatti di Causa: Concorrenza Sleale o Violazione di Segreti?

Una società operante nel settore farmaceutico citava in giudizio un’azienda concorrente e alcuni suoi manager, che in precedenza erano suoi dipendenti. L’accusa era di concorrenza sleale, poiché i manager avrebbero sottratto e utilizzato informazioni aziendali riservate, tra cui listini prezzi, elenchi fornitori e disegni tecnici, per avvantaggiare la nuova azienda. La società convenuta, però, sollevava un’eccezione procedurale: sosteneva che il caso non dovesse essere trattato dal tribunale ordinario, bensì dalla Sezione Specializzata in materia di Impresa, l’organo giudiziario deputato a risolvere le controversie in materia di proprietà industriale.

La Decisione di Primo Grado

Il Tribunale di Pordenone aveva respinto l’eccezione, ritenendo la propria competenza. Secondo il primo giudice, la causa era stata impostata come un caso di concorrenza sleale ‘pura’, senza che la società attrice avesse formalmente invocato la tutela dei segreti industriali prevista dal Codice della Proprietà Industriale. Di conseguenza, mancando un riferimento diretto a un diritto di proprietà industriale, la competenza restava quella del giudice ordinario.

La Competenza delle Sezioni Impresa secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha ribaltato questa visione, accogliendo il ricorso dell’azienda convenuta. La Suprema Corte ha affermato un principio fondamentale: per determinare la competenza non bisogna fermarsi alla qualificazione giuridica data dalla parte (il nomen iuris), ma si deve guardare alla sostanza dei fatti posti a fondamento della domanda (la causa petendi). Nel caso specifico, la società attrice, pur parlando di concorrenza sleale, aveva basato la sua intera azione civile sui fatti accertati in un precedente processo penale. In quel processo, i manager erano stati condannati proprio per la violazione di segreti industriali. Questo riferimento non era un dettaglio, ma il cuore della pretesa risarcitoria.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte ha spiegato che la competenza delle Sezioni Impresa opera con una ‘forza attrattiva’ (vis attractiva). È sufficiente un collegamento, anche solo indiretto, con la materia della proprietà industriale perché la competenza si sposti verso il giudice specializzato. Nel momento in cui la domanda civile richiama e pone a suo fondamento gli atti e le sentenze di un processo penale che verteva proprio sulla violazione di segreti commerciali, tale collegamento è inequivocabile.

I giudici hanno sottolineato come l’interpretazione del tribunale ordinario fosse eccessivamente formalistica. Affermare che la querela penale fosse irrilevante perché ‘atto anteriore’ alla costituzione di parte civile è stato ritenuto un errore. La citazione civile, infatti, faceva riferimento all’intero processo penale, comprese le sentenze, rendendo i fatti di violazione del segreto industriale parte integrante del petitum e della causa petendi. Pertanto, la controversia implicava l’accertamento dell’esistenza di un diritto di proprietà industriale (il segreto commerciale), radicando la competenza presso la Sezione Specializzata.

Conclusioni

Questa ordinanza consolida un importante principio: non si può eludere la competenza del giudice specializzato semplicemente ‘mascherando’ una causa di proprietà industriale sotto l’etichetta di concorrenza sleale. I giudici sono tenuti a guardare alla reale consistenza dei fatti e alla materia del contendere. Per le imprese, ciò significa che le controversie relative alla sottrazione di know-how, informazioni commerciali riservate e segreti industriali dovranno essere portate davanti alle Sezioni Impresa, garantendo così una trattazione da parte di giudici con una specifica expertise nel settore. La scelta strategica di come inquadrare un’azione legale deve sempre fare i conti con la sostanza della pretesa, che prevale su ogni qualificazione formale.

Quando una causa di concorrenza sleale rientra nella competenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa?
Quando la condotta di concorrenza sleale si fonda su fatti che implicano, anche indirettamente, la violazione di un diritto di proprietà industriale, come ad esempio la sottrazione di segreti commerciali. Il collegamento, anche non esplicito, è sufficiente a radicare la competenza del giudice specializzato.

Il giudice è vincolato alla qualificazione giuridica della domanda fatta dall’attore per decidere sulla competenza?
No. La Corte di Cassazione chiarisce che il giudice deve guardare alla sostanza dei fatti posti a fondamento della domanda (causa petendi) e alla reale natura della controversia, piuttosto che fermarsi alla qualificazione formale data dalla parte. Il principio iura novit curia (il giudice conosce la legge) gli impone di qualificare correttamente i fatti.

I fatti accertati in un processo penale possono determinare la competenza in un successivo giudizio civile?
Sì. Se l’azione civile per il risarcimento del danno si fonda esplicitamente sui fatti e sulle sentenze di un precedente processo penale (nel caso di specie, una condanna per violazione di segreti industriali), tali fatti diventano parte integrante della domanda civile e contribuiscono a determinare la materia del contendere e, di conseguenza, il giudice competente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 2930 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 2930 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9325/2024 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante COGNOME, COGNOME LUCA, COGNOME, rappresentati e difesi da ll’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrenti- contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante, rappresentato e difeso da ll’avvocato NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

Regolamento di competenza avverso l’ ORDINANZA del TRIBUNALE PORDENONE n. 570/2023 depositata il 07/03/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/01/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

1.- La società RAGIONE_SOCIALE ha proposto azione risarcitoria contro la società RAGIONE_SOCIALE ed alcuni suoi dirigenti per concorrenza sleale. La società RAGIONE_SOCIALE e i suoi soci indicati in epigrafe, costituendosi hanno sollevato eccezione di incompetenza in favore della sezione specializzata in materia di impresa.

2.- Il Tribunale di Pordenone ha respinto l’eccezione sul rilievo che la competenza delle sezioni specializzate presuppone l’interferenza della causa anche solo indiretta con l’esercizio dei diritti di proprietà industriale, mentre nel caso di concorrenza sleale pura rimane ferma la competenza del Tribunale ordinario. Ha quindi rilevato che sussiste la competenza delle sezioni specializzate solo quando le controversie riguardano la violazione di informazioni segrete (o segreti commerciali) ex artt. 98 e 99 D.L.vo 30/2005 (codice della proprietà industriale), perché queste ultime, ai sensi dell’art. 2 del codice, costituiscono un diritto di proprietà industriale. Rese queste premesse, ha ricostruito la fattispecie inquadrandola come una condotta di concorrenza sleale pura dal momento che gli ex dipendenti della società attrice avrebbero portato con sé nella società concorrente una serie di documenti, sfruttando i quali avrebbero conseguito un indebito vantaggio concorrenziale (nel dettaglio: una lista prezzi, un elenco di fornitori e dei relativi componenti forniti, un elenco materiali con codici, quantità e prezzi, un disegno costruttivo di una macchina lavatappi). Il Tribunale ha quindi rilevato che non «è stata però prospettata, la natura segreta di tali informazioni, ai sensi dell’art. 98 D.L.vo 30/2005, per cui non è stata invocata la tutela di un diritto di proprietà industriale» . Il Tribunale di Pordenone inoltre a fronte del rilievo che l’azione era fondata anche sulla avvenuta condanna in sede penale ha ritenuto irrilevante la ricostruzione dei
fatti così come prospettata in sede penale con la querela, sia perché la violazione della proprietà industriale non costituisce presupposto necessario del reato di cui all’art. 623 c.p. sia perché l’azione civile in sede penale si esercita tramite la costituzione di parte civile e quindi sono irrilevanti le prospettazioni contenute negli atti anteriori a tale costituzione.

3.- La società RAGIONE_SOCIALE e i soci hanno proposto regolamento di competenza; si è costituita la società RAGIONE_SOCIALE eccependo l’inammissibilità del ricorso introduttivo sull’assunto che l’ordinanza impugnata non sia suscettibile di formare oggetto di regolamento di competenza, in quanto emanata in assenza delle formalità previste dall’art. 187, 3 co., c.p.c. per non avere il giudice invitato le parti a precisare interamente le conclusioni. Il Procuratore generale ha concluso per la competenza della sezione specializzata. Le parti hanno depositato memorie.
RITENUTO CHE

4.Con l’unico motivo del ricorso si lamenta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 134 lett. a) e b) del D.lgs. n. 30/2005 (codice della proprietà industriale, in acronimo c.p.i.) in combinato disposto con l’art. 5 c.p.c. per aver il giudice a quo rigettato l’eccezione di incompetenza per materia sollevata dagli odierni ricorrenti in favore del Tribunale delle imprese. Si censura il fatto che l’ordinanza non ha rilevato la natura strumentale delle prospettazioni dell’intimata ICOS e riscontrato in esse il richiamo strumentalmente dissimulato dei presupposti fattuali dell’art. 98 e 99 c.p.i., oltre che un legame di interferenza, anche solo indiretta, ex art. 134 c.p.i. nelle domande risarcitorie così come formulate dall’intimata ICOS. Si deduce: a) che la ICOS presentava, in data 12.6.2014, querela nei confronti degli odierni ricorrenti e si è costituita parte con atto del 7.9.2017 dimesso nella fase predibattimentale del processo penale; b) che nelle more del giudizio
penale vi erano stati ben due procedimenti cautelari radicati innanzi al Tribunale delle imprese di Venezia con riferimento a violazioni del codice della proprietà industriale; c) che nel 2020 il Tribunale di Pordenone pronunciava sentenza penale di condanna così confermata dalla Corte d’appello nel 2022 ritenendo che le informazioni tecniche e commerciali della società oggetto di contenzioso soddisfacessero i requisiti di segretezza, valore economico e segretazione previsti dalla norma industrialistica; d) che con l’atto di citazione, ICOS aveva chiesto l’accertamento della la responsabilità di controparte ex artt. 2598 e/o 2043 e ss. c.c. in relazione ai fatti di reato di cui agli artt. 615, 622 e 623 c.p. oggetto del procedimento penale e delle relative sentenze, precisando « non era intenzione dell’attrice attendere il passaggio in giudicato della sentenza penale».
La parte ricorrente osserva di avere dedotto che le allegazioni di controparte sono artificiosamente costruite per eludere le norme sulla competenza perché la prospettazione attorea rinviava de relato agli stessi fatti del processo penale e che ogni qualvolta, in sede civile, si era discusso del presunto knowhow di RAGIONE_SOCIALE, le parti litigiose lo avevano fatto avanti al Tribunale delle imprese. Parte ricorrente lamenta l’errore del Tribunale di Pordenone osservando che la competenza va determinata avuto riguardo alla pretesa ( petitum ) ai fatti posti a base della stessa ( causa petendi ) a meno che non risulti evidente l’artificiosità delle allegazioni e ha ricordato in proposito la giurisprudenza delle sezioni unite (n. 10698 del 1996) laddove si ricorda che è esclusivo compito del giudicante di attribuire la natura giuridica ai fatti esposti dall’attore ‘ tenendo conto della reale consistenza della posizione soggettiva dedotta o della materia cui inerisce ‘
5.Il Procuratore generale rileva che l’interferenza che l’art. 134, lett a), c.p.i. considera presupposto per l’esercizio della vis

attractiva della sezione specializzata in materia di proprietà industriale ed intellettuale sulle cause di concorrenza sleale, è quella in cui la lesione dei diritti di esclusiva costituisce l’elemento costitutivo dell’illecito concorrenziale . Ciò accade anche quando la domanda risarcitoria per concorrenza sleale si presenti come accessoria a quella di tutela della proprietà industriale e intellettuale. È sufficiente, a tal fine, un collegamento per cui la domanda di concorrenza sleale o di risarcimento del danno richieda anche solo indirettamente l’accertamento dell’esistenza di un diritto di proprietà industriale ed intellettuale avendo riguardo, a tal fine, alla prospettazione dei fatti da parte dell’attore e non alla loro fondatezza. Osserva che i capi di imputazione penale contestavano ai convenuti, in concorso fra loro, quanto segue: avendo avuto accesso alle informazioni aziendali segrete di carattere commerciale della società, e che complessivamente dalla prospettazione dei fatti contenuta nella citazione si evince che lei informazioni esportate dagli ex dipendenti della società RAGIONE_SOCIALE avevano le caratteristiche di riservatezza e non facile accesso agli estranei e che come tali sono state considerate dal giudice speciale dal che la competenza speciale (Cass. Sez. I, 9167/2008; Cass. Sez. VI-1, 2680/2018).
7.- Il ricorso è fondato e sono condivisibili le considerazioni del Procuratore generale.

7.1. – Preliminarmente sulla eccezione di inammissibilità.

L’eccezione è infondata. E’ infatti impugnabile con ricorso ex art. 42 e ss. c.p.c. il provvedimento che, ancorché adottato irritualmente, veda il giudice di merito affermare la propria competenza a conoscere la controversia « conclamando in termini di assoluta oggettiva inequivocità ed incontrovertibilità l’idoneità della propria determinazione a risolvere definitivamente, davanti a sé, la questione di competenza» (così anche le sezioni unite citate dalla

ICOS n. 20449/2014, nonché Cass. n. 11742/2021; Cass., n. 2338/2020; Cass. n. 5354/2018)

Nel caso di specie siamo di fronte a una ordinanza chiaramente decisoria sulla competenza sia per il dispositivo che rigetta l’eccezione di incompetenza, sia per la articolata e diffusa motivazione con la quale vengono esaminate le questioni pro e contro la dedotta competenza del tribunale delle imprese. Del resto, non è neppure esatto affermare che non si è dato spazio ad una precisazione per intero delle conclusioni, posto che nel verbale trascritto dalla parte ricorrente nella sua memoria (ud. 21.6.2023) il giudice manifesta la volontà di risolvere preliminarmente la questione di competenza, ha assegnato termini per note illustrative e rinviato a ulteriore udienza nel corso della quale le parti hanno ulteriormente precisato le conclusioni.
7.2.- Sulla competenza.

La premessa in punto di diritto è incontestata e si richiama alla consolidata giurisprudenza di questa Corte, ricordata dal Procuratore generale secondo la quale l’interferenza che l’art. 134, lett. a), c.p.i. considera presupposto per l’esercizio della vis attractiva della sezione specializzata in materia di proprietà industriale ed intellettuale sulle cause di concorrenza sleale, è quella in cui la lesione dei diritti di esclusiva costituisce l’elemento costitutivo dell’illecito concorrenziale (Cass. n. 17160/2019).Ciò accade anche quando la domanda risarcitoria per concorrenza sleale si presenti come accessoria a quella di tutela della proprietà industriale e intellettuale (Cass., 27162/2013; Cass. n. 12153/2010). È sufficiente, a tal fine, un collegamento per cui la domanda di concorrenza sleale o di risarcimento del danno richieda anche solo indirettamente l’accertamento dell’esistenza di un diritto di proprietà industriale ed intellettuale (Cass. n. 9167/2008).
7.3.- Queste sono le stesse premesse richiamate dal giudice di Pordenone, il quale però ha ritenuto che non è stata prospettata la natura segreta delle informazioni esportate, ai sensi dell’art. 98 del D.L.vo 30/2005, per cui non è stata invocata la tutela di un diritto di proprietà industriale.

7.4.Sul punto, coglie nel segno la censura di parte ricorrente, la quale osserva che si tratta di una lettura formale dell’atto di citazione in quanto esplicitamente la società RAGIONE_SOCIALE, che in precedenza per la medesima vicenda aveva adito in sede cautelare civile la sezione specializzata delle imprese, ha fatto riferimento al processo penale che si era svolto nei confronti dei dirigenti dell’altra società e alla sentenza di condanna in primo grado confermata in Corte d’appello, affermando che intendeva chiedere il risarcimento del danno senza attendere il passaggio in giudicato delle sentenze penali di condanna.
7.5.- Sono stati quindi richiamati e posti a fondamento della domanda avanzata in sede civile gli atti del processo penale e non soltanto la querela, ma anche le sentenze di condanna per capi di imputazione che, come rileva il Pubblico ministero, contestavano giustappunto la violazione del segreto.

8.E’ dunque erroneo affermare che non ha rilievo la querela in quanto atto anteriore alla costituzione di parte civile, poiché nella citazione la parte ha fatto riferimento al processo penale nella sua interezza e quindi i fatti in esso prospettati (ed anche accertati, sia pure con sentenze non ancora passate in giudicato) che fanno parte del petitum e della causa petendi; ed è appena il caso di rilevare che i dipendenti della società sono stati condannati per violazione di segreto industriale sicché è inconferente riferimento, operato dal Tribunale di Pordenone alla possibilità astratta che l’art. 623 venga applicato anche al di fuori della violazione del segreto industriale.
9.- Correttamente pertanto parte ricorrente richiama il principio affermato dalle sezioni unite di questa Corte secondo il quale la competenza si determina in base alla prospettazione, intesa non formalmente, e cioè guardando alle norme di cui la parte invoca l’applicazione, ma al fatto e alla complessiva la valutazione degli elementi posti a fondamento della domanda. E’ infatti principio noto e consolidato infatti che il giudice non è mai tenuto alla qualificazione giuridica data dalle parti ai fatti esposti.
Ne consegue, in accoglimento del ricorso, l’affermazione della competenza delle sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale competente per territorio ai sensi dell’art 20 c.p.c. Le spese saranno regolate nel giudizio di merito.

P.Q.M.

dichiara la competenza della sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale territorialmente competenze ai sensi dell’art.20 c.p.c. dinanzi al quale il processo dovrà essere riassunto nel termine di legge.

Così deciso in Roma, il 10/01/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.