Competenza cooperative: quando decide il Tribunale Imprese?

Una società cooperativa ha richiesto il rilascio di un immobile da parte di una socia, sostenendo che lo occupasse senza titolo. Il tribunale di primo grado si è dichiarato incompetente a favore della Sezione Specializzata in materia di Imprese. La Corte di Cassazione ha annullato questa decisione, stabilendo che la controversia, riguardando il contratto di assegnazione dell’immobile (rapporto di scambio) e non lo status di socio (rapporto associativo), rientra nella competenza del tribunale ordinario. Questa ordinanza è cruciale per definire la corretta competenza delle cooperative nelle dispute immobiliari con i propri soci.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 febbraio 2026 in Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza Cooperative: La Cassazione Chiarisce la Linea di Demarcazione

L’analisi della competenza cooperative è un tema di grande rilevanza pratica, specialmente quando si intrecciano questioni societarie e contrattuali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sulla distinzione fondamentale tra il rapporto associativo e quello di scambio, chiarendo quando una causa debba essere decisa dal Tribunale ordinario e quando, invece, dalla Sezione Specializzata in materia di Imprese. Questa decisione offre un criterio guida essenziale per soci e amministratori.

I Fatti di Causa

Una società cooperativa edilizia, posta in liquidazione coatta amministrativa, aveva convenuto in giudizio una propria socia per ottenere il rilascio di un appartamento. Secondo la cooperativa, la socia occupava l’immobile sine titulo, ovvero senza un valido titolo legale, poiché il commissario liquidatore aveva dichiarato l’inefficacia del contratto preliminare di assegnazione e aveva manifestato la volontà di non subentrare nel rapporto contrattuale.

Il Tribunale adito, tuttavia, dichiarava la propria incompetenza per materia, ritenendo che la controversia rientrasse nella giurisdizione della Sezione Specializzata in materia di Imprese del tribunale del capoluogo di distretto. La motivazione si basava sull’idea che la domanda, avendo ad oggetto il rilascio di un alloggio assegnato a un socio, fosse strettamente connessa al rapporto societario e mutualistico.

La Questione sulla Competenza delle Cooperative

La società cooperativa ha impugnato tale decisione dinanzi alla Corte di Cassazione tramite un regolamento di competenza. L’argomento centrale del ricorso era che il giudice di merito avesse errato nell’interpretare estensivamente la norma sulla competenza del Tribunale delle Imprese. Secondo la ricorrente, la controversia non riguardava il rapporto societario in sé, ma un distinto rapporto di scambio, assimilabile a una compravendita, relativo al trasferimento della proprietà dell’immobile.

Il nodo da sciogliere era quindi se una domanda di rilascio di un immobile, pur rivolta a un socio, potesse essere considerata una causa “connessa” a un rapporto societario al punto da attrarla nella competenza specialistica del Tribunale delle Imprese.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso, dichiarando la competenza del Tribunale ordinario. La motivazione si fonda sulla netta distinzione tra i due tipi di rapporti che legano il socio alla cooperativa:

1. Rapporto associativo: Deriva direttamente dall’adesione al contratto sociale e dall’acquisizione della qualità di socio. Riguarda obblighi come il versamento dei conferimenti, la partecipazione alla vita sociale e il rispetto dello statuto. Le controversie relative a questo ambito (es. esclusione del socio, validità delle delibere) rientrano pienamente nella competenza cooperative delle sezioni specializzate.

2. Rapporto di scambio: È un contratto bilaterale distinto, attraverso il quale il socio acquista il bene o il servizio che costituisce l’oggetto dell’attività della cooperativa. Nel caso delle cooperative edilizie, questo rapporto si concretizza nell’assegnazione dell’alloggio, che ha una causa del tutto omogenea a quella di una compravendita.

La Cassazione ha chiarito che la domanda di rilascio dell’immobile, basata sulla presunta occupazione sine titulo a seguito della caducazione del contratto di assegnazione, si colloca interamente sul versante del rapporto di scambio. Non si discuteva dello status di socio della convenuta, né di altri aspetti legati al rapporto associativo. La lite verteva unicamente sull’efficacia e sull’esecuzione di un contratto sinallagmatico, la cui natura non cambia per il solo fatto che una delle parti sia socia della cooperativa.

Pertanto, la “connessione” che estende la competenza del Tribunale delle Imprese non può essere una mera attinenza generica con la materia societaria, ma deve riguardare procedimenti concretamente connessi, sotto il profilo processuale, a cause di natura societaria già pendenti o da instaurare. In assenza di una tale connessione, la causa rimane di competenza del giudice ordinario.

Le Conclusioni

Con questa ordinanza, la Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale: per determinare il giudice competente nelle controversie tra cooperative e soci, è necessario guardare alla natura del diritto dedotto in giudizio. Se la lite attiene a diritti e obblighi derivanti dal contratto sociale, la competenza è del Tribunale delle Imprese. Se, invece, la lite riguarda l’esecuzione, la validità o la risoluzione del contratto di scambio (come l’assegnazione di un immobile), la competenza spetta al Tribunale ordinario. Questa distinzione è cruciale per instradare correttamente le azioni legali, evitando ritardi processuali e garantendo che la causa sia giudicata dal giudice specializzato solo quando sono effettivamente in gioco questioni di diritto societario.

Quale giudice è competente per le cause tra una cooperativa e un suo socio?
La competenza dipende dalla natura del rapporto oggetto della controversia. Se riguarda il rapporto associativo (status di socio, delibere, ecc.), è competente la Sezione Specializzata in materia di Imprese. Se riguarda il rapporto di scambio (es. l’acquisto di un bene o servizio), la competenza è del Tribunale ordinario.

Una richiesta di rilascio di un immobile assegnato a un socio è di competenza del Tribunale delle Imprese?
No. Secondo la Corte di Cassazione, questa domanda riguarda il rapporto di scambio (assimilabile a una compravendita) e non il rapporto associativo. Pertanto, la competenza spetta al Tribunale ordinario, non alla Sezione Specializzata in materia di Imprese, a meno che non vi sia una connessione processuale con una causa societaria.

Qual è la differenza tra rapporto associativo e rapporto di scambio in una cooperativa?
Il rapporto associativo discende dall’adesione al contratto sociale e regola la partecipazione del socio alla vita della società. Il rapporto di scambio è un contratto bilaterale distinto, con cui il socio si appropria del bene o del servizio offerto dalla cooperativa (es. l’alloggio), e le cui obbligazioni sono simili a quelle di un normale contratto di compravendita.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 30795 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 30795 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 28722/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso ORDINANZA di TRIBUNALE MATERA n. 262/2022 depositata il 28/11/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/07/2023

dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

– NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE ricorre per regolamento di competenza, illustrato da memoria, nei confronti di COGNOME NOME, che resiste con memoria, contro l’ordinanza del 28 novembre 2022 con cui il Tribunale di Matera ha dichiarato la propria incompetenza per materia ex articolo 38 c.p.c., in favore del Tribunale di Potenza, Sezione specializzata in materia di imprese.

– Ha osservato il Tribunale: « Nella specie, la domanda di rilascio dell’alloggio cooperativo assegnato al socio rientra nella competenza del Tribunale delle Imprese. L’art. 3, comma 3, D.Lgs. n. 168/2003 prevede che le Sezioni Specializzate ‘sono altresì competenti per le cause e i procedimenti che presentano ragioni di connessione con quelli di cui ai commi 1 e 2’. Tale espressione fa riferimento alle cause e ai procedimenti che presentano un vincolo di connessione oggettiva propria con le cause e i procedimenti previsti dai primi due commi della disposizione sopra citata. Pertanto, deve ritenersi che la sezione specializzata in materia di imprese sia altresì competente ai sensi dell’art. 3, d.lgs. 27.6.2003 n. 168 a pronunciarsi sulla domanda di restituzione dell’alloggio sociale assegnato al socio: si tratta, infatti, di una controversia relativa a rapporti societari disciplinati dall’art. 2511 e ss. c.c. Tale conclusione appare ancor più fondata laddove si consideri che l’assegnazione a cui si fa riferimento costituisce, nel caso di specie, lo scopo mutualistico stesso della società RAGIONE_SOCIALE, secondo la previsione dell’art. 3 dello Statuto, nonché la ragion d’essere del rapporto sociale tutt’ora intercorrente con la resistente. Da tale
premessa discende che, riguardando la controversia in oggetto direttamente il rapporto mutualistico e societario, è competente a giudicarla il Tribunale delle Imprese ».

– Va dichiarata la competenza del Tribunale di Matera.

3.1. – Il giudice di merito è incorso in un palese errore, anzitutto, nel supporre, come pare, che l’inciso della norma richiamata, laddove stabilisce che le Sezioni Specializzate « sono altresì competenti per le cause e i procedimenti che presentano ragioni di connessione con quelli di cui ai commi 1 e 2 », contenga un precetto tale ad estendere la competenza di esse non a procedimenti che, in concreto, siano connessi a cause o procedimenti relativi a rapporti societari – ferma l’esigenza di stabilire se debba farsi riferimento alle sole ipotesi di connessione c.d. « forte » od anche a quelle di connessione « debole » -, all’evidente fine di consentire la realizzazione del simultaneus processus di fronte al Tribunale delle imprese, ma a cause e procedimenti che abbiano una qualche attinenza, non meglio precisata, con la materia societaria, al di fuori del radicamento di un giudizio ad oggetto societario presso la Sezione Specializzata.
3.2. – Ciò detto, occorre rammentare che, secondo la ferma giurisprudenza di questa Corte, il socio di una RAGIONE_SOCIALE, beneficiario del servizio mutualistico reso da quest’ultima, è parte di due distinti (anche se collegati) rapporti, l’uno di carattere associativo, che discende direttamente dall’adesione al contratto sociale e dalla conseguente acquisizione della qualità di socio, l’altro che deriva dal contratto bilaterale di scambio, per effetto del quale egli si appropria del bene o del servizio resogli dall’ente. Nelle cooperative edilizie, in particolare, mentre dal rapporto associativo discende l’obbligo dei conferimenti e delle contribuzioni
alle spese comuni di organizzazione e di amministrazione, dal rapporto di scambio invece sorge, a carico del socio, l’obbligo di provvedere alle anticipazioni e agli esborsi di carattere straordinario necessari per l’acquisto del terreno e la realizzazione degli alloggi, prestazioni quest’ultime che non rappresentano un rimborso delle spese sopportate dalla RAGIONE_SOCIALE nell’interesse dei soci, ma il corrispettivo del trasferimento della proprietà, la cui causa dunque risulta del tutto omogenea a quella della compravendita (v. tra le tante per diverse fattispecie Cass. 9 maggio 2013, n. 11015; Cass. 30 maggio 2013, n. 13641; Cass. 3 maggio 2010, n. 10648; Cass. 10 luglio 2009, n. 16304; Cass. 6 settembre 2007, n. 18724; Cass. 28 marzio 2007, n. 7646).
Sicché, se è per un verso evidente, ad esempio, che la locuzione « rapporti societari » contenuta nell’articolo 3 del d.lgs. n. 168 del 2003, comprende – con riguardo ad una società RAGIONE_SOCIALE – i rapporti in base ai quali la società stessa è impegnata a fornire i beni e servizi ai propri soci e tutto ciò che concerne la relativa regolamentazione e, dunque, eventuali deliberazioni che dettino tale regolamentazione o la modifichino (Cass. 8 maggio 2020, n. 8656), è altrettanto evidente che il rilascio dell’immobile edificato dalla RAGIONE_SOCIALE, perché in tesi detenuto sine titulo , si colloca dal versante del contratto bilaterale di scambio che l’originaria attrice assume travolto.
Difatti, RAGIONE_SOCIALE COGNOME RAGIONE_SOCIALE ha dedotto di aver assegnato alla socia RAGIONE_SOCIALE COGNOME NOME, con scrittura privata del 19 settembre 2003, un appartamento sito in Nova Siri, allegando che la convenuta lo occupasse sine titulo , dal momento che il Commissario liquidatore aveva fatto valere l’inopponibilità alla procedura del contratto preliminare di assegnazione e la manifestata volontà di non subentrare nel rapporto contrattuale ex articolo 72 della legge fallimentare.
4. – Va dichiarata la competenza del Tribunale di Matera, dinanzi al quale la causa potrà essere riassunta nei termini di legge, anche perché provveda alla liquidazione delle spese di questo giudizio di regolamento.

PER QUESTI MOTIVI

dichiara la competenza del Tribunale di Matera dinanzi al quale rimette le parti nei termini di legge anche per la liquidazione delle spese di questo giudizio di regolamento.

Così deciso in Roma, il 5 luglio 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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