Compenso straordinario amministratore: sì dalla Cassazione

Una condomina impugnava una delibera che riconosceva un compenso straordinario all’amministratore per attività extra svolte a favore del condominio. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che, per le delibere anteriori alla riforma del 2012, l’assemblea poteva legittimamente approvare tale compenso anche in un momento successivo allo svolgimento delle attività, rendendo così il credito esigibile. La Corte ha ritenuto irrilevante che il regolamento condominiale non prevedesse specificamente il compenso straordinario amministratore, in quanto l’assemblea è l’organo competente a ratificare le spese condominiali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 ottobre 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compenso Straordinario Amministratore: Legittima l’Approvazione Successiva?

L’assemblea di condominio può riconoscere un compenso straordinario amministratore anche dopo che l’attività extra è stata completata? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha fornito una risposta chiara, analizzando un caso relativo a una delibera adottata prima della grande riforma del condominio del 2012. La decisione offre spunti fondamentali sulla portata dei poteri dell’assemblea e sulla disciplina applicabile alle delibere passate.

I Fatti di Causa: una delibera contestata

Una condomina, assente all’assemblea, impugnava una delibera del 2007 con cui il condominio aveva approvato il riconoscimento di un compenso straordinario di 3.300 euro a favore dell’amministratrice. Tale compenso era stato giustificato per l’attività extra svolta in alcuni giudizi che vedevano coinvolto il condominio, come la presenza in udienza e lo studio delle pratiche a fianco dell’avvocato.
La condomina sosteneva l’illegittimità della delibera, ma la sua domanda veniva rigettata sia dal Tribunale di primo grado sia dalla Corte d’Appello. Quest’ultima, in particolare, aveva ritenuto che l’assemblea avesse validamente deliberato, all’unanimità dei presenti, un compenso per attività ulteriori rispetto a quelle ordinarie, rientrando ciò nelle sue competenze. La questione è quindi approdata dinanzi alla Corte di Cassazione.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

La ricorrente basava il suo ricorso su due motivi principali:
1. Violazione di legge: Sosteneva che il regolamento condominiale non prevedeva compensi extra per l’amministratore e che la delibera era stata adottata in violazione delle norme sul mandato, poiché l’approvazione era avvenuta a posteriori, senza una preventiva richiesta di rimborso e senza prova dell’effettiva necessità e consistenza dell’attività.
2. Omesso esame di un fatto decisivo: Argomentava che la pattuizione di un compenso aggiuntivo deve necessariamente precedere lo svolgimento dell’attività, per consentire all’assemblea una valutazione preventiva sulla sua opportunità e congruità. Una ratifica postuma non potrebbe vincolare l’intera compagine condominiale.

La Decisione della Corte e il Compenso Straordinario Amministratore

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la validità della delibera e condannando la ricorrente al pagamento delle spese legali. La decisione si fonda su argomentazioni sia di carattere sostanziale che processuale.

La Disciplina Applicabile ratione temporis

Il punto cruciale della decisione risiede nel principio del tempus regit actum. La delibera in questione risale al 2007, ovvero a un’epoca precedente l’entrata in vigore della Legge n. 220/2012 (la Riforma del Condominio). Prima di tale riforma, era pacificamente riconosciuto che l’assemblea fosse l’organo competente a determinare il compenso dell’amministratore e a ratificare le spese condominiali.
La Corte chiarisce che l’obbligo di specificare analiticamente il compenso dell’amministratore, a pena di nullità della nomina, è stato introdotto solo con la riforma (art. 1129, co. 14, c.c.) e non può essere applicato retroattivamente. Di conseguenza, nel 2007, l’assemblea poteva legittimamente approvare un compenso straordinario amministratore anche in assenza di una previsione nel regolamento e persino in un momento successivo allo svolgimento delle attività.

L’Inammissibilità del Secondo Motivo: la “Doppia Conforme”

Il secondo motivo di ricorso è stato dichiarato inammissibile in applicazione della regola della “doppia conforme” (art. 348-ter c.p.c.). Poiché sia il Tribunale che la Corte d’Appello erano giunti alla medesima conclusione, il ricorso in Cassazione per vizi di motivazione era precluso, non avendo la ricorrente dimostrato che le due decisioni si basassero su ricostruzioni dei fatti differenti.

Le Motivazioni

La Suprema Corte ha motivato la sua decisione sottolineando che, nel regime previgente alla riforma del 2012, l’approvazione successiva da parte dell’assemblea non invalidava la richiesta di compenso. Al contrario, tale approvazione era il passaggio necessario affinché il credito dell’amministratore per l’attività extra diventasse “liquido ed esigibile”. In altre parole, il controllo dell’assemblea, sebbene posteriore, agiva come una condizione per la concreta esigibilità del pagamento. L’assemblea, in qualità di organo sovrano per la gestione delle spese comuni, aveva il pieno potere di ratificare l’operato dell’amministratore e di riconoscergli un compenso per le mansioni che esulavano dall’ordinaria amministrazione, come l’assistenza qualificata in procedimenti legali.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame ribadisce un principio importante per tutte le controversie relative a delibere condominiali antecedenti al 2012. La validità degli atti deve essere valutata alla luce della normativa vigente all’epoca della loro adozione. Per il passato, il potere dell’assemblea di determinare e ratificare le spese, incluso il compenso straordinario amministratore, era ampio e non soggetto ai rigidi formalismi introdotti dalla riforma successiva. Questa decisione fornisce quindi certezza giuridica, chiarendo che un’approvazione successiva non costituisce, di per sé, un motivo di illegittimità della delibera.

È possibile approvare un compenso straordinario per l’amministratore di condominio dopo che ha già svolto l’attività?
Sì. Secondo la sentenza, per le delibere adottate prima della riforma del condominio del 2012, l’assemblea poteva legittimamente approvare il compenso anche in un momento successivo allo svolgimento delle attività. Tale approvazione era necessaria per rendere il credito dell’amministratore liquido ed esigibile.

Il regolamento di condominio deve prevedere esplicitamente il compenso straordinario amministratore?
No. La Corte ha stabilito che, nel regime normativo precedente al 2012, l’assemblea condominiale aveva il potere generale di deliberare e ratificare le spese, incluso un compenso extra per l’amministratore, anche se il regolamento non lo menzionava specificamente.

Cosa significa la regola della “doppia conforme” in un ricorso per cassazione?
È una regola processuale secondo cui, se il tribunale di primo grado e la corte d’appello hanno emesso decisioni conformi basate sulla stessa ricostruzione dei fatti, il ricorso in Cassazione per omesso esame di un fatto decisivo è inammissibile. Per superare tale limite, il ricorrente deve dimostrare che le due decisioni si fondano su ragioni di fatto diverse.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 27814 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 27814 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso n. 12569/2019 R.G. proposto da:

NOME, c.f. CODICE_FISCALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO ;

ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE, c.f. NUMERO_DOCUMENTO, in persona dell’amministratore pro tempore, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO;

contro

ricorrente avverso la sentenza n.731/2019 della Corte d’ appello di Bologna, pubblicata il 6/03/2019; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del giorno

8-10-2025 dal consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME , condomina assente all’assemblea, ha impugnato ex art. 1137 cod. civ. avanti il Tribunale di Forlì-sezione distaccata di Cesena la delibera dell’assemblea del RAGIONE_SOCIALE adottata in data 19-4-2007, avente ad oggetto il riconoscimento a favore dell’amministratrice NOME COGNOME del compenso

OGGETTO:

impugnazione di delibera dell’assemblea di RAGIONE_SOCIALE

RG. 12569/2019

C.C. 8-10-2025

straordinario di Euro 3.300,00, quantificato con riferimento alla tariffa professionale dei dottori commercialisti e giustificato in relazione all’attività svolta a favore del lo stesso RAGIONE_SOCIALE, per presenza ad udienze in Tribunale e per lo studio delle pratiche insieme all’avvocato, in relazione a decreti ingiuntivi proposti nei confronti del RAGIONE_SOCIALE.

Si è costituito il RAGIONE_SOCIALE Savignano sul Rubicone contestando la domanda, che – con sentenza n. 206/2013, depositata il 27-5-2013 – il Tribunale adito rigettava.

Avverso la sentenza NOME COGNOME proponeva appello, che – con sentenza n. 731/2019, depositata il 6-3-2019 la Corte d’appello di Bologna respingeva.

La sentenza considerava che il punto 4) all’ordine del giorno dell’assemblea 19 -4-2007 aveva ad oggetto il riconoscimento di un compenso straordinario a favore dell’amministratore, per la somma complessiva di Euro 3.300,00 per l’attività svolta a favore del RAGIONE_SOCIALE in alcuni giudizi, non di mera rappresentanza ma di ausilio all’avvocato nominato per la difesa del RAGIONE_SOCIALE. Ha dato atto che l’assemblea era stata regolarmente convocata e aveva deliberato , all’unanimità e senza astenuti (661,68 millesimi) , di approvare tale punto all’ordine del giorno ; dichiarava, pertanto, che l’assemblea poteva validamente riconoscere il compenso aggiuntivo, per il disbrigo di incombenti ulteriori rispetto a quelli ordinari, ciò rientrando nelle sue competenze ex art. 1135 cod. civ.
NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione avverso la citata sentenza di appello sulla base di due motivi.

Il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

In prossimità dell’adunanza in camera di consiglio entrambe le parti hanno depositato memoria illustrativa e, rifissata l’udienza a seguito di accoglimento dell’istanza di autorizzazione all’astensione

formulata dal presidente del collegio, il ricorrente ha deposito ulteriore memoria illustrativa.

All’esito della camera di consiglio del giorno 8-10-2025 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Preliminarmente, a fronte delle affermazioni svolte nella memoria illustrativa depositata dalla ricorrente il 25-9-2025, laddove si evocano genericamente denunce proposte dall’AVV_NOTAIO nei confronti d i ‘giudici della seconda sezione ‘ al fine di invitarli all’astensione, si dà atto che per i componenti del Collegio decidente non ricorre alcuna ragione di astensione.

Con il primo motivo, intitolato ‘ art. 360 n. 3 c.p.c. -violazione o falsa applicazione di norme di diritto. Art. 5 lettera A del regolamento condominiale; art. 1362 e segg., 1130, 1720 c.c.’, la ricorrente lamenta che la sentenza impugnata non abbia considerato che l’art. 5 del regolamento condominiale non prevede alcun compenso straordinario per l’amministratore, né abbia considerato che l’amministratore non aveva dato prova di riconoscimenti di compensi in tal senso, precedenti alla sua presenza in Tribunale in rappresentanza del RAGIONE_SOCIALE, anche in ipotesi ammesso, ma non provato, che tale presenza vi fosse stata e giustificasse ulteriori compensi. Deduce che la sentenza non abbia neppure considerato la violazione degli artt. 1130 e 1720 cod. civ., in ordine all’obbligo di rendiconto per il mandatario, con onere di indicare le anticipazioni delle quali chiede il rimborso; evidenzia che la delibera è stata successiva all’attività per la quale si è chiesto il rimborso e, quindi, sostiene che erroneamente la Corte territoriale l’ abbia considerata valida, tanto più in assenza di prova s ia della necessità che dell’entità dell’attività svolta.
2.1. Il motivo è inammissibile nella parte in cui mette in dubbio la prova sullo svolgimento dell’attività da parte dell’amministratrice,

perché la questione avrebbe potuto essere posta nel giudizio di legittimità solo formulando motivo ex art. 360, co. 1, n. 5, cod. proc. civ., nel ricorrere dei relativi presupposti, tuttavia non proposto con riguardo all’aspetto in questione .

Il motivo è inammissibile anche laddove deduce la violazione dell’art. 5 del regolamento condominiale, perché la sentenza impugnata ha presupposto il dato che il regolamento non prevedesse il riconoscimento di compensi aggiuntivi all’amministratore , ma ha ritenuto la legittimità della delibera condominiale che aveva approvato il riconoscimento all’amministratore di compenso riferito ad attività ulteriore rispetto a quella sua propria.

Per il resto, il motivo è infondato, in quanto la delibera è anteriore al l’entrata in vigore della legge 11 dicembre 2012 n. 220 e, quindi, è stata assunta allorché era certamente legittima la delibera che determinava il compenso spettante all’amministratore di condominio, essendo l’assemblea l’organo generalmente competente alla previsione e alla ratifica delle spese condominiali (cfr. Cass. Sez. 2, 29-5-2025, n. 14424, in motivazione punto 2.2; Cass. Sez. 2, 21-6-2023, n. 17713); è l’art. 1129 , co. 14, cod. civ. nella formulazione introdotta dalla legge 220/2012 ad avere previsto che il compenso dell’amministratore debba essere specificato analiticamente, a pena di nullità della nomina, all’atto di accettazione della nomina e del suo rinnovo. Non rileva neppure il dato che l’approvazione del compenso ulteriore all’amministratore da parte dell’assemblea fosse stata successiva allo svolgimento dell’attività alla quale si riferiva il compenso stesso, perché il controllo dell’assemble a era necessario affinché il credito dell’amministratore divent asse liquido ed esigibile e, quindi, il controllo dell’assemblea si sarebbe dovuto considerare preventivo rispetto all’insorgenza del diritto al pagamento dell’amministratore (cfr. Cass. sez. 2, 27-6-2011, n. 14197; Cass. Sez. 2, 20-8-2014, n. 18084).
3. Con il secondo motivo, intitolato ‘ art. 360 n. 5 c.p.c. Omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti’, la ricorrente sostiene che la pattuizione di compenso aggiuntivo all’amministratore debba essere deliberata prima dello svolgimento dell’attività e che perciò la motivazione della sentenza sia contraddittoria laddove ha ritenuto che la pattuizione potesse essere successiva. Dichiara che non possa parlarsi di pattuizione, in quanto l’assemblea doveva essere preventivamente posta in cond izione di valutare se l’attività rientrasse o meno nei compiti dell’amministratore, la sua necessità od opportunità ; rileva perciò che il riconoscimento postumo di alcuni condomini non possa obbligare l’intera compagine né qualificarsi come ratifica, ma possa al più configurarsi come riconoscimento spontaneo di quei condomini.
3.1. Il motivo, in quanto proposto ex art. 360 co. 1 n. 5 cod. proc. civ., è inammissibile, in primo luogo, ai sensi dell’art. 348 -ter, co.5, cod. proc. civ. ratione temporis vigente, in ragione dell’introduzione del giudizio d’appello successivamente all’11 -92012 e all’in staurazione del giudizio di cassazione prima del 28-2-2023, vertendosi in ipotesi di “doppia conforme”. In tale caso il ricorso per cassazione proposto per il motivo di cui al n.5 dell’art. 360 cod. proc. civ. è inammissibile se non indica le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Cass. Sez. 3, 28-2-2023, n. 5947; Cass. Sez. 1, 22-12-2016, n. 26774, per tutte). Per di più, il motivo proposto ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 5 cod. proc. civ. è inammissibile anche perché non individua il fatto o i fatti specifici oggetto di discussione tra le parti e che abbiano avuto carattere decisivo, nei termini richiesti dalla sentenza delle Sez. U. n. 8053 del 7-4-2014, ma ripropone le deduzioni in ordine alla necessità di accordo
preventivo rispetto allo svolgimento dell’attività, che sono prive di fondamento per le ragioni già esposte al precedente punto 2.1.

In conclusione il ricorso deve essere integralmente rigettato.

Le spese del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano nei sensi di cui in dispositivo.

In considerazione dell’esito del ricorso, ai sensi dell’art. 13 co . 1quater d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115 si deve dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso;

condanna la ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del presente giudizio, liquidate in euro 200,00 per esborsi e in euro 1.500,00 per compensi, oltre 15% dei compensi a titolo di rimborso forfettario delle spese, iva e c.p.a. come per legge.

Sussistono ex art.13 co.1-quater d.P.R. 30 maggio 2002 n.115 i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi del co.1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione civile della Corte suprema di cassazione il giorno 8-10-2025

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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