Compenso professionale: rigetto per mancata prova

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di un professionista che chiedeva il saldo del suo compenso professionale nell’ambito di un fallimento. La decisione si fonda sulla mancata prova dell’effettiva attività svolta, ritenendo l’acconto già percepito congruo per la prestazione parzialmente eseguita, anche in considerazione della presenza di un altro professionista con un incarico identico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compenso Professionale: Se Manca la Prova, l’Acconto Basta

Ottenere il giusto compenso professionale è un diritto, ma cosa accade se l’attività svolta non viene adeguatamente provata, specialmente quando il cliente è un’azienda poi fallita? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che, in assenza di prove concrete sul lavoro eseguito, l’acconto già percepito può essere considerato una remunerazione sufficiente, rendendo vano ogni tentativo di recuperare il saldo.

I Fatti del Caso

Un professionista veniva incaricato da una società di informatica per assisterla nella presentazione di una domanda di concordato preventivo, una procedura volta a risolvere la crisi d’impresa. Per questa attività, veniva pattuito un compenso e versato un cospicuo acconto di 75.000,00 euro.

Tuttavia, la società aveva stipulato un contratto identico, per lo stesso incarico e compenso, anche con un altro professionista. La procedura di concordato non andava a buon fine e la società veniva dichiarata fallita.

Il professionista, a quel punto, presentava domanda di ammissione allo stato passivo del fallimento per ottenere il saldo del suo credito, pari a oltre 111.000,00 euro, chiedendo che venisse pagato in prededuzione. Il Tribunale rigettava la sua richiesta, ritenendo che l’acconto già incassato fosse una remunerazione più che adeguata per l’attività parzialmente svolta, data anche la duplicazione dell’incarico. Contro questa decisione, il professionista proponeva ricorso in Cassazione.

La Decisione della Cassazione sul Compenso Professionale

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione del Tribunale. I giudici supremi hanno sottolineato come il ricorso del professionista non affrontasse il nucleo centrale della questione, ovvero la ratio decidendi della sentenza impugnata.

Il punto cruciale non era l’interpretazione del contratto, ma la mancata dimostrazione, da parte del professionista, delle attività concretamente ed effettivamente svolte. Di fronte a una prova carente, e alla circostanza che un altro consulente era stato pagato per lo stesso lavoro, il Tribunale aveva correttamente concluso che l’acconto fosse sufficiente a retribuire la prestazione documentata.

Compenso professionale: l’onere della prova è decisivo

La Corte ha specificato che i motivi di ricorso basati sull’interpretazione degli accordi contrattuali o su generiche testimonianze non erano sufficienti a superare il problema fondamentale: la prova del lavoro fatto. Affermare di aver “espletato tutte le incombenze” non basta; è necessario dimostrare nel dettaglio quali prestazioni sono state eseguite e il loro valore.

Inoltre, la Corte ha respinto la doglianza relativa alla motivazione apparentemente carente del decreto, affermando che il Tribunale aveva chiaramente spiegato perché l’acconto fosse “ampiamente proporzionale e congruo a retribuire l’attività prestata”.

Le Motivazioni

La motivazione principale della Corte di Cassazione risiede nell’applicazione del principio dell’onere della prova. Chi avanza una pretesa creditoria, soprattutto in un contesto delicato come un fallimento, deve essere in grado di dimostrare in modo inequivocabile il fondamento del proprio diritto. Nel caso di specie, il professionista non è riuscito a provare di aver svolto prestazioni ulteriori rispetto a quelle già coperte dal cospicuo acconto.

La stipula di due contratti identici con due diversi professionisti è stata interpretata come un indizio della “fungibilità delle prestazioni”, rafforzando la necessità per ciascuno di provare il proprio specifico contributo. La decisione si allinea, inoltre, ai più recenti e rigorosi orientamenti giurisprudenziali sull’ammissione dei crediti dei professionisti che assistono l’impresa in procedure concorsuali poi non andate a buon fine.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica per tutti i professionisti: la tenuta di una documentazione precisa e dettagliata dell’attività svolta è fondamentale non solo per una corretta gestione dell’incarico, ma anche e soprattutto per tutelare il proprio diritto al compenso. Un contratto ben scritto è il punto di partenza, ma senza la prova concreta del lavoro eseguito, specialmente in caso di insolvenza del cliente, anche le pretese più legittime rischiano di essere respinte. L’acconto ricevuto può essere considerato, in assenza di prove contrarie, l’unica e definitiva remunerazione.

È sufficiente un contratto per ottenere il pagamento del compenso professionale in un fallimento?
No, non è sufficiente. Secondo la Corte, il professionista deve fornire la prova concreta delle attività effettivamente svolte. La sola esistenza del contratto non garantisce il pagamento, specialmente se l’acconto ricevuto è ritenuto congruo per il lavoro parzialmente eseguito.

Cosa succede se due professionisti vengono incaricati per lo stesso compito?
La presenza di due incarichi identici per lo stesso compito può indebolire la posizione del singolo creditore. Nel caso esaminato, ha contribuito a far ritenere che il compenso dovesse essere valutato in relazione alla quota di lavoro effettivamente e provatamente svolta da ciascuno, rendendo l’acconto già versato una retribuzione adeguata.

Perché il ricorso del professionista è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché non ha affrontato la ratio decidendi (la ragione principale) della decisione del Tribunale, che si basava sulla mancata dimostrazione delle attività concretamente svolte. L’appello si concentrava su interpretazioni contrattuali senza superare l’ostacolo fondamentale della prova del lavoro eseguito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 19205 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 19205 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 12/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2526/2020 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE.

-ricorrente-

contro

Fallimento RAGIONE_SOCIALE,

-intimata- avverso il decreto del Tribunale Roma n. 4870/2019 depositato il 18/12/2019,

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Roma rigettava l’opposizione proposta da NOME COGNOME al decreto di esecutività dello stato passivo del Fallimento RAGIONE_SOCIALE (di seguito indicato per brevità ‘Fallimento’), che aveva respinto la domanda di ammissione allo stato passivo del credito residuo insinuato da quest’ultimo di € 111.300 ,00, in prededuzione, per l’attività professionale, di cui al contratto denominato ‘di consulenza per assistenza in procedure

concorsuali’, finalizzata alla presentazione dell’istanza di ammissione al concordato preventivo, svolta in favore della suddetta società in bonis .

Il Tribunale rilevava che lo stesso incarico era stato conferito anche ad altro professionista e che NOME COGNOME aveva fornito prova dell’esecuzione di parte delle prestazioni dedotte nel contratto ampiamente remunerate dall’acconto ricevuto di € 75.000,00.

Avverso il decreto ha proposto ricorso per cassazione sulla base di sei motivi, illustrati con memoria.

Il Fallimento non ha svolto difese.

3.1 È stata formulata proposta di definizione accelerata, ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c., essendo stato ravvisati profili di inammissibilità del ricorso.

NOME COGNOME ha proposto istanza di decisione con memoria depositata ai sensi del medesimo art. 380 bis c.p.c.

È stata quindi disposta la trattazione in camera di consiglio in applicazione degli artt. 375 e 380 bis .1 c.p.c.

Il ricorrente ha depositato memoria ex art 380 bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

I mezzi di impugnazione posso così essere riassunti.

Primo motivo: violazione degli artt. 2233, 1362, 1332 e 1372 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 , c.p.c., per avere il Tribunale errato nel ritenere che le parti avessero stipulato un unico compenso suddiviso tra i due professionisti, quando invece erano stati stipulati distinti contratti tra la società in bonis e ciascuno dei professionisti con pattuizione di separati corrispettivi.

Secondo motivo: omesso esame di un fatto decisivo che è stato oggetto di discussione tra le parti, costituito dalla determinazione del compenso, con le modalità di cui all’art. 3 del contratto, riferito all’attività del ricorrente integrativa e complementare rispetto a quella degli altri professionisti.

Terzo motivo: omesso esame di un fatto decisivo che è stato oggetto di discussione tra le parti, costituito dall’adempimento da parte del ricorrente di tutte le prestazioni dedotte in contratto.

Quarto motivo: omesso esame di un fatto decisivo che è stato oggetto di discussione tra le parti e violazione dell’art. 18, comma 1, e d ell’art. 1, comma 4, D.M. 140/2012, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 e 5, c.p.c.: si imputa al Tribunale che, nel ritenere congruo l’acconto versato di € 75.000, non abbia tenuto conto della complessità dell’incarico emersa dall’istruttoria orale , che comportava l’aumento del compenso sino al doppio .

Q uinto motivo: nullità del decreto per violazione dell’art . 132, comma 2, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., per aver il Tribunale reso una motivazione inesistente o apparente in punto di ritenuta proporzionalità e congruità dell’acconto ricevuto dal professionista .

S esto motivo: nullità del decreto impugnato per violazione dell’art. 112 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., per non essersi il Tribunale pronunciato sulla domanda subordinata di liquidazione della somma di € 18.250, oltre C.N.P.D.C. , pari alla differenza tra l’importo globalmente pattuito diviso per la metà e l’acconto ricevuto.

2. Il ricorso è inammissibile.

2.1. Si riportano di seguito le motivazioni della proposta di definizione accelerata: «Il ricorso non offre prospettive di accoglimento. La dedotta violazione degli artt. 2233, 1362, 1332, 1372 c.c. (1° motivo) poggia sull’avvenuta pattuizione del compenso, ma non tiene conto dell’effettiva ratio decidendi del rigetto dell’opposizione, che, muovendo dall’esistenza pacifica di due singoli e successivi contratti identici (quanto a prestazioni e compenso) per diversi professionisti, fa leva sulla mancata dimostrazione delle attività in concreto espletate dall’opponente (in funzione della domanda di concordato preventivo, poi non
ammesso), che peraltro egli stesso aveva allegato (e chiesto di provare) come solo parzialmente svolte. Il motivo si basa sull’assunto, arbitrario ed afferente all’interpretazione degli atti, riservata ai giudici di merito, che la stipula di due contratti identici sarebbe sintomatica della ‘ consapevolezza ab origine della fungibilità delle prestazioni ‘; aspetto peraltro non decisivo, al pari della generica affermazione del teste COGNOME per cui ‘ il dott. COGNOME ha espletato tutte le incombenze che gli erano state attribuite per competenza professionale ‘. Non si rinviene né l’omessa valutazione, né la natura di ‘fatto decisivo’, con riguardo: (2° motivo) alla ‘ piena consapevolezza in capo alla dirigenza della società mandante ‘ che il compenso pattuito col secondo contratto riguardasse attività integrativa e complementare rispetto all’identica attività prevista nel primo contratto stipulato con il professionista COGNOME; (3° motivo) al fatto che il contratto non stabiliva che il compenso fosse di spettanza del collegio ‘di fatto’ o comunque ‘ dovesse spartirsi con altro professionista ‘, e che i testi COGNOME (coadiutore del COGNOME) e NOME (amministratore della fallita) avrebbero ‘ confermato il totale e soddisfacente adempimento delle obbligazioni contrattuali ‘ (affermazioni generiche e di natura valutativa); (4° motivo) alla complessità dell’incarico (riferita dal teste COGNOME) e conseguente violazione dell’art. 18, co. 1, DM 140/12 che lo stesso ricorrente dichiara inapplicabile, in presenza di apposito accordo tra le parti. Infine, non ricorrono: né la nullità del decreto per motivazione apparente (5° motivo), in quanto, a fronte del rilevato difetto di prova delle prestazioni in concreto espletate, e comunque solo parziali, il tribunale ha semplicemente aggiunto che l’acconto percepito ‘ appare essere ampiamente proporzionale e congruo a retribuire l’attività prestata ‘; né la nullità per mancata pronuncia sulla domanda subordinata di ammissione del credito in misura pari alla metà del compenso pattuito, tenuto conto dell’altro, identico, contratto (6° motivo) poiché, alla luce
della motivazione resa dal tribunale, è evidente che si tratti di un rigetto implicito (Cass. 20718/2018, 2334/2020, 18832/2021). Infine, è appena il caso di richiamare i sopravvenuti e più rigorosi indirizzi nomofilattici in tema di ammissione allo stato passivo dei crediti relativi ai compensi maturati dal professionista incaricato dal debitore per le prestazioni rese ai fini dell’accesso al concordato preventivo, specie quando poi non ammesso, condizione che di per sé esclude il riconoscimento della prededuzione (Cass. Sez. U, 42093/2021; conf. Cass. 355554/2023, 36319/2022, 35452/2023, 34535/2023, 34422/2023, 36113/2023)».
2.2. Il Collegio condivide e in toto recepisce le suindicate argomentazioni, che non vengono minimamente scalfite dalle argomentazioni svolte dalla ricorrente nell’opposizione alla proposta di definizione e nella successiva memoria illustrativa. Conclusivamente il ricorso è inammissibile.

Nulla è da statuire sulle spese, non avendo il Fallimento svolto difese.

Sussistono i presupposti per la condanna del ricorrente, ai sensi dell’art. 96, comma 4, c.p.c. , al pagamento di una somma di denaro in favore della Cassa Ammende, che si stima equo fissare in € 4.000.

Deve darsi atto della sussistenza dei presupposti processuali (rigetto, ovvero dichiarazione di inammissibilità o improcedibilità dell’impugnazione) di cui all’art. 13, co mma 1 quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

La Corte così provvede: dichiara inammissibile il ricorso; condanna il ricorrente a pagare l’importo di € 4.000 in favore della cassa delle ammende ai sensi dell’art. 96, comma 4, c.p.c. ; dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, della sussistenza dei presupposti per il versamento,

da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 28

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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