Compenso professionale e condizione sospensiva

Un professionista chiede il pagamento del suo compenso professionale per lavori eseguiti, ma il contratto lo subordina a un finanziamento mai ottenuto. La Cassazione dichiara inammissibile il ricorso, confermando che se la condizione sospensiva non si avvera, il compenso non è dovuto, anche se la prestazione è stata eseguita. L’interpretazione del giudice di merito è insindacabile se plausibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compenso Professionale: Il Rischio della Condizione Sospensiva

Il diritto al compenso professionale rappresenta il cuore del rapporto tra un professionista e il suo cliente. Ma cosa accade se il pagamento è contrattualmente legato a un evento futuro e incerto, come l’ottenimento di un finanziamento, che poi non si verifica? Con l’ordinanza n. 4224/2024, la Corte di Cassazione torna su questo tema delicato, chiarendo i limiti dell’interpretazione contrattuale e le conseguenze per il professionista che ha già eseguito la sua prestazione.

I Fatti di Causa: Il Contratto e la Clausola Controversa

Il caso riguarda un professionista incaricato della progettazione e direzione lavori per la realizzazione di un impianto sportivo. Dopo aver eseguito le prestazioni richieste, la società committente fallisce. Il professionista, a sua volta dichiarato fallito, tramite il curatore chiede di essere ammesso al passivo fallimentare della società per vedersi riconosciuto il proprio credito.

La richiesta viene però respinta. Il contratto stipulato tra le parti, infatti, conteneva una clausola specifica: il pagamento del compenso era subordinato all’ottenimento, da parte della società, di un finanziamento pubblico o privato. Poiché tale finanziamento non è mai stato concesso, sia il giudice delegato che il tribunale fallimentare in sede di opposizione hanno ritenuto che il credito non fosse esigibile, in quanto la condizione sospensiva non si era mai avverata.

La Difesa del Professionista e i Motivi del Ricorso

Il curatore del professionista decide di ricorrere in Cassazione, sostenendo un’errata interpretazione del contratto. Secondo la tesi del ricorrente, la clausola sul finanziamento doveva essere intesa come una condizione che avrebbe giustificato la mancata realizzazione delle opere da parte della committente, ma non come un ostacolo al pagamento del compenso professionale una volta che le opere erano state effettivamente eseguite. In altre parole, il professionista sosteneva che, avendo lavorato, doveva essere pagato, a prescindere dal finanziamento.

La Decisione della Cassazione: Il compenso professionale condizionato

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione del tribunale. Gli Ermellini hanno ribadito un principio fondamentale: l’interpretazione di un contratto è un’attività di accertamento dei fatti riservata al giudice di merito. In sede di legittimità, non è possibile sostituire l’interpretazione del giudice con una diversa, proposta dalla parte, se quella del giudice è plausibile e logicamente motivata.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che il tribunale aveva fornito un’interpretazione del tutto plausibile della volontà delle parti. L’idea di subordinare il pagamento del compenso professionale all’effettiva concessione di un finanziamento è una pratica legittima, supportata da consolidata giurisprudenza. Il ricorrente, secondo la Corte, si è limitato a contrapporre la propria interpretazione a quella, altrettanto valida, del giudice, senza dimostrare una reale violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale.

Un elemento decisivo, evidenziato dalla stessa Corte, era presente nel testo del contratto. La clausola in questione specificava che la condizione del finanziamento si applicava anche alle prestazioni “già rese”. Questo dettaglio testuale smentiva la tesi del professionista, confermando che le parti avevano effettivamente voluto legare il diritto al pagamento, e non solo l’esecuzione dei lavori, all’arrivo dei fondi.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un importante monito per tutti i professionisti. Le clausole che subordinano il pagamento a condizioni sospensive, come l’ottenimento di finanziamenti o autorizzazioni, trasferiscono di fatto una parte del rischio d’impresa dal cliente al professionista. Sebbene legittime, devono essere valutate con estrema attenzione in fase di negoziazione contrattuale. La decisione sottolinea l’importanza di redigere accordi chiari e inequivocabili per evitare che il diritto al compenso professionale, frutto del proprio lavoro, possa svanire a causa di eventi esterni fuori dal proprio controllo.

È possibile subordinare il pagamento del compenso professionale all’ottenimento di un finanziamento?
Sì, la Corte conferma che è legittimo inserire in un contratto una clausola di condizione sospensiva che lega il diritto al compenso all’avverarsi di un evento futuro e incerto, come la concessione di un finanziamento.

Se la prestazione professionale è stata eseguita, il compenso è sempre dovuto anche se la condizione del finanziamento non si è avverata?
No. Secondo questa decisione, se il pagamento era esplicitamente subordinato a una condizione sospensiva (il finanziamento) e questa non si è verificata, il diritto al compenso non sorge, anche se il professionista ha completato il suo lavoro.

Si può contestare in Cassazione l’interpretazione di un contratto data da un giudice di merito?
È possibile farlo solo se si dimostra che il giudice ha violato specifiche regole legali di interpretazione o ha fornito una motivazione illogica o insufficiente. Non è sufficiente proporre una propria interpretazione alternativa se quella del giudice è una delle possibili e plausibili letture del contratto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4224 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4224 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al numero 3006 del ruolo generale dell’anno 20 22, proposto

RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME, in persona del curatore speciale nominato dal Tribunale di Palermo, rappresentato e difeso, giusta procura speciale in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO , con studio in Palermo, alla INDIRIZZO

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore, rappresentato e difeso, giusta procura speciale in atti, dall’AVV_NOTAIO, col quale elettivamente si domicilia in Roma, alla INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO

-controricorrente-

per la cassazione del decreto del Tribunale di Palermo n. 663/21, depositato in data 28 dicembre 2021;

Oggetto: RAGIONE_SOCIALE– Compenso per prestazioni professionali- Interpretazione del contratto.

AC 8/2/2024.

udita la relazione sulla causa svolta nell’adunanza camerale dell’8 febbraio 2024 dal consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

emerge dal decreto impugnato che NOME COGNOME propose istanza d’insinuazione in privilegio nello stato passivo del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE del credito vantato per la progettazione, la direzione dei lavori e la realizzazione materiale delle opere previste nel progetto dell’impianto sportivo equivalente , oltre rivalutazione e interessi, ma il giudice delegato escluse dallo stato passivo il RAGIONE_SOCIALE dell’istante, dichiarato nelle more;

-il tribunale fallimentare ha rigettato l’opposizione al decreto di esecutività dello stato passivo successivamente promossa, in quanto ha ritenuto che non si fossero realizzati gli eventi indicati ne lla scrittura intercorsa tra l’istante e la società fallita (ossia la presentazione di regolare parcella professionale con fattura dei compensi e l’erogazione di un finanziamento pubblico o privato) , che ha qualificato, rispettivamente, come termine per l’esigibilità del corrispettivo quanto alla presentazione della parcella, e come condizione sospensiva con riguardo all’ottenimento di un finanziamento;
contro questo decreto il RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME propone ricorso per ottenerne la cassazione, che affida a due motivi e illustra con memoria, cui il RAGIONE_SOCIALE replica con controricorso.

Considerato che:

con i due motivi di ricorso, che vanno congiuntamente esaminati, perché coinvolgono aspetti strettamente correlati della medesima censura, il ricorrente lamenta:

a.- la violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1353, 2233, 1218 c.c. e 36 Cost., perché il tribunale non avrebbe svolto la propria attività d’ interpretazione considerando la reale intenzione dei contraenti, il loro comportamento anche successivo alla conclusione

del contratto, il testo complessivo di questo e la clausola di buona fede, trascurando, quindi, che la condizione apposta concerneva la sola ipotesi in cui la committente non avesse realizzato le opere a causa della mancanza della provvista necessaria ( primo motivo );

b.l’omesso esame del fatto decisivo costituito dalla realizzazione delle opere ( secondo motivo );

la censura complessivamente proposta, con la quale peraltro non si fa cenno al termine di esigibilità ravvisato dal tribunale, è inammissibile;

anzitutto va ribadito il consolidato principio (sul quale vedi, fra varie, Cass. n. 9461/21) secondo il quale l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in un ‘ indagine di fatto affidata al giudice di merito, per cui il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale stabiliti dagli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate e ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche o insufficienti;
inoltre, per sottrarsi al sindacato di legittimità sotto i profili di censura dell’ermeneutica contrattuale, quella data dal giudice al contratto non deve essere l’unica interpretazione possibile o la migliore in astratto, ma solo una delle possibili e plausibili interpretazioni, con la conseguenza che, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (tra le più recenti, proprio in tema di diritto al compenso, Cass. n. 40972/21);
nel caso in esame, il tribunale fallimentare ha ritenuto che la condizione sospensiva data dall’ottenimento di un finanziamento, pubblico o privato, riguardi il pagamento del compenso, di modo che ha ritenuto inefficace l’impegno contrattuale della società fallita di corrisponderlo, poiché la condizione non si è mai avverata;

per contrastare questa interpretazione il ricorrente, pur sostenendo che la clausola di copertura finanziaria era stata convenuta prima della realizzazione delle opere, al fine di correlarla all’esecuzione dei lavori e non già direttamente al diritto al pagamento del compenso, la maturazione del quale implica che i lavori siano stati eseguiti, adduce, riproducendolo, il testo del contratto, nel quale, al contrario, si legge che:

1.- alla data della stipula « la RAGIONE_SOCIALE ha già realizzato uno stralcio funzionale consistente nella realizzazione di una parte della pista automobilistica con box e servizi ed annessi spazi per lo svolgimento di attività sportive, ludiche e manifestazioni in genere, con prevalenza alle attività motoristiche avvalendosi della collaborazione dell’AVV_NOTAIO. AVV_NOTAIO nella qualità di consulente tecnico nonché progettista e direttore di lavori »;

2.l’incarico conferito è quindi consistito nello svolgimento delle « successive prestazioni » « fino al completamento delle opere riguardanti l ‘ impianto RAGIONE_SOCIALEivo Polivalente » (art. 1) e

3.la condizione dell’ottenimento del finanziamento (art. 3) riguardava anche le prestazioni « già rese » (enfasi aggiunta);

la censura complessivamente proposta finisce allora col risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente, che peraltro non si coordina col testo contrattuale che pure adduce a sostegno, con quella accolta nel decreto impugnato, plausibile in quanto sorretta dalla giurisprudenza concernente la possibilità di subordinare l’erogazione de l compenso alla concessione del finanziamento (Cass., sez. un., n. 18450/05; conf., tra varie, Cass. n. 7264/15; n. 18031/20; n. 29641/20, le quali, diversamente
RG n. 3006/22

da quanto sostenuto dal ricorrente, si riferiscono giustappunto a casi in cui le prestazioni erano state eseguite, ma il compenso non corrisposto, in ragione del dedotto mancato avveramento della condizione potestativa mista data dall’ottenimento di un finanziamento);

il ricorso è in definitiva inammissibile per l’inammissibilità dei motivi in cui è articolato, e le spese seguono la soccombenza.

Per questi motivi

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente a pagare le spese, che liquida in euro 7000,00 per compensi, oltre euro 200,00 per esborsi, al 15% a titolo di spese forfetarie, iva e cpa. Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, l’8 febbraio 2024 .

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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