Compenso commissario giudiziale: guida alla liquidazione

Una società ha contestato il compenso liquidato a un commissario giudiziale in un Accordo di Ristrutturazione dei Debiti (ADR), ritenendolo eccessivo e basato su un’errata applicazione analogica di norme. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, stabilendo che il tribunale ha correttamente esercitato il suo potere di liquidazione secondo equità, utilizzando le normative di procedure simili solo come ‘utile riferimento’ e non per analogia. La Corte ha inoltre ribadito che la valutazione sull’eccessività del compenso commissario giudiziale è una questione di fatto, non sindacabile in sede di legittimità se non adeguatamente contestata nel merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compenso Commissario Giudiziale: La Cassazione e il Criterio dell’Equità negli ADR

La determinazione del compenso del commissario giudiziale rappresenta un aspetto cruciale nelle procedure di gestione della crisi d’impresa. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito importanti chiarimenti su come liquidare tale compenso negli Accordi di Ristrutturazione dei Debiti (ADR), soprattutto in assenza di una normativa specifica. La decisione sottolinea la differenza tra l’applicazione analogica di una legge e l’utilizzo di un riferimento normativo nell’ambito di una valutazione equitativa.

I Fatti del Caso: La Controversia sul Compenso

Una società per azioni, dopo aver concluso un Accordo di Ristrutturazione dei Debiti (ADR), si è opposta al decreto del Tribunale di Savona che liquidava un compenso di 165.000 euro al commissario giudiziale nominato. Secondo la società ricorrente, il Tribunale aveva commesso un errore di diritto applicando per analogia le tariffe previste per il commissario nel concordato preventivo (D.M. 30/2012). La tesi era che le attività e le responsabilità del commissario in un ADR sono significativamente diverse e più limitate rispetto a quelle di un concordato, rendendo tale analogia inappropriata ed il compenso eccessivo.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, respingendo su tutta la linea le argomentazioni della società. La decisione si fonda su due pilastri fondamentali:
1. Nessuna applicazione analogica: Il Tribunale non ha applicato analogicamente la normativa del concordato preventivo. Ha invece agito nell’esercizio del suo potere di liquidare il compenso secondo equità, data la lacuna normativa per gli ADR. In questo contesto, ha usato le tariffe del concordato preventivo solo come un ‘utile riferimento’, adattandole al caso specifico e tenendo conto della ‘diversa e più limitata attività’ svolta dal professionista.
2. Critica di merito inammissibile: La contestazione sull’eccessività del compenso è stata giudicata una critica sull’apprezzamento dei fatti, che non può essere oggetto del giudizio di Cassazione. La Corte ha osservato che la ricorrente si è limitata a un confronto astratto tra le procedure, senza contestare nel dettaglio l’effettiva attività svolta dal commissario, come descritta nella sua istanza di liquidazione a cui il decreto del Tribunale faceva esplicito rinvio.

Le Motivazioni: la Corretta Liquidazione del Compenso Commissario Giudiziale

Il cuore della motivazione della Cassazione risiede nella distinzione tra il potere equitativo del giudice e l’applicazione analogica della legge. Quando una norma specifica manca, il giudice non è vincolato a ‘copiare’ una regola prevista per un caso simile, ma deve trovare la soluzione più giusta per il caso concreto. In tale processo, può guardare ad altre norme come fonte di ispirazione o come parametro di ragionevolezza, ma la sua decisione finale resta fondata sull’equità. Il Tribunale, riconoscendo la minore complessità dell’ADR rispetto al concordato, ha usato il D.M. 30/2012 come punto di partenza per poi ‘adattare’ il compenso alla realtà fattuale, un procedimento ritenuto del tutto corretto dalla Suprema Corte. La Corte ha inoltre sottolineato che chi intende contestare l’entità di un compenso deve farlo in modo specifico, confrontandosi con le attività analiticamente descritte dal professionista nella sua richiesta, e non con argomentazioni generiche.

Conclusioni

L’ordinanza in esame consolida un principio fondamentale per i professionisti che operano nelle procedure di crisi d’impresa. La liquidazione del compenso del commissario giudiziale in procedure come gli ADR, prive di tariffe specifiche, è rimessa alla valutazione equitativa del giudice. Questo non significa arbitrio, ma un giudizio ponderato che può ispirarsi a normative esistenti, adattandole però al lavoro effettivamente svolto. Per le imprese, la lezione è chiara: una contestazione sull’ammontare del compenso deve essere fondata su elementi concreti e specifici, criticando l’attività prestata, e non può limitarsi a un generico dissenso sull’importo o a un’astratta comparazione tra diverse procedure concorsuali.

Come si calcola il compenso del commissario giudiziale in un Accordo di Ristrutturazione dei Debiti (ADR) se mancano norme specifiche?
In assenza di norme specifiche, il tribunale determina il compenso secondo equità, ovvero basandosi su un criterio di giustizia e ragionevolezza. Può utilizzare come ‘utile riferimento’ le normative previste per procedure simili (come il concordato preventivo), ma deve adattare l’importo alla concreta attività svolta nel caso specifico.

È possibile contestare in Cassazione l’entità del compenso di un commissario giudiziale ritenendolo eccessivo?
No, la contestazione sull’eccessività del compenso è una valutazione di fatto e di merito, che non può essere esaminata dalla Corte di Cassazione. Il ricorso in Cassazione è ammissibile solo per denunciare violazioni di legge, non per chiedere un nuovo apprezzamento sull’adeguatezza dell’importo liquidato.

Che differenza c’è tra applicare una norma per analogia e usarla come ‘utile riferimento’?
L’applicazione per analogia si ha quando, in assenza di una legge per un caso specifico, si applica la legge prevista per un caso simile. Usare una norma come ‘utile riferimento’ in un giudizio di equità, invece, significa che il giudice la considera come un parametro di orientamento per la sua decisione, ma non è vincolato ad applicarla direttamente e può adattarla liberamente alle circostanze del caso concreto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 542 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 542 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16061/2024 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata all’indicato indirizzo PEC dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende

– ricorrente –

contro

– controricorrente –

avverso il decreto depositato dal Tribunale di Savona l’ 8.4.2024 nel procedimento iscritto al n. 5-1/2024 reg. proc. unitari;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18.12.2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE ricorre contro il decreto con cui il Tribunale di Savona ha liquidato al AVV_NOTAIO NOME COGNOME il compenso di € 165.000 (oltre alle spese, che non sono in discussione) per l ‘ attività di commissario giudiziale svolta nel procedimento di omologazione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti (ADR) stipulato dalla società con una parte dei suoi creditori, ai sensi dell’art. 57 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (c.c.i.i.: d.lgs. n. 14 del 2019) .
Il ricorso per cassazione è articolato in due motivi.

NOME COGNOME si è difeso con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memoria nel termine di legge anteriore alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il primo motivo di ricorso denuncia «violazione e falsa applicazione -in relazione a ll’ art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. -dell ‘art . 12 disp. prel. c.c., degli artt. 40, comma 4, 44, comma 1, lett. b), e 48, comma 4, CCII, nonché 92 e 137, comma 1, CCII, e degli artt. 1 e 5, D.M. 30/2012, per avere il decreto del Tribunale ordinario di Savona, Ufficio Procedure Concorsuali, applicato in via analogica la menzionata fonte regolamentare (D.M. 30/2012) sulla determinazione dei compensi del Commissario Giudiziale nominato nelle procedure di concordato preventivo al Commissario Giudiziale nominato in una procedura di omologazione di Accordi di Ristrutturazione dei Debiti (ADR), senza considerare la diversa funzione svolta dal Commissario Giudiziale nei due procedimenti di omologazione oltre all ‘effettiva attivit à; concretamente svolta dal medesimo professionista nel caso di specie».
Il motivo è inammissibile, perché la censura non è pertinente rispetto alla motivazione data dal tribunale alla decisione assunta sulla liquidazione del compenso al commissario giudiziale.

La ricorrente imputa al giudice del merito un errore di diritto per avere applicato analogicamente al commissario giudiziale dell’ accordo di ristrutturazione dei debiti il d.m. 25.1.2012, n. 30, nella parte in cui questo stabilisce i compensi spettanti al commissario giudiziale nel concordato preventivo. Sennonché, nel decreto impugnato il Tribunale di Savona non ha fatto applicazione, in via analogica, di una norma di diritto (e, in particolare, dei parametri normativi per la liquidazione del compenso al commissario giudiziale nel concordato preventivo), ma -preso atto della mancanza di specifiche previsioni normative in merito al compenso spettante al commissario giudiziale dell’RAGIONE_SOCIALE ha chiaramente fatto ricorso al proprio potere di liquidare il compenso secondo equità e, solo nell’ambito di tale contesto equitativo, ha ritenuto «ragionevole utilizzare, quale utile riferimento, il d.m. 30/2012»; coerentemente, poi, tale decreto non è stato applicato , bensì adattato al caso di specie, in considerazione della «diversa e più limitata attività, anche dal punto di vista temporale, compiuta dal Commissario nominato nella procedura di omologa di Accordo di Ristrutturazione», rispetto a quella richiesta al commissario nel procedimento di concordato preventivo.
Non vi può essere, pertanto, violazione dell’art. 12 delle preleggi (disp. prel. al codice civile), perché il tribunale non ha fatto applicazione in via analogica di una norma di diritto a un caso diverso da quelli in essa contemplati, né può esserci falsa

applicazione delle indicate disposizioni normative, di cui il tribunale non ha fatto applicazione.

Il secondo motivo prospetta «Violazione e falsa applicazione -in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. -degli artt. 40, comma 4, 44, comma 1, lett. b), e 48, comma 4, CCII, nonché 92 e 137, comma 1, CCII e degli artt. 1 e 5 D.M. 30/2012, per eccessività del compenso liquidato in favore del Commissario Giudiziale, non essendo la liquidazione ancorata all ‘appre zzamento circa la concreta ed effettiva natura, qualità e quantità de ll’o pera prestata dal Commissario Giudiziale nominato nella procedura di omologazione di Accordi di Ristrutturazione dei Debiti (ADR)».
Anche questo motivo è inammissibile, perché, ad onta del tentativo di qualificarlo come denuncia di violazione di norme di diritto, si tratta in realtà di una critica che riguarda l’apprezzamento del fatto , in quanto riferita alla «concreta ed effettiva natura, qualità e quantità dell’opera prestata » dal l’attuale controricorrente in adempimento dell’incarico conferitogli dal Tribunale di Savona.

Inoltre, se considerata con riferimento al suo effettivo oggetto, o anche riqualificandola nei termini di una denuncia di omessa motivazione, la censura difetta comunque di specificità, perché incentrata su un confronto, in astratto, tra i compiti del commissario giudiziale nei due diversi tipi di procedura, piuttosto che sulla valutazione dell’attività concretamente svolta e dell’impegno effettivamente richiesto al controricorrente nel caso di specie. Nel decreto impugnato si fa esplicito riferimento alla «complessa attività di studio, analisi e verifica contabile e di altra tipologia dell’Accordo di Ristrutturazione, come
analiticamente descritta nell’istanza di liquidazione cui si rimanda». Il rinvio per relationem all’istanza del professionista, al fine di descrivere l’attività da lui prestata, integra la motivazione del provvedimento di liquidazione del compenso (v. Cass. nn. 19216/2025; 32536/2023), sicché la ricorrente, intendendo contestare la «eccessività del compenso liquidato», avrebbe dovuto confrontarsi con il contenuto dell’istanza, che invece non viene in alcun modo preso in considerazione nel ricorso.
Dichiarato inammissibile il ricorso, le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

A i sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte:

dichiara inammissibile il ricorso;

condanna la ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese di lite relative al presente giudizio di legittimità, liquidate in € 6.000 per compensi, oltre alle spese generali nella misura del 15%, a € 200 per esborsi e agli accessori di legge;

dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a

titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 18.12.2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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