Compenso amministratore: quando è extra? La Cassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 2396/2024, ha dichiarato inammissibile il ricorso di un professionista, presidente del C.d.A. di una società in crisi, che richiedeva un compenso extra per attività di consulenza. La Corte ha stabilito che, in assenza di una prova rigorosa, le attività di ristrutturazione svolte in un contesto di grave crisi aziendale rientrano nel mandato gestorio dell’amministratore e non giustificano un compenso amministratore aggiuntivo, essendo già coperte dalla carica sociale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 26 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Compenso Amministratore Extra: La Cassazione Chiarisce l’Onere della Prova

Un amministratore di società, che sia anche un professionista, può ricevere un compenso aggiuntivo per attività di consulenza svolte a favore della stessa società? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 2396 del 25 gennaio 2024, affronta questa delicata questione, sottolineando come l’onere di dimostrare la netta separazione tra i due ruoli gravi interamente su chi richiede il compenso amministratore supplementare. La decisione offre spunti fondamentali sulla distinzione tra doveri gestori e incarichi professionali specifici, soprattutto in contesti di crisi aziendale.

I Fatti del Caso: Un Incarico Sotto la Lente

Il caso riguarda un dottore commercialista nominato consigliere e presidente del consiglio di amministrazione di una società e di altre entità del medesimo gruppo, all’epoca in una grave situazione di crisi. Oltre alla sua carica sociale, il professionista aveva ricevuto un incarico aggiuntivo per svolgere attività di supporto e consulenza professionale al C.d.A. e al management, finalizzate alla ristrutturazione del debito e al rilancio industriale.

Successivamente, il professionista ha chiesto di essere ammesso al passivo della società, finita in amministrazione straordinaria, per ottenere il pagamento del suo credito professionale derivante da tale incarico di consulenza. La sua richiesta è stata respinta sia in prima istanza che in seguito all’opposizione davanti al tribunale di merito. La motivazione del rigetto si basava sul fatto che non era stata fornita la prova che le prestazioni di consulenza fossero state svolte in esecuzione di un incarico distinto e non, invece, nell’adempimento della sua carica sociale di presidente del C.d.A., nominato proprio per gestire la crisi.

La Decisione della Corte: La Distinzione tra Mandato Gestorio e Incarico Professionale

Il professionista ha quindi proposto ricorso in Cassazione, lamentando, tra le altre cose, una violazione delle norme sull’interpretazione del contratto e sostenendo che le competenze gestorie di un amministratore non precludono la possibilità per la società di conferirgli un separato incarico professionale.

La Suprema Corte ha dichiarato l’intero ricorso inammissibile. I giudici hanno chiarito che il problema non risiedeva nell’astratta possibilità per un amministratore di ricevere un incarico professionale distinto. Il punto nodale, la ratio decidendi, era invece di natura probatoria. Il tribunale di merito aveva correttamente concluso che, nel caso specifico, non era stata fornita la prova dello svolgimento di un’attività ulteriore e separatamente remunerabile rispetto a quella già compresa nel mandato gestorio.

Le Motivazioni della Cassazione: L’Onere della Prova sul compenso amministratore aggiuntivo

La Corte ha evidenziato come il tribunale avesse sottolineato la difficoltà nel distinguere l’attività svolta dal ricorrente come professionista da quella svolta come componente dell’organo amministrativo. Il mandato al nuovo C.d.A. aveva proprio lo scopo di affrontare la grave crisi del gruppo, avvalendosi delle competenze professionali specifiche dei suoi membri, in primis del presidente. Pertanto, le attività di ristrutturazione del debito e di pianificazione industriale, per le quali si richiedeva il compenso extra, rientravano pienamente nel perimetro del mandato gestorio.

In sostanza, la Cassazione ha ritenuto che la decisione del giudice di merito fosse basata su una valutazione di fatto, incensurabile in sede di legittimità. Non era stata negata la possibilità di un doppio incarico, ma si era constatato che, nel concreto, l’attività rivendicata era stata assorbita dalle attribuzioni proprie della carica sociale. La richiesta di un compenso amministratore aggiuntivo è stata quindi respinta non per un principio di diritto errato, ma per una carenza probatoria da parte del ricorrente.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Amministratori e Società

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale: chi, rivestendo una carica sociale, svolge anche un’attività professionale per la stessa società e ne chiede un compenso separato, deve essere in grado di dimostrare in modo inequivocabile che tale attività è distinta, ulteriore e non assorbita dai doveri connessi al suo mandato di amministratore. In contesti di crisi aziendale, dove al management è richiesto un impegno straordinario per la ristrutturazione e il salvataggio, questo onere probatorio diventa ancora più stringente. Per le società, è cruciale definire con estrema chiarezza nei contratti l’oggetto, i limiti e la remunerazione di eventuali incarichi professionali conferiti ai propri amministratori, al fine di evitare future contestazioni.

Un amministratore di società può ricevere un compenso aggiuntivo per un incarico professionale separato?
Sì, in linea di principio un amministratore può ricevere un compenso per un incarico professionale distinto dalla sua carica sociale. Tuttavia, deve provare rigorosamente che l’attività svolta è ulteriore e non rientra nei compiti e doveri già coperti dal suo mandato gestorio.

Per quale motivo principale il ricorso del professionista è stato respinto?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché la decisione del tribunale non si basava su un’errata interpretazione della legge, ma su una valutazione di fatto: il professionista non aveva fornito prove sufficienti a dimostrare che le sue attività di consulenza fossero separate da quelle che era tenuto a svolgere come presidente del C.d.A., nominato appositamente per gestire la crisi aziendale.

Le attività di ristrutturazione aziendale in un periodo di crisi rientrano nei compiti di un amministratore?
Secondo questa ordinanza, in una situazione di grave e conclamata crisi d’impresa, le attività volte alla ristrutturazione del debito e alla tutela della continuità aziendale sono considerate parte integrante del mandato gestorio del nuovo management, specialmente se nominato con quello specifico obiettivo. Di conseguenza, tali attività non giustificano automaticamente un compenso aggiuntivo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 2396 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 2396 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16415/2020 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA N 4/2015 RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta

-controricorrente-

avverso il DECRETO del TRIBUNALE di BOLOGNA n. 9480/2019 depositato il 01/04/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/01/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

NOME COGNOME, dottore commercialista, ha chiesto di essere ammesso al passivo della RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria per un credito professionale.

Ha dedotto di essere stato nominato consigliere e presidente del c.d.a. della società in questione e delle società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, e di aver ricevuto un incarico aggiuntivo per lo svolgimento di attività di supporto e di consulenza professionale al c.d.a. di tutte le citate società (nonché al management del gruppo RAGIONE_SOCIALE), quanto al progetto di ristrutturazione del debito e industriale al momento in corso e quanto alle procedure fino allora adottate e adottabili in futuro.
Il credito è stato escluso sul rilievo che non vi fosse prova che le prestazioni dedotte era no state svolte in esecuzione dell’incarico anziché in adempimento della carica sociale.

L’opposizione del COGNOME allo stato passivo è stata respinta dal tribunale di Bologna, il quale ha così argomentato (per la parte che in effetti rileva):

la nomina del COGNOME era stata fatta in discontinuità col management precedente che aveva portato il gruppo al collasso;

la ristrutturazione del debito era compresa nella competenza gestoria ordinaria, e dunque nelle attribuzioni, del nuovo c.d.a.;

-era stato d’altronde nominato un consulente esterno di alto livello (RAGIONE_SOCIALE) al fine di mettere in atto le più opportune azioni necessarie a

tutelare la continuità aziendale e di supportare e accompagnare il nuovo management delle società nel percorso di ristrutturazione;

-dunque ‘certamente l’attività di consulenza e assist enza dal dr. COGNOME per la ristrutturazione del debito e industriale (..) assorbita dalla carica gestoria assunta in tempo di grave e conclamata crisi dell’impresa’, ovvero era rientrata ‘nella competenza di RAGIONE_SOCIALE‘.

Il COGNOME ha proposto ricorso per cassazione in quattro motivi.

La procedura ha replicato con controricorso e memoria.

Il procuratore generale, nella persona del AVV_NOTAIO, ha depositato una requisitoria con cui ha chiesto il rigetto del ricorso.

Ragioni della decisione

– Col primo motivo il ricorrente denunzia la violazione o falsa applicazione delle norme in materia di ermeneutica contrattuale (artt. 1362, 1363, 1366, 1367 cod. civ.) e l’ omessa, contraddittoria o insufficiente motivazione del decreto quanto al profilo sottostante relativo all’incarico professionale sottoscritto dalle parti il 7-4-2014, posto a fondamento della domanda.

Col secondo motivo censura la decisione per violazione o falsa applicazione degli artt. 2380-bis, 2381, 2389, 2475, 2222, 2229, 2233 cod. civ., e per omessa, contraddittoria o insufficiente motivazione quanto (ancora) al profilo sottostante, perché a suo dire le competenze gestorie degli amministratori di società non comportano affatto che la società non possa decidere di conferire a un professionista, che già rivesta la carica amministrativa, anche un separato incarico professionale. Per cui ragionando come fatto dal tribunale di Bologna ne deriverebbe la nullità per difetto di causa di tutti gli incarichi conferiti a professionisti esterni per la consulenza e la gestione della crisi d’impresa, visto che si tratterebbe sempre di attività rientrante fra i compiti propri dell’organo amministrativo.
Col terzo mezzo il ricorrente denunzia la violazione o falsa applicazione degli artt. 132 cod. AVV_NOTAIO civ. e 118 att. cod. AVV_NOTAIO civ., per avere il provvedimento dapprima riconosciuto che talune delle attività descritte

dall’opponente esulavano dall’ordinaria attività gestoria e poi ritenuto che le stesse dovessero essere ricomprese nel mandato gestorio, così finendo per rendere illogica e incomprensibile la decisione.

Col quarto motivo è dedotta la violazione o falsa applicazione degli artt. 2727 e 2729 cod. civ., 115 cod. AVV_NOTAIO civ., nonché l’ omessa, contraddittoria o insufficiente motivazione del decreto quanto al profilo sottostante, per avere il tribunale posto a fondamento della decisione fatti non provati, quale la già avvenuta assunzione (in verità solo presunta) di un congruo compenso per il mandato gestorio.

II. – Il primo motivo è inammissibile perché estraneo alla ratio decidendi .

Il tribunale di Bologna non ha deciso sul presupposto di una diversa esegesi del contratto inter partes , come invece obiettato dal ricorrente. Il tribunale ha ragionato sul versante della prova.

Non a caso ha sottolineato che ‘estrema mente ardua è la distinzione tra l’attività svolta dal COGNOME quale componente dell’organo amministrativo (..) e l’attività svolta dal medesimo quale professionista , perché il mandato gestorio al nuovo c.d.a. (..) aveva proprio il significato di affrontare la grave crisi in cui versava il gruppo e di tentare la soluzione con l’ausilio delle competenze professionali specifiche dei suoi componenti e in primis del suo presidente’.

In definitiva il tribunale ha preso atto della avvenuta stipulazione del contratto, ma nella parte che in effetti rileva ha ritenuto che -in concreto l’attività della quale era stata chiesta, con l’insinuazione, la remunerazione aggiuntiva rientrava all’interno del perimetro del mandato gestorio dell’amministratore .

La (vera) ratio decidendi è dunque questa: che non era stata fornita la prova dello svolgimento di un’ attività ulteriore (remunerabile separatamente) rispetto a quella compresa nel mandato.

III. – Il secondo motivo è inammissibile per la stessa ragione.

Il tribunale non ha disconosciuto affatto la possibilità che una società affidi a uno dei componenti del c.d.a. anche un separato incarico professionale.

Questo tema è però inessenziale, in quanto il giudice a quo si è determinato attraverso una valutazione di merito a proposito del fatto che era

stata chiesta la remunerazione di un’attività nel concreto ricompresa nelle attribuzioni proprie della carica sociale, e non dell’incarico aggiuntivo.

-Il terzo motivo è inammissibile, atteso che l’incongruenza motivazionale è stata riferita (peraltro genericamente) a un rilievo in sé non integrante la ratio decidendi .

– Il quarto motivo è inammissibile perché rivolto a sindacare direttamente il merito della valutazione probatoria.

VI. -In conclusione, l’intero ricorso è inammissibile.

Le spese seguono la soccombenza.

p.q.m.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente alle spese processuali, che liquida in 8.200,00 EUR. di cui 200,00 EUR per esborsi, oltre accessori e rimborso forfetario di spese generali nella massima percentuale di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello relativo al ricorso, se dovuto.

Deciso in Roma, nella camera di consiglio della prima sezione civile, addì

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.