Compensi professionali: onere della prova del contratto

La Corte di Cassazione si è pronunciata sul caso di un professionista che richiedeva compensi professionali a una società committente. La Corte ha rigettato il ricorso, stabilendo che il professionista non ha fornito prova sufficiente di un incarico diretto, essendo il suo lavoro inquadrato in un più ampio contratto di appalto tra la committente e un’altra società di ingegneria. La sentenza sottolinea come una clausola che permette la fatturazione diretta non costituisca, da sola, prova di un rapporto contrattuale autonomo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compensi Professionali: La Prova del Contratto Diretto è Fondamentale

Ottenere il giusto riconoscimento per il proprio lavoro è cruciale per ogni professionista. Ma cosa succede quando si opera all’interno di una complessa catena di appalti? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sull’importanza di definire chiaramente i rapporti contrattuali per garantire il pagamento dei compensi professionali. Il caso analizza la situazione di un professionista che, pur avendo svolto mansioni di rilievo, si è visto negare il pagamento diretto da parte della committente finale perché il suo ruolo è stato ricondotto a un rapporto interno con un’altra società appaltatrice.

I Fatti di Causa

Un professionista citava in giudizio una holding operante nel settore delle energie rinnovabili per ottenere il pagamento di oltre 545.000 euro a titolo di compensi professionali. L’attore sosteneva di aver ricevuto un incarico diretto per le funzioni di direttore lavori e coordinatore della sicurezza in diversi impianti. In particolare, per un impianto aveva ricevuto un incarico scritto, mentre per gli altri gli incarichi sarebbero stati conferiti verbalmente.

La società convenuta si difendeva affermando che il professionista non era un suo diretto contraente, ma piuttosto un collaboratore di un’altra società di ingegneria, con la quale essa aveva stipulato un contratto di appalto generale. Secondo la convenuta, i compensi professionali richiesti erano già inclusi nel corrispettivo pattuito con la società di ingegneria.

Il Tribunale di primo grado accoglieva parzialmente la domanda, riconoscendo un compenso di 25.000 euro solo per le attività relative al primo impianto. La Corte d’Appello, tuttavia, riformava parzialmente la sentenza, riducendo ulteriormente la somma a poco più di 4.450 euro. I giudici di secondo grado ritenevano che, per gli altri impianti, l’attività del professionista dovesse essere inquadrata nel rapporto tra le due società e non in un incarico diretto. La riduzione derivava dalla constatazione che gran parte della somma pattuita per il primo impianto era già stata versata.

La Decisione della Corte di Cassazione sui Compensi Professionali

Il professionista ha quindi proposto ricorso in Cassazione, lamentando un’errata valutazione delle prove documentali e testimoniali e una violazione di legge. Sosteneva che numerosi documenti, incluse le comunicazioni alla Pubblica Amministrazione, lo indicavano come direttore dei lavori nominato direttamente dalla committente, provando così l’esistenza di un incarico autonomo.

La Suprema Corte ha rigettato entrambi i motivi di ricorso, giudicandoli infondati. I giudici hanno chiarito che le censure del ricorrente si concentravano sulla rivalutazione dei fatti e delle prove, un’attività preclusa in sede di legittimità, specialmente in presenza di una “doppia conforme” (quando cioè Tribunale e Corte d’Appello concordano sulla ricostruzione dei fatti).

Le motivazioni

La Corte ha spiegato che la decisione d’appello non era affetta da vizi logici o motivazionali. I giudici di merito avevano correttamente ritenuto implausibile che, dopo aver formalizzato un accordo scritto per un impianto, le parti avessero stipulato verbalmente altri incarichi di notevole impegno economico.

Il punto centrale della decisione riguarda l’interpretazione del contratto quadro tra la committente e la società di ingegneria. Tale contratto prevedeva che fosse la società di ingegneria ad assumere le attività di progettazione, avvalendosi del professionista in virtù di un loro rapporto interno. La clausola che permetteva al professionista di fatturare direttamente alla committente è stata interpretata dalla Corte non come prova di un contratto diretto, ma come una semplice “indicazione di pagamento” per semplificare i flussi finanziari.

La Cassazione ha ribadito che l’onere di provare l’esistenza di un contratto di prestazione d’opera professionale grava su chi ne chiede l’adempimento. In questo caso, il professionista non è riuscito a superare la ricostruzione logica offerta dai giudici di merito, secondo cui il suo compenso era ricompreso nel corrispettivo generale pattuito tra le due società.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un importante monito per tutti i professionisti che operano come consulenti o collaboratori in progetti complessi. Per assicurarsi il diritto ai propri compensi professionali, è fondamentale formalizzare sempre e in modo inequivocabile l’incarico diretto con il committente finale. Affidarsi ad accordi verbali o a clausole di pagamento interpretabili può rivelarsi estremamente rischioso. La decisione sottolinea che, in assenza di un contratto scritto e chiaro, la ricostruzione dei rapporti basata su elementi indiretti e sulla logica contrattuale complessiva può prevalere, lasciando il professionista senza la possibilità di agire direttamente per il recupero del proprio credito.

Una clausola che consente al professionista di fatturare direttamente al committente finale prova l’esistenza di un contratto diretto?
No. Secondo la Corte di Cassazione, una clausola di questo tipo può essere interpretata come una mera modalità di pagamento, intesa a semplificare i flussi finanziari, e non costituisce di per sé prova di un rapporto contrattuale autonomo e diretto tra il professionista e il committente.

Chi ha l’onere di provare l’esistenza di un contratto per ottenere i compensi professionali?
L’onere della prova grava sul professionista che agisce in giudizio per ottenere il pagamento. È lui che deve dimostrare, con prove sufficienti (come un contratto scritto o altri elementi inequivocabili), di aver ricevuto un incarico diretto dalla parte convenuta.

La Corte di Cassazione può riesaminare le prove, come documenti o testimonianze, per decidere un caso?
No, la Corte di Cassazione è un giudice di legittimità, non di merito. Il suo compito non è quello di riesaminare le prove o di ricostruire i fatti, ma di verificare che i giudici dei gradi inferiori abbiano applicato correttamente la legge. La valutazione delle prove è preclusa, soprattutto in caso di ‘doppia conforme’, ovvero quando le decisioni di primo e secondo grado concordano sulla ricostruzione fattuale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 17063 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 17063 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/06/2024

Oggetto: compensi

professionali

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14330/2022 R.G. proposto da o e difeso dall’AVV_NOTAIO,

NOME COGNOME, rappresentat con domicilio in Roma, INDIRIZZO.

-RICORRENTE –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio in Roma, alla INDIRIZZO.

-CONTRORICORRENTE- avverso la sentenza della Corte d’appello di Roma n. 976/2022, pubblicata in data 23.3.2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30.5.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME ha adito il Tribunale di Milano per ottenere la condanna della RAGIONE_SOCIALE (da ora RAGIONE_SOCIALE) al pagamento della somma di euro 545.216,44, a titolo di compenso professionale, deducendo di avere svolto per conto della convenuta le funzioni di direttore e responsabile dei lavori nonché

di coordinatore della sicurezza in fase di progettazione ed esecuzione delle opere ex art 89 del D.lgs. 81/2008, per taluni impianti di generazione di energia rinnovabile presso gli stabilimenti di Cinisi, Casoria e Coda Di Volpe.

Ha dedotto, quanto all’impianto di Cinisi, di aver ricevuto anche l’affidamento della progettazione con lettera in data 19.7.2020 e che gli altri incarichi erano stati conferiti verbalmente dalla convenuta, che, con apposita clausola del contratto di appalto, si era accollata il compenso spettante al ricorrente.

Nella resistenza della RAGIONE_SOCIALE, che ha sostenuto che l’attore aveva invece operato quale collaboratore di altra società, la RAGIONE_SOCIALE (da ora RAGIONE_SOCIALE), il Tribunale di Milano, espletata l’ istruttoria orale, ha condannato la RAGIONE_SOCIALE al pagamento di euro 25.000,00, per le attività svolte presso il solo impianto di Cinisi, oltre interessi e spese di lite.

La sentenza è stata parzialmente riformata in appello in accoglimento del gravame incidentale proposto dalla convenuta, con riduzione della condanna ad € 4450,98.

Secondo il giudice distrettuale lo svolgimento dell’attività professionale relativamente agli impianti di Casoria e Coda di Volpe andava ricondotto al rapporto tra le società e non ad un rapporto diretto tra il professionista e la RAGIONE_SOCIALE, tanto risultando dal testo contrattuale e dalle deposizioni dell’ amministratore e del direttore generale della RAGIONE_SOCIALE, che ha ritenuto capaci di deporre.

In accoglimento dell’appello incidentale della RAGIONE_SOCIALE, ha ritenuto incontestato l’ulteriore versamento di €. 20549,00 a f ronte di comple ssivi €. 25000 pattuiti per l’attività presso l’impianto di Cinisi, riducendo la condanna disposta in primo grado.

Per la cassazione della sentenza NOME COGNOME propone ricorso in tre motivi, illustrati con memoria.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo denuncia vizio di motivazione ed omessa pronuncia sui motivi di appello ai sensi dell’art. 112 c.p.c., lamentando che il ricorrente aveva inutilmente sollecitato in appello il riesame di una pluralità di documenti, idonei a dimostrare che il COGNOME era stato nominato unico direttore dei lavori, responsabile e coordinatore della sicurezza in fase di progettazione e di esecuzione dalla RAGIONE_SOCIALE e non dalla RAGIONE_SOCIALE, evidenziando inoltre che detti incarichi erano stati comunicati alla PA con atti aventi efficacia probatoria anche riguardo alla sussistenza del rapporto professionale con la convenuta.
Si denuncia in ricorso l’errore di valutazione delle testimonianze dell’amministratrice della RAGIONE_SOCIALE e di COGNOME NOME, che avrebbero confermato, non smentiti, i fatti costitutivi della domanda, sostenendo infine che la Corte d’appello non abbia rilevato che l’attività non poteva essere commissionata e svolta, a pena di nullità, dalla RAGIONE_SOCIALE.

Il secondo motivo denuncia l’omesso esame di fatti decisivi per il giudizio e l’omessa pronuncia sui motivi di gravame nonché la violazione degli articoli 112, 115, 116 c.p.c., 2701, 2702, 2715, 2735 c.c. e 147 del D.P.R. 207/2010.

Sostiene il ricorrente che il conferimento dell’incarico da parte del NHE era comprovato da una pluralità di indizi concordanti, rappresentati da tutti gli atti, inclusi quelli comunicati alla pubblica amministrazione, inerenti allo svolgimento delle opere, in cui il ricorrente era indicato come direttore dei lavori e responsabile della sicurezza e mai come delegato della RAGIONE_SOCIALE.

I due motivi sono infondati.

La pronuncia si basa sulle stesse ragioni, inerenti alle questioni di fatto, poste a base della decisione di primo grado, sicché -nel dedurre la violazione dell’art. 360 n. 5 c.p.c. – il ricorrente avrebbe dovuto indicare, a pena di inammissibilità, le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che sono tra loro divergenti (Cass. 5528/2014; Cass. 26774/2016; Cass. 5947/2023).

Sotto altro profilo, la mancata applicazione del ragionamento presuntivo sulla base di fatti noti emersi in istruttoria non è denunciabile come violazione dell’art. 2729 c.c. (secondo le istruzioni della sentenza delle S.U. n. 8053/2014), ma può integrare l’omesso esame di un fatto secondario, dovendo possedere tutti i requisiti che ne condizionano lo scrutinio ai sensi dell’art. 360 comma primo n. 5 c.p.c. (Cass. 17720/2018; Cass. 28407/2023; Cass. 706/2004).

La sua deduzione in cassazione non si sottrae, quindi, ai limiti che discendono dalla preclusione imposta dall’art. 348 ter, comma IV e V, c.p.c. in caso di cd. doppia conforme.

Vi è invece pronuncia esplicita sia in ordine alla valenza delle comunicazioni alla Pubblica amministrazione delle attività svolte dal ricorrente, sia in merito all’effettivo espletamento di tutte le attività professionali, che però la sentenza, diversamente da quando dedotto, ha ritenuto oggetto non di un contratto libero professionale direttamente concluso con la RAGIONE_SOCIALE, ma di un rapporto intercorrente tra le società e che il ricorrente ha concorso ad eseguire in veste di ausiliario della GME.
La Corte di merito -con motivazione nient’affatto apparente ha affermato che non era plausibile che le parti, dopo aver formalizzato l’accordo relativamente all’impianto di Cinisi, avessero

stipulato verbalmente altro incarico comportante un importante impegno economico, e che, comunque, era stata la RAGIONE_SOCIALE ad assumere le attività di progettazione, avvalendosi del ricorrente in virtù di un rapporto interno, come stabilito dall’art. 2.1. del contratto.

Il compenso richiesto in domanda era, dunque, ricompreso nel corrispettivo pattuito dalle due società, pur prevedendo il contratto che il professionista potesse fatturare direttamente i corrispettivi alla NEH, clausola intesa dal giudice di merito come semplice indicazione di pagamento.

D’altronde, già in primo grado era emerso che altra pronuncia del medesimo Tribunale di Roma (n. 19206/2015), aveva escluso la legittimazione passiva dell’ingegner COGNOME rispetto alle domande di pagamento e risarcimento dei danni proposte dalla RAGIONE_SOCIALE nei confronti del professionista (cfr. sentenza pag. 7).

Tali argomentazioni soddisfano ampiamente l’obbligo di motivazione, pienamente assolto anche riguardo alla valutazione dell’attendibilità e capacità dei testi, ritenuti non portatori di alcun interesse che ne legittimasse la partecipazione al giudizio.

Una volta individuato il contenuto del contratto sulla base del testo del documento e degli altri criteri ermeneutici principali non era consentito far ricorso ai criteri di interpretazione conservativa per superare eventuali ragioni di nullità dell’accordo.

Per individuare la comune intenzione delle parti il giudice deve preliminarmente procedere all’interpretazione letterale dell’atto negoziale e delle singole clausole singolarmente e le une per mezzo delle altre. Il criterio previsto dall’art. 1367 c.c. ha carattere integrativo e sussidiario e postula che il giudice non sia stato in condizione di individuare il comune intento delle parti attraverso l’utilizzazione dei criteri previsti dalle precedenti disposizioni (artt.
1362 e ss. c.c.); in caso contrario, l’interpretazione conservativa non può aver luogo (Cass. 7972/2007; Cass. 9786/2010; Cass. 27564/2011; Cass. 5595/2014).

Il terzo motivo denuncia la violazione dell’art. 115 c.p.c. e l’omessa pronuncia su un motivo di gravame, per aver la sentenza ritenuto incontestato il pagamento di €. 20549,00 quale compenso per le attività presso l’impianto di Cinisi, contestazione che era stata formulata, poiché la RAGIONE_SOCIALE aveva sempre negato di esser parte di un rapporto contrattuale con il COGNOME, di aver accettato la proposta di compenso per € 25000,00 e, quindi, di aver effettivamente corrisposto anticipi.

Il motivo è infondato.

E’ esplicitamente affermato dalla Corte di merito che la RAGIONE_SOCIALE aveva dichiarato nella comparsa di costituzione e risposta di aver versato somme in acconto, versamento che non era inconciliabile con l’eccezione di difetto di legittimazione passiva proposta dalla convenuta, poiché, come già stabilito dal tribunale, il professionista aveva facoltà di fatturare i compensi direttamente alla convenuta, che era tenuta a versarli al ricorrente in virtù dell’indicazione di pagamento formalizzata in contratto (cfr. sentenza impugnata, pag. 6).
Il ricorso è, quindi, respinto, con aggravio delle spese processuali.

Si dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali, pari ad €. 7000,00, di cui 200,00 per esborsi, oltre ad iva, c.p.a. e rimborso forfettario delle spese generali in misura del 15%.

Dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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