Compensazione legale: quando è valida in fallimento?

Una società in liquidazione coatta amministrativa ha agito contro un istituto di credito per la revoca di alcuni addebiti in conto corrente. La banca ha eccepito la compensazione legale. La Corte di Cassazione, riformando la decisione di appello, ha stabilito che per l’operatività della compensazione legale tra i saldi di diversi rapporti è sufficiente la mera esigibilità dei crediti reciproci, essendo del tutto irrilevante la circostanza che il conto corrente non sia stato formalmente chiuso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 dicembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compensazione legale tra banca e correntista: la chiusura del conto è necessaria?

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, è tornata a pronunciarsi su un tema cruciale nei rapporti tra banche e imprese in crisi: la compensazione legale. Questa decisione chiarisce in modo definitivo che per l’applicazione di tale istituto non è richiesta la chiusura formale del conto corrente, essendo sufficiente la sola esigibilità dei crediti reciproci. Analizziamo insieme la vicenda e la portata di questo importante principio.

I Fatti del Caso: una Richiesta di Revoca

Una società cooperativa, posta in liquidazione coatta amministrativa, citava in giudizio il proprio istituto di credito. L’obiettivo era ottenere la revoca, e quindi la restituzione, di somme addebitate sul conto corrente prima dell’apertura della procedura concorsuale. In particolare, gli addebiti contestati ammontavano a oltre 182.000 euro, originati da “interessi e competenze” e da un “prelevamento sofferenza”. Secondo la procedura, tali operazioni erano atti anomali e lesivi della parità di trattamento dei creditori (la cosiddetta par condicio creditorum).

In primo grado, il Tribunale rigettava la domanda, ritenendo l’azione revocatoria proposta fuori termine. La società cooperativa, tuttavia, non si arrendeva e proponeva appello.

Il Giudizio di Appello e il Principio Contestato

La Corte di Appello ribaltava la decisione iniziale. In primo luogo, riteneva l’azione tempestiva. Nel merito, accoglieva la domanda revocatoria della società. Il punto centrale della sua argomentazione riguardava l’impossibilità per la banca di avvalersi della compensazione legale prevista dalla Legge Fallimentare (art. 56). Secondo i giudici di secondo grado, la compensazione non poteva operare perché il conto corrente non era stato ancora formalmente chiuso al momento degli addebiti. Questa condizione, a loro avviso, era un presupposto indispensabile.

Contro questa sentenza, la banca ha proposto ricorso per Cassazione, lamentando un’errata interpretazione delle norme sulla compensazione.

La Decisione della Cassazione sulla Compensazione Legale

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della banca, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa a un’altra sezione della stessa Corte per un nuovo esame. Il ragionamento dei giudici di legittimità si fonda su un principio chiaro e consolidato.

L’Irrilevanza della Chiusura del Conto

Contrariamente a quanto stabilito dalla Corte d’Appello, la Cassazione ha affermato che la chiusura del conto corrente è una “circostanza irrilevante” ai fini dell’operatività della compensazione. Citando propri precedenti (in particolare le sentenze n. 34424/2023 e n. 512/2016), la Corte ha ribadito che la compensazione tra i saldi attivi e passivi di più rapporti tra banca e cliente non presuppone affatto la chiusura dei conti.

Il Principio di Esigibilità come Unico Requisito

L’unico, vero requisito necessario affinché la compensazione legale possa operare è l’esigibilità dei crediti contrapposti. L’articolo 1853 del codice civile, che disciplina la compensazione tra i saldi di più conti o rapporti, trova applicazione anche tra il saldo di un conto corrente e un credito di diversa natura (nel caso di specie, un mutuo) vantato dalla banca. Ciò che conta è che entrambi i crediti siano esigibili, ovvero che i rispettivi creditori abbiano il diritto di pretenderne il pagamento immediato.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte risiedono nella natura stessa della compensazione legale, che opera di diritto quando coesistono due crediti reciproci, omogenei, liquidi ed esigibili. Subordinarne l’efficacia a un atto formale come la chiusura del conto corrente sarebbe contrario alla ratio della norma, che è quella di semplificare i rapporti di dare-avere e fornire una forma di autotutela al creditore. Nel contesto fallimentare, l’art. 56 della Legge Fallimentare rafforza questa tutela, consentendo la compensazione anche se l’esigibilità è sopravvenuta dopo la dichiarazione di fallimento. La Corte di Appello, introducendo il requisito della chiusura del conto, ha applicato una restrizione non prevista dalla legge, violando le norme codicistiche e fallimentari in materia.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame consolida un orientamento giurisprudenziale di grande importanza pratica. Per banche e imprese, il messaggio è chiaro: la possibilità di compensare debiti e crediti reciproci non dipende da formalità come la chiusura di un rapporto di conto corrente, ma dalla sostanza, cioè dalla simultanea esigibilità dei crediti. Questa decisione garantisce maggiore certezza giuridica nei rapporti bancari, soprattutto nelle delicate fasi che precedono l’apertura di una procedura concorsuale, e riafferma la funzione della compensazione come strumento di tutela del credito.

Perché si possa applicare la compensazione legale tra il saldo di un conto corrente e un altro debito verso la banca, è necessario che il conto sia stato formalmente chiuso?
No, secondo la Corte di Cassazione la chiusura del conto corrente è una circostanza irrilevante. La compensazione opera a prescindere da questo atto formale.

Qual è l’unico requisito fondamentale affinché operi la compensazione legale tra i crediti reciproci di una banca e del suo cliente, anche in caso di procedura concorsuale?
L’unico requisito necessario è l’esigibilità dei contrapposti crediti. Ciò significa che entrambe le parti devono avere il diritto di richiedere il pagamento immediato delle rispettive somme.

La compensazione tra quali tipi di rapporti può avvenire secondo la Corte?
La Corte ha specificato che la compensazione, ai sensi dell’art. 1853 c.c., può operare non solo tra i saldi di più conti correnti, ma anche tra il saldo di un conto corrente e un rapporto di diversa natura, come un mutuo fondiario, purché i crediti siano reciproci ed esigibili.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 30766 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 30766 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: AMATORE NOME

Data pubblicazione: 22/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso n. 11599/2021 r.g. proposto da:

Banca di Credito Cooperativo di Roma Soc. Coop. (C.F. CODICE_FISCALE), in persona del Presidente del C.d.A. AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, con sede in Roma, INDIRIZZO, ed elettivamente domiciliata in Roma, alla INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO , che la rappresenta e difende giusta procura speciale in atti

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione coatta amministrativa (C.F. e P_IVA), in persona dei Commissari liquidatori AVV_NOTAIO. AVV_NOTAIO, AVV_NOTAIO COGNOME NOME e AVV_NOTAIO, con sede in Roma, alla INDIRIZZO, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO , con studio in Roma, INDIRIZZO.

-controricorrente –

avverso la sentenza n. 1332/2021 resa dalla Corte di Appello di Roma, Sez. I civile, in data 19.2.2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 29/10/2025 dal AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

Con atto di citazione notificato il 26/9/2014, La RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in liquidazione coatta amministrativa (anche ‘RAGIONE_SOCIALE‘ ) conveniva in giudizio la Banca di Credito Cooperativo di Roma Soc. Coop per sentir ‘…revocare e/o comunque dichiarare inefficaci ed inopponibili alla massa ex art. 44 e/o 67 comma 1 LF ovvero comunque ex art. 67 comma 2 LF … gli atti di disposizione posti in essere dalla convenuta sul c/c n. 50110 e, per l’effetto, condannare la Banca di Credito Co operativo di Roma, in persona del legale rappresentante pro tempore, alla restituzione alla procedura di RAGIONE_SOCIALE della somma di euro 182.426,80 …’. Assumeva la parte attrice che sul conto corrente sopra menzionato, intrattenuto con la convenuta, sarebbero risultati annotati, rispettivamente in data 6/7/09 e 14/10/09, gli addebiti di € 6.294,37 per ‘interessi e competenze’ e di € 176.132,41 per ‘prelevamento sofferenza’ , che avrebbero dovuto ritenersi revocabili in quanto anomali ex art. 67, comma 1°, L.F. o comunque in quanto consapevolmente lesivi della par condicio creditorum ex art. 67, comma 2°, L.F..
Nella resistenza della banca che si costituiva in giudizio, il Tribunale di Roma, con la sentenza n. 8195 del 23/4/2018, rigettava tutte le domande attrici, quella revocatoria perché ritenuta preliminarmente inammissibile in quanto proposta oltre il termine decadenziale stabilito per legge e quella ex art. 44 L.F., perché ritenuta infondata, condannando RAGIONE_SOCIALE alla rifusione delle spese.

RAGIONE_SOCIALE proponeva appello avverso la suddetta sentenza e la Corte di Appello di Roma, con la sentenza n. 1332 depositata in data 19.2.2021 e qui impugnata con ricorso per cassazione, statuiva che: (i) la decorrenza del termine ex art. 69 bis L.F. per l’esperibilità dell’azione revocatoria decorreva

dalla nomina del Commissario Liquidatore, se successivo all’accertamento dell’insolvenza, sicché l’azione era tempestiva. (ii) In ordine alla compensazione legale e alla richiesta applicazione dell’art. 56 L.F. – dedotte dalla banca appellata per precludere la revocabilità degli addebiti – la Corte di appello così statuiva espressamente: “Parte appellata invoca l’applicazione dell’art. 56 L.F., di cui però non sussistevano i presupposti. Ammesso che il credito derivante dal mutuo fosse liquido ed esigibile, poiché il conto corrente non era stato ancora chiuso non era operabile ancora alcuna compensazione” (p. 4 della sentenza impugnata). (iii) La corte di merito evidenziava infine che era sussistente la conoscenza della Banca dello stato di insolvenza di RAGIONE_SOCIALE, così accogliendo la domanda di revocatoria ex art. 67, comma secondo, L.F. 4. La sentenza, pubblicata il 19.2.2021, è stata impugnata da Banca di Credito Cooperativo di Roma Soc. Coop. con ricorso per cassazione, affidato a due motivi, cui La RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ha resistito con controricorso.
La parte ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la banca ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione o falsa applicazione di norme di legge , ‘ in relazione agli artt. 56 L.F.; 1242 e 1243 primo co c.c.; 1853 c.c.; art. 67 secondo co L.F. ‘. Secondo la ricorrente l’aver subordinato la chiusura del conto all’automatica applicazione della compensazione legale avrebbe violato, ad un tempo, ‘ le norme codicistiche di diritto comune sulla compensazione legale, quella speciale posta dallo stesso codice in tema di contratto di conto corrente e quella – ancor più speciale – di cui all’art. 56 della Legge Fallimentare ‘.
Con il secondo mezzo si deduce ‘ violazione o falsa applicazione di norme di legge: art. 111 Cost. e art. 360 n. 3 c.p.c. in relazione all’art. 132 secondo co n. 4 c.p.c.: motivazione inesistente o solo apparente ‘. Sempre secondo la ricorrente, l’aver omesso qualsiasi giustificazione a supporto della ritenuta necessità della chiusura del conto corrente perché gli effetti della compensazione legale si verificassero, avrebbe reso la pronunzia impugnata

sintomatica di una decisione incompatibile con il giusto processo e con la necessità di motivazione dei provvedimenti giurisdizionali a carattere decisorio.

2.1 I due motivi -che possono trovare trattazione unitaria -sono fondati. Soccorre in tal senso il precedente in termini di questa Corte (cfr. Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 34424 del 11/12/2023 ), secondo il quale ‘ nei rapporti tra banca e correntista, il disposto dell’art. 1853 c.c., secondo cui si opera una compensazione fra i saldi di più rapporti o più conti esistenti fra la banca e il correntista, trova applicazione anche tra il saldo di un conto corrente e quello di un rapporto di diversa natura (nella specie, un mutuo fondiario) intercorrente fra le medesime parti, purché i contrapposti crediti siano esigibili ‘.
Sul punto occorre precisare che, per le finalità decisorie qui in commento, la chiusura del conto rappresenta circostanza irrilevante, assumendo rilievo la sola esigibilità. Sul punto si legga anche Cass. Sez. 1, Sentenza n. 512 del 14/01/2016 , secondo cui ‘ La compensazione tra i saldi attivi e passivi di più rapporti di conto corrente tra banca e cliente, prevista dall’art. 1853 c.c., presuppone non che si tratti di conti chiusi, ma solo che siano esigibili i contrapposti crediti ‘ .
Si impone pertanto la cassazione della sentenza impugnata, con rinvio alla Corte di appello di Roma per un nuovo esame della odierna vicenda processuale alla luce dei principi sopra ricordati.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata, con rinvio alla Corte di appello di Roma che, in diversa composizione, deciderà anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 29.10.2025

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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