Compensazione impropria nel conto corrente bancario

Una curatela fallimentare ha sollevato un’eccezione di compensazione impropria contro la pretesa di una banca per anticipi su fatture, basandosi su un credito derivante dal conto corrente. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che il rapporto di anticipazione su fatture e quello di conto corrente costituiscono un’unica relazione contrattuale. Di conseguenza, la determinazione del saldo finale è una mera operazione contabile (compensazione impropria) e non una compensazione tra crediti autonomi, annullando così la decisione del tribunale di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 febbraio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compensazione Impropria: la Cassazione ribadisce l’Unicità del Rapporto Bancario

L’ordinanza n. 31850/2023 della Corte di Cassazione offre un importante chiarimento sulla natura della compensazione impropria nei rapporti bancari, specialmente in un contesto fallimentare. La Corte ha stabilito che le operazioni di anticipo su fatture non possono essere considerate autonome rispetto al conto corrente ordinario, poiché confluiscono in un unico rapporto contrattuale. Questa pronuncia ha implicazioni significative per la gestione dei crediti e debiti tra banca e impresa, soprattutto quando quest’ultima viene dichiarata fallita.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine dalla procedura di ammissione al passivo di una società fallita. Un istituto di credito aveva ottenuto l’ammissione per un credito derivante da contratti di anticipazione su fatture. La curatela fallimentare, tuttavia, si opponeva eccependo la compensazione con un controcredito che la società vantava nei confronti della banca, relativo al saldo del conto corrente ordinario.

Il tribunale di primo grado aveva respinto l’eccezione della curatela, ritenendola inammissibile. Secondo il giudice, il credito della banca (per anticipi) e il controcredito del fallimento (per il saldo del conto corrente) derivavano da rapporti autonomi. Inoltre, il tribunale aveva dato peso al fatto che la banca avesse rinunciato, in sede di ammissione al passivo, al credito relativo al conto corrente, concentrandosi solo su quello per gli anticipi. Questa separazione, secondo il primo giudice, impediva l’operatività della compensazione. La curatela ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e la compensazione impropria

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della curatela, cassando il decreto del tribunale e rinviando la causa per un nuovo esame. Il punto centrale della decisione riguarda la corretta qualificazione del meccanismo estintivo eccepito dal fallimento. Non si trattava di una compensazione in senso tecnico (o “propria”), disciplinata dagli artt. 1241 e ss. del codice civile, bensì di una compensazione impropria (o “atecnica”).

La Corte ha chiarito che questa forma di compensazione si verifica quando crediti e debiti reciproci traggono origine da un unico e medesimo rapporto contrattuale. In tale scenario, non si assiste a un vero e proprio “incontro” tra due crediti distinti, ma a una semplice operazione di accertamento contabile per determinare il saldo finale di dare e avere tra le parti. Questo accertamento può essere compiuto anche d’ufficio dal giudice.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su un principio consolidato in materia di diritto bancario: l’unicità e l’unitarietà del rapporto tra banca e cliente. La Cassazione ha affermato che è errato considerare le operazioni di anticipo su fatture come autonome rispetto al conto corrente. Tali anticipi, infatti, sono finanziamenti le cui operazioni (erogazione del credito e successiva riscossione) vengono sempre e comunque annotate sul conto corrente.

Di conseguenza, tutte le operazioni, sia quelle derivanti dagli anticipi sia quelle ordinarie, confluiscono nel medesimo conto, concorrendo a determinarne il saldo finale. I “conti anticipi” sono mere evidenze contabili, ma il rapporto giuridico sottostante rimane unico.

La Corte ha specificato che il richiamo del tribunale alla sentenza delle Sezioni Unite n. 23225/2016 era impertinente, poiché quella decisione si riferiva alla compensazione “propria” tra crediti autonomi, mentre nel caso di specie si discuteva di un unico rapporto. Anche la rinuncia della banca al credito da conto corrente è stata giudicata irrilevante, poiché ciò non altera la natura unitaria del rapporto da cui scaturisce la necessità di un calcolo contabile complessivo per determinare chi sia l’effettivo creditore e per quale importo.

Conclusioni

La pronuncia in esame rafforza un principio fondamentale del diritto bancario: il conto corrente è il fulcro di tutte le operazioni tra la banca e il cliente. La distinzione contabile tra diverse linee di credito, come gli anticipi su fatture, non crea rapporti giuridici separati. Per le procedure fallimentari, questa sentenza significa che le curatele possono legittimamente eccepire la compensazione impropria per determinare il corretto saldo del rapporto bancario, anche se la banca ha insinuato al passivo solo una parte delle sue pretese. La decisione impone una visione complessiva e unitaria dei rapporti, evitando che artificiose separazioni contabili possano pregiudicare la corretta determinazione della massa passiva.

Quando si parla di compensazione impropria in un rapporto bancario?
Si parla di compensazione impropria, o atecnica, quando i crediti e i debiti reciproci tra le parti hanno origine da un unico rapporto contrattuale. In questo caso, la loro estinzione non è una vera compensazione, ma il risultato di una mera verifica contabile per determinare il saldo finale.

Gli anticipi su fatture e il conto corrente ordinario sono considerati rapporti autonomi ai fini della compensazione?
No. Secondo la Corte di Cassazione, le operazioni di anticipo su fatture e il conto corrente ordinario fanno parte di un unico e complesso rapporto bancario. Le operazioni di anticipo confluiscono sempre sul conto corrente, contribuendo a determinarne il saldo, e non possono essere considerate come un rapporto autonomo.

La rinuncia della banca a un credito da conto corrente nel passivo fallimentare impedisce al fallimento di eccepire la compensazione?
No, non la impedisce. La Corte ha stabilito che la rinuncia della banca a insinuare il credito relativo al saldo del conto corrente è irrilevante. Poiché il rapporto è unico, l’eccezione di compensazione impropria sollevata dal fallimento non riguarda l’estinzione di crediti autonomi, ma la necessità di un corretto accertamento contabile del saldo finale dell’intero rapporto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 31850 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 31850 Anno 2023

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 29118/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore p.t., domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO per procura in calce al ricorso -ricorrente- contro

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA SPA, in persona del legale rappresentante p.t., elettivamente domiciliata in ROMAINDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocat a NOME AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO per procura a margine del controricorso

-controricorrente-

avverso il DECRETO di TRIBUNALE di SANTA MARIA CAPUA VETERE n. 11300/2017 depositato il 27/07/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 07/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il tribunale di Santa Maria Capua Vetere, accogliendone l’opposizione, ha ammesso la Banca Monte dei Paschi di Siena al passivo del Fallimento di RAGIONE_SOCIALE, in chirografo, per un importo corrispondente a quanto erogato alla fallita a titolo di anticipazioni su fatture.

Ha affermato che la curatela aveva formulato al riguardo un’eccezione di compensazione per un controcredito della società RAGIONE_SOCIALE che, in un separato giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, era stato oggetto di apposita riconvenzionale; ma ha rilevato che la banca, in sede di ammissione al passivo, aveva rinunciato al credito dedotto con riferimento al conto corrente ordinario.

Poiché il credito in discussione era solo quello concernente il rimborso delle somme prestate all’impresa fallita nell’ambito dei due rapporti di anticipazione su fatture, il tribunale ha ritenuto l’eccezione di compensazione inammissibile, perché presupponente, invece, l’accertamento d i un autonomo controcredito, attinente al saldo del rapporto di conto corrente, oggetto di un separato giudizio ancora al momento in corso; cosa -quest’ultima – impeditiva della pronuncia di compensazione alla luce del principio reso dalla sentenza n. 23225 del 2016 delle Sezioni Unite di questa Corte.
Il Fallimento ha proposto ricorso per la cassazione del decreto, affidandosi a tre motivi.

La banca ha replicato con controricorso e memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

I -Col primo motivo il ricorrente denunzia l’om esso esame e l’ omessa pronuncia su fatto decisivo per il giudizio, rappresentato dalla inopponibilità al fallimento dei documenti non aventi data certa anteriore.

Col secondo, denunzia la violazione o falsa applicazione degli artt. 1852 e 1857 cod. civ., nonché degli artt. 1241 e seg. stesso codice, 56 legge fall., 35 e 39 cod. proc. civ., con riguardo alle caratteristiche del

rapporto contrattuale dedotto in causa, che si sarebbe dovuto considerare unico nel suo complesso. In particolare il rapporto essenziale si sarebbe dovuto ritenere esclusivamente quello di conto corrente, in quanto sul conto corrente erano confluite anche le operazioni derivanti dalle anticipazioni, così da non costituire obbligazioni diverse da quelle a esso relative.

In questa prospettiva, ammettendosi la unicità e unitarietà del rapporto bancario -nel senso della inscindibilità di quello di conto corrente da quello di anticipi su fatture -l’eccezione di compensazione non avrebbe potuto considerarsi inammissibile neppure alla luce della citata sentenza delle Sezioni Unite, trattandosi di compensazione impropria , non soggetta alle preclusioni stabilite per l’eccezione cd. propria in base alla giurisprudenza richiamata dal tribunale.

Col terzo mezzo, in subordine, il Fallimento assume la violazione o falsa applicazione dell’art. 295 cod. proc. civ., e l’ omessa pronuncia su fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti, avendo il tribunale mancato di considerare l’istanza di sospensione formulata dalla curatela in corso di giudizio.

II. – Il primo motivo è inammissibile perché riferito a una eccezione di mancanza di data certa di ‘tutti i conti azionati’ dalla banca .

La doglianza è generica in prospettiva di autosufficienza, non risultando specificato cosa in concreto era stato dedotto dinanzi al tribunale; ed è generica anche in rapporto al suo oggetto, non avendo la banca azionato ‘conti’ ma crediti, e peraltro sulla base di operazioni (anticipazione su fatture) non contestate nella loro storicità, salva l’eccezione di compensazione.

III. – Il secondo motivo è invece fondato.

Quella eccepita dal Fallimento era (ed è) una compensazione impropria o atecnica.

Tale è la compensazione che si distingue da quella propria, disciplinata dagli articoli 1241 e seg. cod. civ., perché riguardante crediti e debiti che hanno origine da uno stesso rapporto.

In questo caso la compensazione si risolve in una mera verifica contabile delle poste attive e passive delle parti, al punto che il giudice può procedere d’ufficio al relativo accertamento anche in grado di appello, senza che sia necessaria un’eccezione di parte o una domanda riconvenzionale, sempre che l’accertamento si fondi su circostanze di fatto tempestivamente acquisite al processo (v. di recente Cass. Sez. 1 n. 33872-22).

Non è quindi pertinente il richiamo del tribunale alla citata decisione delle Sezioni Unite n. 23225-16.

Il principio affermato da questa decisione afferisce alla compensazione propria, mentre la compensazione fatta valere dal Fallimento atteneva, nel caso concreto, alla necessità di scomputare dal credito vantato dalla banca per anticipi su fatture il controcredito della fallita risultante dalla verifica contabile sul conto corrente destinato a inglobare le poste attive a passive di entrambe le parti.

IV. – Il diniego di compensazione non poteva quindi trovare argomento nella citata decisione delle Sezioni Unite, e neppure nel fatto che -come dice il tribunale -la banca avesse ‘rinunciato al credito dedotto con riferimento al conto corrente ordinario’.

È infatti errato sostenere che le vicende attinenti al saldo del conto corrente fossero ‘autonome rispetto al credito richiesto’ per anticipi su fatture.

Le operazioni di anticipo su fatture debbono pur sempre essere annotate in conto. E quindi confluiscono esse pure sul conto corrente, così da concorrere a determinarne il saldo.

Questa Corte ha chiarito (con specifico riferimento alla revocatoria fallimentare delle rimesse annotate sui conti anticipi, ma con premessa di principio ben estendibile al problema che qui rileva) che i conti anticipi rappresentano una mera evidenza contabile dei finanziamenti per anticipazioni su crediti concessi dalla banca al cliente, con annotazione in “dare” delle anticipazioni erogate al correntista e con annotazione in “avere” dell’esito positivo della riscossione del credito sottostante agli
effetti commerciali presentati dal cliente. Dopodiché però il rapporto tra banca e cliente viene sempre e comunque rappresentato dal saldo del conto corrente ordinario, ove affluiscono tutte le somme portate dai titoli, dalle ricevute bancarie o dalle carte commerciali presentate per l’incasso (v. Cass. Sez. 1 n. 6575-18, Cass. Sez. 1 n. 13449-11).

– Ne segue che il tribunale non avrebbe potuto considerare inammissibile l’eccezione di compensazione (impropria o atecnica) formulata dal Fallimento, ma avrebbe dovuto esaminarne il fondamento nel merito.

L’accoglimento del secondo motivo di ricorso determina l’assorbimento del terzo e comporta che il decreto va cassato con rinvio al medesimo tribunale, in diversa composizione, per nuovo esame.

Il tribunale si uniformerà al principio appena esposto e provvederà anche sulle spese del giudizio svoltosi in questa sede di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo motivo di ricorso, inammissibile il primo e assorbito il terzo, cassa il decreto impugnato in relazione al motivo accolto e rinvia al Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di cassazione.

Deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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