Compensazione fondi vincolati: no, dice la Cassazione

Una banca ha effettuato una compensazione tra debiti e crediti sui conti di una compagnia di navigazione in amministrazione straordinaria. La Corte di Cassazione ha confermato l’illegittimità dell’operazione, poiché le somme erano soggette a un vincolo di destinazione legale per l’ammodernamento della flotta. La Corte ha respinto il ricorso della banca, chiarendo che la causa era di competenza del tribunale ordinario e non della sezione fallimentare. Inoltre, la banca è stata condannata per responsabilità aggravata per aver presentato un ricorso con motivi palesemente infondati.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 gennaio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compensazione bancaria: la Cassazione traccia i limiti su fondi con vincolo di destinazione

L’operazione di compensazione tra debiti e crediti è una prassi comune nel mondo bancario, ma incontra limiti invalicabili quando le somme in gioco sono soggette a un vincolo di destinazione legale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito questo principio fondamentale, condannando un istituto di credito non solo a restituire le somme indebitamente compensate, ma anche a pagare una sanzione per aver agito in giudizio con ‘mala fede’. Analizziamo la vicenda e le importanti implicazioni giuridiche.

I fatti di causa: la compensazione contestata

Una nota compagnia di navigazione, posta in amministrazione straordinaria, era titolare di alcuni conti correnti presso un istituto bancario. Su questi conti confluivano fondi pubblici destinati, per legge, a specifici interventi di ammodernamento della flotta. La banca, vantando dei crediti nei confronti della società, decideva di procedere unilateralmente alla compensazione tra le somme a debito e quelle a credito presenti sui conti.

L’amministrazione straordinaria della compagnia si opponeva, sostenendo l’illegittimità dell’operazione a causa del vincolo di destinazione che gravava sulle somme. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione alla società, condannando la banca alla restituzione di oltre 4,6 milioni di euro. L’istituto di credito, non pago, ricorreva in Cassazione, sollevando tre motivi di doglianza.

La decisione della Cassazione e la questione della compensazione

La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la decisione dei giudici di merito. I motivi del rigetto sono illuminanti e toccano diversi aspetti procedurali e di merito.

La violazione del diritto di difesa: un motivo ‘temerario’

In primo luogo, la banca lamentava un vizio procedurale (error in procedendo), sostenendo che la Corte d’Appello avesse deciso la causa prima della scadenza dei termini per il deposito delle memorie conclusive. La Cassazione, avendo il potere in questi casi di esaminare direttamente gli atti processuali, ha verificato il verbale d’udienza e ha scoperto che i termini erano stati abbreviati dal collegio. La decisione era quindi stata presa nel pieno rispetto delle scadenze processuali. La Corte ha definito questo motivo ‘clamorosamente smentito’ dai fatti e ‘temerario’, anticipando la successiva condanna per responsabilità aggravata.

La competenza del tribunale ordinario

Il secondo motivo riguardava la competenza: secondo la ricorrente, la causa doveva essere trattata dalla sezione fallimentare del Tribunale e non da quella ordinaria. Anche questa tesi è stata respinta. La Cassazione ha chiarito che le azioni che, pur coinvolgendo un’impresa in procedura concorsuale, non incidono direttamente sulla formazione dello stato passivo (come un’azione per accertare la legittimità di una compensazione e la conseguente domanda di restituzione) restano di competenza del giudice ordinario.

L’inammissibilità della rivalutazione delle prove in Cassazione

Con il terzo motivo, la banca contestava la valutazione delle prove documentali che dimostravano il vincolo di destinazione dei fondi. La Corte ha dichiarato il motivo inammissibile, ricordando che il giudizio di Cassazione non è un terzo grado di merito. Non è possibile chiedere alla Suprema Corte di rivalutare le prove o i fatti già esaminati dai giudici precedenti. La denuncia di violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. non può trasformarsi in un pretesto per ottenere un nuovo esame del merito della controversia.

La condanna per responsabilità aggravata e le sue implicazioni sulla compensazione

L’aspetto più significativo della pronuncia è la condanna della banca ai sensi dell’art. 96, terzo comma, c.p.c., per responsabilità aggravata. La Corte ha ritenuto che la proposizione del primo motivo di ricorso, palesemente infondato e smentito dagli atti, costituisse un indice di ‘mala fede’ o ‘colpa grave’. Questa decisione rappresenta un forte monito: abusare dello strumento processuale, proponendo ricorsi con la coscienza della loro infondatezza o senza la normale diligenza nel verificarne i presupposti, comporta sanzioni economiche significative, in questo caso pari a 10.000 euro, oltre alle spese legali.

le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su principi consolidati. Il cuore della decisione risiede nell’intangibilità delle somme soggette a un vincolo di destinazione legale. Tali fondi, essendo destinati a uno scopo pubblico specifico, creano un patrimonio separato che non può essere aggredito dai creditori per finalità diverse, né può essere oggetto di compensazione. La banca non poteva quindi confondere tali somme con il patrimonio generale della società debitrice. Sul piano processuale, la Corte ha ribadito la propria funzione di giudice di legittimità, che non può sostituirsi al giudice di merito nella valutazione dei fatti, e ha sanzionato un comportamento processuale ritenuto abusivo, a tutela dell’efficienza della giustizia.

le conclusioni

Questa ordinanza offre due importanti lezioni. La prima, di natura sostanziale, è che il vincolo di destinazione legale su somme di denaro è un ostacolo insormontabile alla compensazione bancaria, anche nel contesto di una procedura concorsuale. Gli istituti di credito devono esercitare la massima cautela prima di procedere a tali operazioni. La seconda, di natura processuale, è un severo richiamo al dovere di lealtà e correttezza processuale. La proposizione di ricorsi palesemente infondati non solo è destinata all’insuccesso, ma può anche comportare pesanti sanzioni economiche, trasformando un tentativo di difesa in un ulteriore danno economico.

È possibile per una banca operare una compensazione tra debiti e crediti se le somme sul conto del cliente hanno un vincolo di destinazione previsto per legge?
No, la sentenza conferma che se le somme sono assistite da un vincolo di destinazione previsto per legge (in questo caso, per l’ammodernamento della flotta di una compagnia di navigazione), la compensazione è illegittima. Tali fondi costituiscono un patrimonio separato e non possono essere utilizzati per estinguere debiti diversi da quelli per cui sono stati stanziati.

Quale giudice è competente a decidere su un’azione per accertare la legittimità di una compensazione contro un’impresa in amministrazione straordinaria?
La competenza è del Tribunale ordinario e non della sezione specializzata fallimentare. La Corte di Cassazione ha chiarito che le azioni che non riguardano la formazione dello stato passivo dell’impresa, ma che dipendono da rapporti preesistenti (come un’azione di accertamento e la relativa domanda di restituzione), restano soggette alle ordinarie regole di competenza.

Quando si rischia una condanna per responsabilità aggravata in un ricorso per cassazione?
Si rischia una condanna per responsabilità aggravata (ex art. 96 c.p.c.) quando si agisce o si resiste in giudizio con mala fede (consapevolezza dell’infondatezza della propria tesi) o colpa grave (mancanza della normale diligenza). Nel caso specifico, la Corte ha sanzionato la banca per aver proposto un motivo di ricorso procedurale che era ‘clamorosamente smentito’ dagli atti processuali, configurando un abuso del diritto di impugnazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 114 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 114 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: AMATORE NOME

Data pubblicazione: 02/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso n. 29742/2020 r.g. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, codice fiscale CODICE_FISCALE, quale mandataria con rappresentanza di RAGIONE_SOCIALE, codice fiscale CODICE_FISCALE, già Banca RAGIONE_SOCIALE S.p.A. (di seguito, ‘Banca RAGIONE_SOCIALE‘ o ‘Banca’), rappresentata difesa dall’AVV_NOTAIO.

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA (codice fiscale CODICE_FISCALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO .

-controricorrente – avverso la sentenza della Corte di appello di Roma, depositata in data 11.06.2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 26/11/2025 dal AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza impugnata la Corte di Appello di Roma ha respinto l’appello proposto da Banca RAGIONE_SOCIALE.aRAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria, avverso la sentenza emessa dal Tribunale di Roma, con la quale era stata respinta la domanda avanzata dalla banca volta ad accertare la legittimità della già operata compensazione tra debiti e crediti riferibili a tre distinti conti correnti nella titolarità di RAGIONE_SOCIALE accesi presso la Banca RAGIONE_SOCIALE e, in accoglimento della domanda riconvenzionale dell’amministrazione straordinaria , aveva invece accertat o l’illegittimità della suddetta compensazione – in quanto le somme compensate erano rinvenienti da un conto corrente assistito da un vincolo di destinazione – ed aveva dunque condannato la banca alla restituzione in favore della procedura di a.s. della somma di euro 4.657.005,35.
La corte distrettuale ha ritenuto che: (i) il gravame relativo al vizio di motivazione sul difetto di competenza del tribunale ordinario in favore del tribunale fallimentare fosse irrilevante, in quanto il tribunale fallimentare e il tribunale ordinario coincidono nello stesso organo giurisdizionale, non integrando gli stessi uffici diversi, ma semplici sezioni diverse del medesimo tribunale; (ii) nel merito ha confermato la valutazione di illegittimità della compensazione effettuata, posto che le somme oggetto di compensazione erano assistite da un vincolo di destinazione prevista per legge in favore della Tirrenia, come stabilito, in attuazione del d.lgs. n. 65/2005, per gli stanziamenti di fondi per interventi di ammodernamento della ‘ flotta ‘ Tirrenia , ai sensi dell’ art. 19, comma 13 bis, d.l. 78/2009 e dell’ art. 19 ter, co 19, del dl 135/2009.
La sentenza, pubblicata in data 11.6.2020, è stata impugnata da RAGIONE_SOCIALE con ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, cui la RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria ha resistito con controricorso.

La controricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la società ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 e n. 4, cod. proc. civ., ‘nullità della sentenza per violazione del diritto di difesa ex art. 24 Costituzione -Violazione e falsa applicazione di norme di diritto ex artt. 101 , 190 e 352 c.p.c.’, in quanto la Corte di appello avrebbe deciso la causa prima dello spirare dei termini concessi ai sensi dell’art. 190 cod. proc. civ. per il deposito degli scritti conclusionali.
1.1 Il motivo è manifestamente infondato.

In realtà, la tesi sostenuta dalla parte ricorrente – secondo cui la sentenza qui impugnata sarebbe stata depositata prima dello spirare dei termini dettati dall’art. 190 cod. proc. civ., con conseguente nullità della stessa – risulta smentita dal contenuto del verbale di udienza del 29.1.2020, la cui lettura non è inibita a questa Corte in ragione della natura del vizio ventilato dalla ricorrente che, riguardando un error in procedendo , abilita questa Corte alla visione diretta dell’incarto processuale , al di là delle allegazioni documentali delle parti.
Emerge dalla lettura del predetto verbale che la Corte di appello di Roma aveva abbreviato i termini di cui all’art. 190 cod. proc. civ. a trenta e venti giorni per il deposito degli scritti conclusionali, con la conseguenza che la deliberazione ed il deposito della sentenza, intervenuti rispettivamente in data 3 giugno 2020 ed in data 11 giugno 2020, risultano effettuati nel pieno rispetto dei termini processuali sopra ricordati, anche tenendo conto del periodo di sospensione previsto dall’art. 83 del d.l. 17 marzo 2020 n. 18.
Con il secondo mezzo si deduce la violazione e falsa applicazione, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 2 e n. 3, cod. proc. civ., dell’art. 24 l. fall., nonché la contraddittorietà della motivazione, sul rilievo che il Tribunale fallimentare, competente a decidere in via funzionale sulla domanda dell’amministrazione straordinaria , avrebbe dovuto decidere la causa.

2.1 Il motivo è infondato.

In primo luogo, corre l’obbligo di precisare che non può essere dedotto nel giudizio di cassazione il vizio di motivazione in relazione al denunciato error in procedendo (Sez. 3, Sentenza n. 22130 del 24/11/2004; Sez. 2, Ordinanza

n. 21944 del 02/09/2019), con la conseguenza che il sopra denunciato vizio motivatorio peraltro articolato in termini di ‘contraddittorietà’ della motivazione – è radicalmente inammissibile.

Occorre comunque chiarire, in relazione alla dedotta violazione dell’art. 24 l. fall., che correttamente il giudizio è stato incardinato innanzi alle sezioni ordinarie del Tribunale di Roma.

Si assiste invero ad una mera azione di accertamento intentata dalla banca per la dichiarazione di legittimità di una compensazione operata in pendenza della procedura concorsuale di amministrazione straordinaria, alla quale quest’ultima, costituitasi in g iudizio, ha contrapposto, in modo altrettanto legittimo ed innanzi al giudice a ciò competente, una domanda riconvenzionale diretta (previo rigetto della domanda principale) ad accertare l’illegittimità della predetta compensazione e a chiedere la restituz ione delle somme illegittimamente compensate, integrando quest’ultima domanda una azione ‘attiva’ della procedura concorsuale correttamente incardinata innanzi al Tribunale ordinario.
Sul punto giova ulteriormente ricordare che la giurisprudenza di questa Corte è comunque ferma nel ritenere che le azioni che dipendono dai rapporti che si trovano già nel patrimonio della impresa sottoposta a procedura concorsuale al momento dell’apertura della procedura stessa, e che si pongono con questa in relazione di mera occasionalità, non riguardano la formazione dello stato passivo dell’impresa e non sono quindi attratte nella particolare sfera di competenza del tribunale fallimentare ex art. 24 l. fall., restando soggette alle regole processuali applicabili ove fossero state promosse dalla società “in bonis”, con la sostituzione degli organi della procedura a quelli della società che ne avevano la rappresentanza processuale (Cass. Sez. L., 19/08/2004, n. 16256; Cass. Sez. 6, 02/10/2020, n. 21009). 3. Con il terzo motivo si censura il provvedimento impugnato, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., ‘ per violazione e falsa applicazione del principio di disponibilità delle prove di cui all’art. 115 c.p.c. violazione e falsa applicazione dell’art. 116 c.p.c. in tema di valutazione delle prove contraddittorietà della motivazione’ , sul rilievo che la Corte territoriale avrebbe mal giudicato le prove in ordine all’apprezzamento dell’esistenza di
un vincolo di destinazione sulle somme oggetto della contestata compensazione.

3.1 Il motivo è all’evidenza inammissibile.

Si predica da parte della ricorrente la violazione degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ. in tema di apprezzamento della prova documentale.

Sul punto risulta utile ricordare che, secondo la giurisprudenza espressa da questa Corte (v. Sez. U., sentenza n. 20867 del 30/09/2020), in tema di ricorso per cassazione, per dedurre la violazione dell’art. 115 cod. proc. civ., occorre denunciare che il giudice, in contraddizione espressa o implicita con la prescrizione della norma, abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli (salvo il dovere di considerare i fatti non contestati e la possibilità di ricorrere al notorio), mentre è inammissibile la diversa doglianza che egli, nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività valutativa consentita dall’art. 116 cod. proc. civ. (Cass. Sez. 5, Ordinanza n. 16016 del 09/06/2021).
Ebbene, la parte ricorrente denuncia , sotto l’egida applicativa del vizio di violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 del codice di rito, proprio un erroneo apprezzamento della prova documentale scrutinata dai giudici del merito per verificare il vincolo di destinazione delle somme confluite sui conti corrente alle finalità pubblicistiche previste dalla normativa di settore, con ciò richiedendo, da un lato, la rilettura degli atti istruttori e, dall’altro, un nuovo scrutinio della quaestio facti , come tale inibito al giudice di legittimità.
Ne consegue il rigetto del ricorso.

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e vengono liquidate come da dispositivo.

Ritiene la Corte che, in ragione della temerarietà delle modalità di presentazione del primo motivo di ricorso (clamorosamente smentito nel suo contenuto di denuncia del vizio processuale di cui all’art. 190 cod. proc. civ. dal verbale del 29.1.2020), ricorra no i presupposti di ‘mala fede’ processuale per condannare la parte ricorrente, ai sensi dell’art. 96, terzo comma, cod.

proc. civ., al pagamento in favore della controricorrente della somma equitativamente determinata in euro 10.000.

Giova ricordare, a questo riguardo, che in tema di responsabilità aggravata ex art. 96, comma 3, c.p.c., costituisce indice di mala fede o colpa grave – e, quindi, di abuso del diritto di impugnazione – la proposizione di un ricorso per cassazione con la coscienza dell’infondatezza della domanda o dell’eccezione, ovvero senza avere adoperato la normale diligenza per acquisire la coscienza dell’infondatezza della propria posizione (Cass., Sez. U., ordinanza n. 32001 del 28/10/2022).

Sussistono anche i presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13 (Cass. Sez. Un. 23535 del 2019).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 34.000 per compensi, e, ai sensi dell’art. 96, terzo comma, cod. proc. civ., al pagamento in favore della stessa controricorrente della somma equitativamente determinata in euro 10.000, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 , comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 26.11.2025

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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