Collegamento negoziale: non estingue la fideiussione

Un fideiussore, garante per un finanziamento ponte concesso a una società immobiliare, sosteneva che la sua garanzia personale si fosse estinta a seguito di un successivo e più ampio finanziamento erogato da un pool di banche e garantito da un’ipoteca. Il garante invocava l’esistenza di un collegamento negoziale tra i due finanziamenti, finalizzati allo stesso progetto immobiliare. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando le decisioni dei giudici di merito. Ha stabilito che l’accertamento del collegamento negoziale è una valutazione di fatto e che, in ogni caso, una garanzia reale può coesistere con una personale per lo stesso credito, senza che la prima estingua automaticamente la seconda.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Collegamento negoziale e Fideiussione: un legame che non estingue la garanzia

Quando più contratti sono legati da un unico scopo economico, si parla di collegamento negoziale. Ma quali sono le conseguenze pratiche di questo legame? Un nuovo contratto può cancellare automaticamente le garanzie prestate per uno precedente? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 7849/2024, offre chiarimenti fondamentali, specialmente in materia di finanziamenti e garanzie personali come la fideiussione.

I fatti del caso: da un finanziamento ponte a un maxi-finanziamento immobiliare

La vicenda trae origine da un’operazione immobiliare. Un socio e amministratore di una società aveva prestato una fideiussione omnibus per garantire un “finanziamento ponte” erogato da un istituto di credito. Questo primo finanziamento era finalizzato all’avvio di un importante progetto di riqualificazione urbanistica.
Successivamente, la stessa società otteneva un secondo e più cospicuo finanziamento da un pool di banche, tra cui la stessa banca del primo prestito. Questo secondo contratto era garantito da un’ipoteca sull’immobile oggetto dell’operazione.
Il fideiussore, ritenendo che il secondo finanziamento e la relativa garanzia reale avessero sostituito e quindi estinto il primo accordo, agiva in giudizio per far dichiarare l’inefficacia della sua fideiussione. La sua tesi si basava sull’esistenza di un collegamento negoziale tra i due finanziamenti, entrambi volti a realizzare il medesimo complesso immobiliare.

L’interpretazione del collegamento negoziale secondo i Giudici

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno respinto le richieste del garante. La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione, che ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando di fatto la validità della fideiussione.
Il punto centrale della decisione è che la valutazione sull’esistenza e sulla natura di un collegamento negoziale è un’indagine di fatto che spetta al giudice di merito. La Corte di Cassazione può intervenire solo se la motivazione della sentenza impugnata è palesemente illogica o viziata. Nel caso specifico, i giudici di merito avevano correttamente analizzato i contratti, concludendo che non esisteva un nesso (né genetico, né funzionale) tale da implicare che il secondo finanziamento avesse lo scopo di estinguere il primo. Al contrario, i due finanziamenti e le relative garanzie potevano benissimo coesistere.

Il concorso tra garanzia personale e garanzia reale

Un altro principio cardine ribadito dalla Corte è che la disciplina delle garanzie del credito non esclude affatto la possibilità che una garanzia personale (come la fideiussione) e una garanzia reale (come l’ipoteca) concorrano a garantire lo stesso debito. In altre parole, la costituzione di un’ipoteca non comporta automaticamente l’estinzione di una fideiussione precedentemente rilasciata a favore dello stesso creditore. Per ottenere tale effetto, è necessaria una chiara ed esplicita volontà delle parti, che deve risultare dal contratto.

L’inammissibilità della prova testimoniale

Il ricorrente aveva anche chiesto di poter provare attraverso testimoni l’esistenza di un accordo verbale volto a estinguere la fideiussione. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile. La Corte ha ricordato che l’art. 2722 del Codice Civile vieta la prova per testimoni di patti aggiunti o contrari al contenuto di un documento scritto, se si presume che siano stati stipulati prima o contemporaneamente alla redazione del documento stesso. Inoltre, il ricorso non specificava adeguatamente i documenti rispetto ai quali le testimonianze sarebbero state contrarie, violando così i requisiti procedurali dell’art. 366 c.p.c.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso per diverse ragioni convergenti:
1. Valutazione di fatto: L’accertamento del collegamento negoziale è di competenza esclusiva dei giudici di merito, la cui decisione, se logicamente motivata, non è sindacabile in sede di legittimità.
2. Onere di specificità: Il ricorrente non ha dimostrato in che modo i giudici avessero violato i canoni di interpretazione contrattuale, limitandosi a proporre una propria lettura dei fatti alternativa a quella accolta in sentenza.
3. Coesistenza delle garanzie: È stato confermato il principio consolidato secondo cui garanzia personale e garanzia reale possono coesistere, e la seconda non estingue la prima in assenza di un patto espresso.
4. Limiti alla prova testimoniale: La richiesta di ammettere prove testimoniali era proceduralmente viziata e si scontrava con i limiti legali previsti dal codice civile.

Conclusioni: implicazioni pratiche della sentenza

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici per operatori economici e garanti:
* La presenza di un collegamento negoziale tra più contratti non significa automaticamente che uno annulli l’altro. La volontà delle parti, come espressa nei documenti, resta il criterio interpretativo principale.
* Per estinguere una garanzia personale a seguito della costituzione di una nuova garanzia reale, è indispensabile prevedere una clausola contrattuale esplicita e inequivocabile. Non si può fare affidamento su presunzioni o interpretazioni funzionali.
* Le contestazioni sull’interpretazione di un contratto devono essere formulate in modo tecnicamente rigoroso nei ricorsi per cassazione, indicando con precisione le norme violate e il percorso logico che avrebbe dovuto seguire il giudice.

La stipula di un nuovo contratto di finanziamento con una garanzia reale (ipoteca) estingue automaticamente una precedente fideiussione personale?
No. Secondo la Corte, una garanzia personale e una reale possono coesistere a garanzia del medesimo credito. L’estinzione della fideiussione non è automatica e richiede una chiara volontà delle parti in tal senso.

L’esistenza di un collegamento negoziale tra due contratti implica che uno sostituisca l’altro?
Non necessariamente. La valutazione del collegamento negoziale e delle sue conseguenze spetta al giudice di merito, che deve interpretare la volontà delle parti. La Corte ha stabilito che, nel caso di specie, non vi era un collegamento tale da implicare l’estinzione del primo contratto di garanzia.

È possibile utilizzare testimoni per provare un accordo verbale che modifica un contratto scritto?
Di norma, no. L’ordinanza ribadisce il principio secondo cui la prova testimoniale non è ammessa per provare patti aggiunti o contrari al contenuto di un documento scritto, se si afferma che siano stati stipulati prima o contemporaneamente alla formazione del documento stesso (art. 2722 c.c.).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 7849 Anno 2024

ORDINANZA

sul ricorso 32064/2020 proposto da:

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

Pec:

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE Del RAGIONE_SOCIALE;

– intimata –

Civile Ord. Sez. 3 Num. 7849 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/03/2024

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE, quale cessionaria del credito già vantato da Intesa Sanpaolo SpA, società incorporante la RAGIONE_SOCIALE, e per essa quale mandataria con rappresentanza RAGIONE_SOCIALE in persona del Procuratore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

Pec:

-controricorrente – avverso la sentenza n. 1028/2020 della CORTE D’APPELLO di VENEZIA, depositata il 31/03/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 09/11/2023 dal Cons. NOME COGNOME;

Rilevato che:

NOME COGNOME convenne in giudizio davanti al Tribunale di Treviso la RAGIONE_SOCIALE chiedendo l’accertamento della nullità/annullabilità/estinzione/inefficacia della fideiussione omnibus prestata in favore della banca a garanzia delle obbligazioni contratte dalla società RAGIONE_SOCIALE, di cui era amministratore e socio nonché la condanna della convenuta al risarcimento dei danni per l’illegittima segnalazione del suo nominativo alla Centrale Rischi; espose di aver prestato fideiussione a garanzia di un ‘finanziamento ponte’ richiesto dalla soc ietà alla banca e che la stessa società aveva poi sottoscritto un contratto di finanziamento di € 35.000.000,00 con un pool di banche di cui faceva parte anche RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE di Venezia, fornendo quale unica garanzia l’ipoteca su un immobile sito in Comune di Villorba, oggetto di riqualificazione urbanistica, con conseguente estinzione delle precedenti garanzie personali, sostituite dalla garanzia reale, stante il collegamento negoziale esistente tra il ‘finanziamento ponte’ erogato per primo e il
contratto di finanziamento del pool di banche erogato in un secondo momento;

la RAGIONE_SOCIALE si costituì in giudizio chiedendo il rigetto della domanda, sostenne la piena correttezza del proprio operato e la piena validità ed efficacia della fideiussione;

il Tribunale di Treviso, istruita la causa solo documentalmente, rigettò le domande; a seguito di appello del COGNOME la Corte d’Appello di Venezia, preso atto dell’intervento in giudizio ai sensi dell’art. 111 cpc della società RAGIONE_SOCIALE cessionaria del credito già vantato da RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, che fece proprie tutte le difese proposte dalla cedente, con sentenza del 31/3/2020, ha rigettato l’appello condannando l’appellante alle spese;

avverso la sentenza NOME COGNOME propone ricorso per cassazione sulla base di due motivi, illustrati da memoria;

resiste RAGIONE_SOCIALE, cessionaria del credito intervenuta in giudizio, con controricorso, illustrato da memoria;

Considerato che:

con il primo motivo di ricorso -violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1367 in combinato disposto con l’art. 1322 c.c. in tema di collegamento negoziale -il ricorrente lamenta che la corte del merito ha rigettato il motivo di gravame con cui si chiedeva di accertare il collegamento negoziale tra il finanziamento erogato da RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE e quello successivamente erogato dal pool di banche, il primo garantito dalla garanzia personale ed il secondo dalla garanzia reale ed ha esclu so che l’erogazione del secondo implicasse automaticamente l’estinzione del primo; la corte del gravame ha violato sia il criterio letterale sia quello funzionale di interpretazione del contratto perché non ha considerato l’esistenza di un fine unitario consistente nell’unico obiettivo finale della costruzione dell’imponente complesso immobiliare in Villorba, rispetto al quale il primo
finanziamento aveva la finalità di finanziare il progetto ed il secondo l’esecuzione dell’opera;

il motivo è inammissibile; i giudici del merito hanno accertato sulla base del testo dei contratti e della fideiussione e considerando lo scopo pratico perseguito dalle parti e dunque la causa concreta dei due diversi contratti di finanziamento, che tra essi non sussisteva né un collegamento genetico né un collegamento funzionale e che la stipula del finanziamento in pool non escludeva né implicitamente né espressamente la sussistenza di diverse ed eventuali garanzie personali rilasciate in favore di ciascuna banca; è evidente che l’accertamento sulla natura, entità, modalità e conseguenze del collegamento negoziale spetta al giudice del merito il cui apprezzamento non è sindacabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione congrua ed immune da vizi logici e giuridici (Cass., L, n. 18585 del 22/8/2016; Cass., 3, n. 14611 del 12/7/2005); le censure di violazione delle norme di ermeneutica contrattuale sono meramente enunciate ma non svolte nell’ambito del primo motivo di ricorso e dunque il ricorrente non osserva le condizioni poste dalla giurisprudenza di questa Corte per la loro prospettazione; posto infatti che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente e quella accolta
nella sentenza impugnata (Cass., 1, n. 9461 del 9/4/2021); nel caso in esame il ricorrente non si fa neppure carico di dimostrare quale diversa applicazione dei singoli criteri di ermeneutica contrattuale avrebbe portato ad un diverso risultato ermeneutico, sicché ciò conferma la manifesta inammissibilità del motivo;peraltro la sentenza è conforme al più che consolidato indirizzo di questa Corte secondo cui la disciplina vigente in tema di garanzie del credito non esclude l’ammissibilità del concorso di una garanzia personale con una reale al medesimo credito sicché in linea astratta l’eventuale costituzione di ipoteca non fa venir meno la garanzia fideiussoria a favore dello stesso creditore e per il medesimo credito ( ex multis Cass., 1, n. 2540 del 9/2/2016, Cass., 3, n. 15406 del 10/8/2004);
con il secondo motivo di ricorso -violazione o falsa applicazione dell’art. 2722 c.c. con riguardo all’art. 360 co. 1 n. 3 c.p.c. lamenta che la corte territoriale ha violato la disposizione in epigrafe omettendo di ammettere i capitoli di prova testimoniale volti a provare che la fideiussione omnibus rilasciata a garanzia del primo finanziamento ricevuto da RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE del RAGIONE_SOCIALE era stata estinta e che esisteva solo la garanzia reale;

il motivo è in ammissibile per violazione dell’art. 366 n. 6 c.p.c. ; il ricorrente, infatti, in calce al ricorso riporta solo ‘Elenco dei documenti allegati’ ma non specifica rispetto a quali documenti la sentenza di merito avrebbe omesso di ammettere le prove testimoniali al fine di provare l’eventuale esistenza di patti aggiunti o contrari successivi alla formazione del documento;

alla inammissibilità di entrambi i motivi consegue la declaratoria di inammissibilità del ricorso e la condanna del ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione liquidate come in dispositivo, in favore della parte controricorrente;

La Corte dichiara il ricorso inammissibile. Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi € 12.200 ,00, di cui € 200 ,00 per esborsi, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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