Collegamento negoziale: la Cassazione fa chiarezza

Un gruppo di società immobiliari ha citato in giudizio una società pubblicitaria per inadempimento contrattuale. Quest’ultima si è difesa eccependo il mancato pagamento delle fatture da parte delle società attrici. I giudici di merito hanno riconosciuto l’esistenza di un collegamento negoziale tra i vari contratti, ritenendo legittima la sospensione del servizio pubblicitario. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, dichiarando il ricorso inammissibile e ribadendo che l’accertamento del collegamento negoziale è una valutazione di fatto riservata al giudice di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 3 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Collegamento Negoziale: Quando Contratti Diversi Diventano un Unico Affare

Nel mondo degli affari, non è raro che le aziende stipulino più contratti per raggiungere un unico obiettivo economico. Ma cosa succede se questi accordi, sebbene formalmente distinti, sono in realtà legati da uno scopo comune? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, è tornata sul tema del collegamento negoziale, chiarendo i criteri per il suo accertamento e le importanti conseguenze che ne derivano, specialmente in caso di inadempimento.

I Fatti di Causa

La vicenda vede contrapposte un gruppo di società immobiliari e una società specializzata in pubblicità editoriale e digitale. Il gruppo immobiliare, composto da una società “affiliante” e diverse società “affiliate”, aveva stipulato distinti contratti con la società pubblicitaria per la pubblicazione settimanale di annunci.

A un certo punto, le società immobiliari hanno citato in giudizio la controparte, accusandola di non aver rispettato l’impegno di pubblicare gli annunci come pattuito. La società pubblicitaria si è difesa sollevando un’eccezione di inadempimento: sosteneva che alcune delle società affiliate non avevano saldato le fatture, legittimando così la sospensione del servizio per l’intero gruppo.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno dato ragione alla società pubblicitaria, ravvisando un chiaro collegamento negoziale tra i contratti stipulati dalla società affiliante e quelli delle affiliate. Di conseguenza, l’inadempimento di alcune ha giustificato la reazione verso tutte.

La Decisione della Corte di Cassazione sul Collegamento Negoziale

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso delle società immobiliari inammissibile, confermando di fatto la validità delle decisioni dei giudici di merito. L’ordinanza offre spunti fondamentali su due aspetti cruciali: i limiti del sindacato di legittimità sull’accertamento del collegamento negoziale e la corretta applicazione delle regole sull’onere della prova.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha smontato i due motivi di ricorso presentati dalle società immobiliari.

Il primo motivo criticava la Corte d’Appello per aver erroneamente ravvisato un collegamento negoziale, indicando elementi come la stipula in tempi diversi, fatture separate e cause contrattuali autonome. La Cassazione ha ritenuto il motivo inammissibile, ribadendo un principio consolidato: l’accertamento dell’esistenza, natura e portata di un collegamento negoziale è una valutazione di fatto che spetta al giudice di merito. Tale valutazione si basa sull’interpretazione della volontà delle parti e può essere contestata in sede di legittimità solo se si dimostra la violazione di specifici canoni ermeneutici, cosa che i ricorrenti non hanno fatto. Anzi, la Corte ha sottolineato che la pluralità di contratti e la diversità dei soggetti sono presupposti necessari, e non ostacoli, per poter parlare di collegamento funzionale.

Il secondo motivo lamentava un’errata inversione dell’onere della prova. Secondo i ricorrenti, il giudice avrebbe dovuto porre a carico del debitore (la società pubblicitaria) la prova dell’esatto adempimento. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile. La Corte ha chiarito che il giudice di merito non ha invertito alcun onere, ma ha correttamente applicato la regola dell’eccezione di inadempimento. Era onere della società pubblicitaria provare i fatti a fondamento della sua eccezione (cioè il mancato pagamento da parte delle società immobiliari), e i giudici hanno ritenuto che tale prova fosse stata fornita.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza ribadisce l’importanza della volontà delle parti e dello scopo economico complessivo che intendono perseguire. Le imprese devono essere consapevoli che anche contratti formalmente separati, magari con soggetti giuridici diversi ma appartenenti allo stesso gruppo, possono essere considerati come parte di un’unica operazione economica.

La conseguenza principale è che le vicende di un contratto (come l’inadempimento) possono ripercuotersi sugli altri, legittimando reazioni come la sospensione della prestazione che altrimenti sarebbero ingiustificate. La decisione sottolinea, inoltre, la centralità del ruolo del giudice di merito nell’interpretare la realtà sostanziale dei rapporti commerciali, al di là della loro veste formale.

Che cos’è un collegamento negoziale?
È un legame funzionale tra due o più contratti, giuridicamente autonomi ma volti a realizzare uno scopo economico unitario e condiviso dalle parti. Le sorti di un contratto possono influenzare quelle degli altri ad esso collegati.

Chi deve provare i fatti in caso di eccezione di inadempimento?
La parte che solleva l’eccezione di inadempimento ha l’onere di provare i fatti su cui si basa, ovvero l’inadempimento della controparte. In questo caso, la società pubblicitaria doveva dimostrare il mancato pagamento delle fatture.

È possibile contestare l’esistenza di un collegamento negoziale in Cassazione?
L’accertamento del collegamento negoziale è una valutazione di fatto riservata al giudice di merito. Può essere contestata in Cassazione solo se si dimostra che il giudice ha violato specifiche norme legali sull’interpretazione dei contratti, non semplicemente offrendo una diversa lettura dei fatti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 13408 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 13408 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 20/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18984/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, domiciliati ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentati e difeio dall’avvocato COGNOME (NFRMRC59E05D612T)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che l a rappresenta e difende

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BOLOGNA n. 650/2021 depositata il 29/03/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa

1. -Le società RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE hanno concluso dei contratti con la società pubblicità editoriale e digitale spa (SPED), con i quali quest’ultima si è impegnata a pubblicare settimanalmente un annuncio pubblicitario a vantaggio delle controparti, ossia delle società immobiliari.

All’interno di quel gruppo, la RAGIONE_SOCIALE aveva il ruolo di affiliante, mentre le altre erano affiliate.

-E’ sorta tra le parti controversia, e le società immobiliari hanno notificato a SPED due atti di citazione: l’uno a nome di RAGIONE_SOCIALE, e l’altro a nome delle altre società affiliate.

Ciò per far accertare l’inadempimento di SPED all’obbligo assunto con il contratto di cui si è detto: secondo le attrici, Sped non avrebbe onorato l’impegno di far pubblicare ogni settimana l’annuncio pubblicitario dedotto in contratto.

RAGIONE_SOCIALE si è difesa eccependo l’inadempimento delle affiliate, che avrebbero omesso di saldare i conti.

-Le cause, come si è detto proposte separatamente, sono state poi riunite.

Il Tribunale di Bologna ha rigettato le domande, osservando che i contratti stipulati da RAGIONE_SOCIALE da una parte, e dalle altre società dall’altra, erano chiaramente collegati e che dunque

l’eccezione di inadempimento fatta da RAGIONE_SOCIALE in uno dei due contratti aveva efficacia anche per l’altro.

3. -Questa tesi è stata confermata anche dalla Corte di Appello di Bologna, avverso la cui decisione propongono ricorso per cassazione le predette società immobiliari con due motivi di ricorso e memoria.

Ne chiede il rigetto la SPED con controricorso.

Ragioni della decisione

1. -Con il primo motivo di ricorso si prospetta violazione degli articoli 1322 e ss. c.c.

La tesi delle ricorrenti è che la corte di merito ha errato nel ravvisare un collegamento negoziale tra i due contratti.

Invece, alcuni precisi indici indicavano l’autonomia di quei contratti l’uno dall’altro. In particolare, il fatto che l’impegno verso RAGIONE_SOCIALE era di pubblicare ogni settimana un annuncio, mentre quello verso le altre di farlo ogni domenica; il fatto che sono state emesse fatture distinte e non un’unica fattura per tutti; il fatto che i contratti sono stati stipulati in tempi diversi e che hanno una causa a se stante.

Inoltre, la Corte di Appello si sarebbe contraddetta nell’ affermare, da un lato, che le società, pur affiliate, erano soggetti distinti, e, nell’altro, a ravvisare invece un collegamento tra i contratti.

Il motivo è inammissibile.

E’ inammissibile in quanto è principio di diritto che ‘ In tema di collegamento negoziale cd. funzionale, l’accertamento del giudice di merito ai fini della qualificazione giuridica di tale situazione negoziale deve investire l’esistenza, l’entità, la natura, le modalità e le conseguenze del collegamento realizzato dalle parti mediante l’interpretazione della loro volontà contrattuale e, se condotto nel rispetto dei criteri di logica ermeneutica e di corretto

apprezzamento delle risultanze di fatto, si sottrae al sindacato di legittimità ‘ (Cass. 20634/ 2018; Cass. 22353/ 2021; Cass. 28324/ 2023).

Inoltre, qui è denunciata l’erronea interpretazione della volontà delle parti (volontà diretta a collegare o meno i due contratti), senza però indicare in base a quali criteri ermeneutici l’errore si è prodotto e quali in alternativa avrebbero dovuto essere quei criteri. Ai fini della censura di violazione dei canoni ermeneutici, non è infatti sufficiente l’astratto riferimento alle regole legali di interpretazione, ma è necessaria la specificazione dei canoni in concreto violati, con la precisazione del modo e delle considerazioni attraverso i quali il giudice se ne è discostato, nonché, in ossequio al principio di specificità ed autosufficienza del ricorso, con la trascrizione del testo integrale della regolamentazione pattizia del rapporto o della parte in contestazione, ancorché la sentenza abbia fatto ad essa riferimento, riproducendone solo in parte il contenuto, qualora ciò non consenta una sicura ricostruzione del diverso significato che ad essa il ricorrente pretenda di attribuire (Cass. 4178/ 2007; Cass. 19044/2010).
In sostanza, il ricorso si limita a prospettare una diversa rilevanza dei presupposti di fatto, ma senza indicare in base a quali specifici criteri ermeneutici avrebbe dovuto quella rilevanza portare ad escludere il collegamento negoziale.

Si tenga infine presente che il fatto che le parti siano autonome (e non già una parte unica) è perfettamente compatibile con il collegamento negoziale, anzi quest’ultimo presuppone quella autonomia, poiché presuppone la pluralità di contratti, ed eventualmente la diversità delle parti tra l’uno e l’altro.

2. -Il secondo motivo prospetta violazione dell’articolo 116 c.p.c. e dell’articolo 2697 c.c.

Secondo le ricorrenti il giudice di appello avrebbe invertito l’onere della prova ponendolo a carico del creditore, che agiva per l’inadempimento, anziché dire che doveva essere il debitore convenuto a dimostrare la non imputabilità o l’esatto adempimento.

Il motivo è inammissibile.

Non coglie la ratio decidendi né è specifico.

La corte di merito ha applicato la regola della eccezione di inadempimento: la RAGIONE_SOCIALE, infatti, chiamata a rispondere della sua mancata prestazione, aveva eccepito che alcune parti del contratto erano inadempienti, non avendo saldato le fatture.

E, di conseguenza, ritenuta fondata in fatto tale eccezione, l’ha applicata nel suo significato proprio: quale fatto impeditivo della pretesa altrui. Non c’è in tale ratio alcuna inversione dell’onere della prova, che presuppone che si faccia gravare su una parte l’onere che incombe all’altra. Era onere della Sped provare la sua eccezione di inadempimento, e la corte di merito ha ritenuto che tale prova era stata offerta.

Il ricorso va dunque dichiarato inammissibile. Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese di lite, nella misura di 5000,00 euro, oltre 200,00 euro per esborsi, ed oltre spese generali come da legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, se dovuto, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 -bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 17/03/2025.

Il Presidente

NOME TRAVAGLINO

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.