Collegamento negoziale: la Cassazione chiarisce

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di una società che richiedeva il pagamento di 700.000 euro derivante da una transazione. La Corte ha confermato la decisione dei giudici di merito, i quali avevano annullato l’accordo per dolo, riconoscendo l’esistenza di un collegamento negoziale tra la transazione e un contratto di compravendita di materiale industriale. Il valore di tale materiale era stato fraudolentemente sovrastimato, invalidando così l’intera operazione economica voluta dalle parti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Collegamento Negoziale: Quando più Contratti Diventano un’Unica Operazione

L’ordinanza in esame offre un’importante lezione sul collegamento negoziale, un concetto fondamentale nel diritto dei contratti. Spesso le operazioni economiche complesse non si esauriscono in un unico accordo, ma richiedono una pluralità di contratti distinti. La Corte di Cassazione chiarisce come questi accordi, sebbene formalmente separati, possano essere legati da un nesso funzionale così stretto da condividere la stessa sorte giuridica. Vediamo come questo principio è stato applicato in un caso di presunta frode.

Il Caso: Una Transazione Complessa e un Vizio Nascosto

La vicenda nasce da una transazione tra due società, Alfa e Beta. In base a questo accordo, la società Beta si impegnava a pagare 700.000 euro ad Alfa. Tale pagamento, tuttavia, era subordinato all’avveramento di una condizione: il perfezionamento della vendita a terzi di alcune bobine di un particolare filo metallico (nickel wire).

Successivamente, la società Beta scopriva, tramite una perizia, che il materiale in questione aveva un valore irrisorio (pochi centesimi al metro) e caratteristiche standard, ben diverse da quelle certificate e necessarie per usi specifici come il settore aerospaziale. Ritenendosi tratta in inganno, Beta si opponeva al pagamento e chiedeva l’annullamento della transazione per dolo, sostenendo che non avrebbe mai accettato l’accordo se avesse conosciuto il reale valore del materiale.

Il Collegamento Negoziale secondo la Corte d’Appello

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno dato ragione alla società Beta. I giudici di merito hanno ritenuto che l’obbligazione di pagamento non fosse autonoma, ma strettamente legata al contratto di vendita del filo metallico. Hanno individuato un collegamento negoziale tra i due atti, evidenziando che le parti stesse, in una clausola della transazione, avevano definito tutti gli adempimenti come “interdipendenti” e volti a una definizione unitaria delle loro contestazioni. Di conseguenza, il dolo che viziava la compravendita del materiale si è esteso, invalidando anche la transazione che ne dipendeva.

Il Ricorso in Cassazione e l’Importanza del Collegamento Negoziale

La società Alfa ha impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione, basando il suo ricorso su due motivi principali:
1. Errata interpretazione del contratto: Secondo Alfa, l’obbligo di pagare i 700.000 euro aveva una causa autonoma e la Corte d’Appello aveva erroneamente unificato più rapporti giuridici distinti.
2. Violazione delle norme sul litisconsorzio necessario: Alfa sosteneva che, trattandosi di un’operazione che coinvolgeva anche altre società, queste avrebbero dovuto partecipare obbligatoriamente al giudizio.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i motivi, confermando la decisione impugnata. Sul primo punto, i giudici hanno dichiarato il motivo inammissibile, in quanto la ricorrente si limitava a contrapporre la propria interpretazione a quella, logicamente motivata, della Corte d’Appello. Quest’ultima aveva correttamente identificato un collegamento negoziale funzionale, in cui i vari contratti, pur mantenendo la propria autonomia causale, erano coordinati per il raggiungimento di un risultato economico unitario. In questi casi, vige il principio “simul stabunt, simul cadent” (insieme staranno, insieme cadranno): le vicende di un contratto si ripercuotono sugli altri, condizionandone la validità e l’efficacia.

Sul secondo punto, la Corte ha chiarito la distinzione fondamentale tra contratto complesso (o plurilaterale) e contratti collegati. Mentre nel primo caso esiste un’unica causa e tutte le parti sono necessarie al processo (litisconsorzio necessario), nel collegamento negoziale i contratti restano distinti, sebbene funzionalmente uniti. La presenza di soggetti diversi nei vari contratti non impone la partecipazione di tutti al giudizio, ma configura al massimo un’ipotesi di litisconsorzio facoltativo.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio cruciale: nell’analizzare operazioni economiche complesse, non ci si può fermare alla forma dei singoli contratti, ma bisogna guardare alla sostanza e all’obiettivo unitario perseguito dalle parti. Il riconoscimento di un collegamento negoziale consente al giudice di valutare l’operazione nel suo insieme e di estendere le conseguenze dell’invalidità di un contratto agli altri che sono ad esso funzionalmente legati. Per le imprese, ciò significa prestare la massima attenzione non solo alle singole clausole, ma alla coerenza e alla logica complessiva delle operazioni strutturate attraverso più accordi, poiché un vizio nascosto in un anello della catena può far crollare l’intera struttura.

Qual è la differenza tra contratti collegati e contratto plurilaterale?
Nei contratti collegati, esistono più accordi distinti, ciascuno con una propria causa autonoma, ma uniti da uno scopo economico comune. Le vicende di uno possono influenzare gli altri. In un contratto plurilaterale, invece, c’è un unico contratto con un’unica causa e più parti.

Quando il vizio di un contratto si estende a un altro?
Questo avviene in presenza di un collegamento negoziale funzionale. Se un contratto è viziato (ad esempio, per dolo) e questo vizio compromette la realizzazione dello scopo economico unitario perseguito anche attraverso altri contratti collegati, l’invalidità si estende anche a questi ultimi, secondo il principio “simul stabunt, simul cadent”.

In caso di collegamento negoziale, è necessario citare in giudizio tutte le parti di tutti i contratti collegati?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che il collegamento negoziale non dà luogo a un’ipotesi di litisconsorzio necessario. Le parti necessarie al giudizio sono solo quelle del contratto specifico di cui si discute la validità, anche se la decisione potrà avere effetti indiretti sugli altri accordi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 18006 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 18006 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 02/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18386/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del presidente del Consiglio di amministrazione, NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO NOME INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende;

–

ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del Presidente del Consiglio di Amministratore e legale rappresentante p.t., NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) unitamente all’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, domicilio digitale ex lege ;

–

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n. 18/2022, depositata il 11/01/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Corte d’appello di Venezia, con la sentenza n. 18/2022, depositata in data 11/01/2022, ha rigettato l’impugnazione avverso la pronuncia n. 929/2000 del Tribunale di Padova che, riunito il giudizio di opposizione al decreto n. 252/2017 con cui era stato ingiunto alla RAGIONE_SOCIALE il pagamento in favore della RAGIONE_SOCIALE della somma di euro 700.000,00 somma che l’ingiunta si era assunta l’obbligo di pagare con la transazione del 23 giugno 2016 subordinatamente all’avveramento della condizione di perfezionamento del contratto di vendita a terzi di bobine di nickel wire – a quello promosso da NOME COGNOME, rappresentante legale della RAGIONE_SOCIALE, per ottenere l’accertamento negativo nei suoi confronti del credito vantato dalla RAGIONE_SOCIALE (poi riassunto dagli eredi), aveva annullato per dolo la transazione intercorsa tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, avendo una perizia di stima permesso di accertare che, diversamente dalla certificazioni fornite da RAGIONE_SOCIALE, il nickel wire aveva un valore di pochi centesimi al metro lineare, che l’offerta sul mercato non era limitata, che le caratteristiche del materiale erano standard , che esso non era utilizzabile nel settore aerospaziale né per la produzione di cavi e di fibre ottiche, e, per l’effetto, aveva revocato il decreto ingiuntivo opposto.
Per quanto ancora di interesse in questa sede, la corte d’appello ha escluso la sussistenza di un litisconsorzio necessario ai sensi dell’art. 102 cod. proc. civ. che rendesse obbligatoria l’estensione

del contraddittorio nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, la cui chiamata in causa da parte di RAGIONE_SOCIALE non era stata autorizzata dal tribunale, e del pari obbligatoria la riunione del giudizio a quello, avente ad oggetto altra opposizione a decreto ingiuntivo promossa da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, osservando, a tale ultimo riguardo, che « l’omessa riunione può rilevare in sede di impugnazione solo per le conseguenze che determina sulle spese processuali» (Cass., n. 29638/2020); ha negato l’autonomia delle obbligazioni di pagamento assunte da RAGIONE_SOCIALE con la clausola n. 4 della transazione rispetto al contratto di vendita del nickel wire, perché: a) la clausola n. 1 lett. a) della transazione considerava il contratto di compravendita sostitutivo di altro precedente del 26/10/2015 parte integrante dell’accordo; b) la clausola n. 4 condizionava il pagamento della somma di euro 700.000,00 all’effettiva vendita del nickel wire da parte di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE; c) con la clausola n. 7 le parti davano atto che «tutti gli atti e gli adempimenti che dovranno essere eseguiti ai sensi del presente accordo devono intendersi tra loro interdipendenti, costituendo essi lo strumento congiuntamente voluto … per la definizione in via transattiva di tutte le pretese e contestazioni attualmente in essere tra di loro» (p. 11).
RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione di detta sentenza, avvalendosi di due motivi.

RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis 1. cod. proc. civ.

Entrambe le parti, in vista dell’odierna camera di consiglio, depositano memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si denunzia la violazione e falsa applicazione degli artt. 1321-1322-1362 e ss. cod.civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.

La ricorrente riproduce il motivo di appello con cui aveva denunciato che il credito di euro 700.000,00 trovava autonoma causa nella obbligazione di pagamento da parte di RAGIONE_SOCIALE dell’importo di euro 700.000,00 già versato alla RAGIONE_SOCIALE, controllata da RAGIONE_SOCIALE con diritto di surroga di quest’ultima nella ragione di credito relativa, che la transazione aveva solo definito l’obbligo restitutorio da parte della RAGIONE_SOCIALE, novando i precedenti rapporti, che l’interdipendenza prevista dalla clausola n. 7 non era volta a «comporre a unità» più fattispecie negoziali, ma ad incidere «sulla fase attuativa dei singoli e separati accordi novativi aderiti».
La tesi della ricorrente è che, sebbene trasfusi in un unico testo contrattuale, fosse ben enucleabile «il solo ed unico rapporto negoziale intercorso tra le parti RAGIONE_SOCIALE e quello specifico rapporto negoziale (ancorché, espressamente riconosciuto e validato nella sentenza impugnata) è stato novativamente transatto … così conservando e comunque assumendo una propria ‘originaria autonomia causale’, non suscettibile di implicazioni/contaminazioni qualsivoglia per gli altri autonomi e diversi …altri rapporti ed altre fattispecie negoziali tra diverse parti» (p. 23 del ricorso).
Delle clausole nn. 1, 4 e 7 (v. p. 25 del ricorso), a supporto della tesi secondo cui l’interdipendenza voluta dalle parti sia stata erroneamente intesa alla stregua di un collegamento causale unitario, sopprimendo le entità giuridiche costituenti prodotto tipico dell’autonomia delle parti, la ricorrente offre una interpretazione diversa da quella della corte territoriale.

Il motivo è inammissibile.

Innanzitutto, non può farsi a meno di rilevare che con i motivi di ricorso per cassazione la parte non può limitarsi a riproporre le tesi difensive svolte nelle fasi di merito e motivatamente disattese dal giudice dell’appello, senza considerare le ragioni offerte da quest’ultimo, poiché in tal modo si determina una mera contrapposizione della propria valutazione al giudizio espresso dalla sentenza impugnata che si risolve, in sostanza, nella proposizione di un “non motivo”, come tale inammissibile ex art. 366, primo comma, n. 4, cod. proc. civ. (Cass., sez. 1, 24/09/2018, n. 22478; Cass., sez. L, 25/08/2000, n. 11098; Cass., sez. L, 17/11/2003, n . 17402; Cass., sez. L, 23/09/2003, n. 12632).
La ricorrente, infatti, non si avvede che la corte territoriale ha confermato la sentenza del tribunale nella parte in cui aveva ritenuto non autonome, bensì collegate le obbligazioni assunte con la transazione, «nonostante si differenzino sul piano soggettivo e oggettivo, con i contratti di compravendita del nickel wire» (p. 8), insistendo per l’assenza di autonomia dell’obbligazione di pagamento assunta da RAGIONE_SOCIALE con la clausola n. 4 che ha argomentato in forza del contenuto delle clausole n. 1, lett. a, n. 4 e n. 7, e sulla scorta della considerazione che l’assunzione dell’obbligo di rimborso della somma di euro 700.000,00 era collegata alla regolare esecuzione dei contratti di compravendita del nickel wire, atteso che RAGIONE_SOCIALE qualora avesse conosciuto il reale valore di mercato del nickel wire, non si sarebbe obbligata a pagare euro 700.000,00 per definire i rapporti relativi all’accordo di intestazione fiduciaria delle quote della RAGIONE_SOCIALE (p. 11).
In nessun punto della sentenza l’interdipendenza degli atti e degli adempimenti si è tradotta nella riconduzione a unità di una complessa pluralità di autonome fattispecie negoziali, conservanti la propria autonomia causale e nella soppressione della loro autonomia giuridica, come invece, denuncia la ricorrente; sicché

deve rilevarsi che il motivo non coglie affatto la ratio decidendi della sentenza impugnata e, pertanto, è inammissibile, e ribadire che per denunciare un errore bisogna identificarlo e, quindi, fornirne la rappresentazione: il che non avviene quando, come in questo caso, l’esercizio del diritto d’impugnazione non sia valso ad esplicitare né a specificare le ragioni per cui una data statuizione è errata, le quali, per essere enunciate come tali, debbono concretamente considerare le ragioni che la sorreggono e da esse non possono prescindere (Cass., sez. 1, 16/04/2021, n. 10128; Cass., sez. 6 -3, 10/08/2017, n. 19989).
Il motivo presta il fianco ad un’ulteriore ragione di inammissibilità, atteso che la parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale, non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., avendo invece l’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata (si veda p. 25 del ricorso relativamente alle clausole n. 1, 4 e 7 dell’accordo transattivo), poiché quest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile, ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (Cass., sez. 1, 15/11/2017, n. 27136; Cass., sez. 3, 28/11/2017, n.28319; Cass., sez. 3, 10/05/2018, n. 11254; Cass., sez. 1, 09/04/2021, n. 9461; Cass., sez. L, 03/07/2024, n. 18214).
2) Con il secondo motivo, in via subordinata rispetto al primo, la ricorrente prospetta la violazione dell’art. 111 Cost., dell’art. 102

cod.proc.civ. e dell’art. 1420 cod.civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 e n. 4, cod. proc. civ.

Alla transazione annullata per dolo avevano partecipato le società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE che però non avevano partecipato al giudizio, perché entrambi i giudici di merito non avevano ritenuto di pronunciarsi sulla obbligazione intervenuta tra altri soggetti giuridici e quindi non avevano ravvisato un litisconsorzio necessario, pur «valutando incidentalmente la condotta di RAGIONE_SOCIALE per l’esistenza di un collegamento negoziale».

L’errore della corte territoriale, secondo la qui ricorrente, è quello di aver ritenuto applicabile il principio enunciato da Cass. n. 688/2018 riferibile ad una fattispecie di collegamento negoziale, sebbene abbia qualificato l’atto transattivo come plurilaterale con, in aggiunta, una non separabile interdipendenza tra le varie parti intervenute nella transazione per un unitario ‘collegamento negoziale’.

Il motivo è, in parte, inammissibile, in parte, infondato.

La base argomentativa su cui poggiano le argomentazioni della ricorrente è anche in questo caso viziata dall’errore di fondo consistente nel convincimento che la corte d’appello ritenendo interdipendenti e non autonome l’obbligazione di pagamento di euro 700.000,00 e quella di compravendita delle bobine di nickel wire, abbia considerato sussistente un’operazione con causa unica.

Al contrario, proprio perché ha ritenuto sussistente un collegamento negoziale, la corte d’appello ha applicato -e lo ha fatto correttamente -il principio enunciato da Cass., n. 688 del 12 gennaio 2018, massimata nei seguenti termini: «Nel caso di molteplici negozi strutturalmente distinti, ma funzionalmente collegati, si è in presenza di un contratto o, più genericamente, di un rapporto unico, allorché i medesimi originari contraenti abbiano prescelto più strumenti negoziali per disciplinare i loro interessi
mentre, ove nella complessiva vicenda intervengano altri soggetti, come parti di ulteriori negozi, retti da una loro autonoma causa, si è in presenza di contratti oggettivamente e soggettivamente differenziati, rispetto ai quali può configurarsi, al più, un collegamento genetico o funzionale, per stabilire se e come gli effetti degli uni influenzino quelli degli altri; in tale ultima evenienza, peraltro, la parziale diversità soggettiva dei contraenti implica che, sul piano della validità ed efficacia, il nesso di reciproca interdipendenza tra i negozi collegati al massimo determina una connessione ‘per il titolo’, idonea a dar corpo ad una delle ipotesi di litisconsorzio facoltativo cd. ‘proprio’, ex art. 103, comma 1, c.p.c.».
La ricorrente muove, infatti, le sue considerazioni dall’assunto -che inficia tutto il suo sforzo confutativo e che le ha poi impedito di cogliere la ratio decidendi della statuzione qui impugnata – che ritenere sussistente un collegamento negoziale sia lo stesso che ipotizzare la presenza di un unico contratto complesso o plurilaterale.

Si tratta, nondimeno, di una premessa in iure palesemente erronea, perché, invece, mentre lo scopo comune che è l’elemento che connota il contratto complesso o plurilaterale «rileva direttamente sul piano della causa concreta del contratto plurilaterale, che resta però unica», i contratti collegati sono tali perché sono avvinti da un ‘nesso teleologico’ che dà luogo ad una «causa del collegamento, dotata di autonomia e destinata a sovrapporsi a quella propria dei singoli contratti collegati», di talché i «distinti ed autonomi negozi si riannodano ad una fattispecie complessa pluricausale, della quale ciascuno realizza una parte, ma pur sempre in base ad interessi immediati ed autonomamente identificabili» (Cass., sez. 6 -5, 23/06/2017, n. 15774, ripresa sul punto, di recente, da Cass., sez. 3, 13/11/2024, n. 29288).
In sostanza, «la fattispecie del collegamento funzionale fra più negozi -fenomeno ‘che incide direttamente sulla causa dell’operazione contrattuale che viene posta in essere, risolvendosi in una interdipendenza funzionale dei diversi atti negoziali rivolta a realizzare una finalità pratica unitaria’ (Cass., n. 3645/2007) ‘nei suoi aspetti generali non dà luogo ad un autonomo e nuovo contratto, ma è un meccanismo attraverso il quale le parti perseguono un risultato economico unitario e complesso, che viene realizzato non per mezzo di un singolo contratto ma attraverso una pluralità coordinata di contratti, i quali conservano una loro causa autonoma, anche se ciascuno è finalizzato ad un unico regolamento dei reciproci interessi» (Cass., sez. 2, 10/10/2023, n. 28324).
Quando la corte d’appello ha ritenuto sussistente il nesso di interdipendenza tra l’obbligo di pagamento per cui è causa e gli altri atti e adempimenti che erano confluiti nella transazione ha inteso proprio far riferimento alla circostanza che «in caso di collegamento funzionale tra più contratti, ‘la loro interdipendenza produce una regolamentazione unitaria delle vicende relative alla permanenza del vincolo contrattuale, per cui opera il principio ‘ simul stabunt, simul cadent’ ” (Cass., sez. 3, 22/03/2013, n. 7255), in quanto ‘le vicende dell’uno si ripercuotono sugli altri, condizionandone la validità e l’efficacia”» (ancora Cass, n. 28324/2023, cit.).
All’inammissibilità ed infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate in favore della controricorrente nella misura indicata in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese di lite in favore della controricorrente che liquida in

euro 12.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, come modif. dalla l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente all’ufficio del merito competente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 9 giugno 2025 dalla

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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