Collegamento funzionale tra contratti: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 4050/2024, ha stabilito che in presenza di un collegamento funzionale tra un accordo quadro e un successivo contratto di associazione in partecipazione, lo scioglimento di quest’ultimo a causa del fallimento dell’associante travolge anche il primo. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile poiché i ricorrenti non hanno contestato efficacemente la valutazione del giudice di merito sul nesso che univa i due contratti, rendendoli parte di un’unica operazione economica.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Collegamento Funzionale tra Contratti: Quando la Sorte di Uno Decide Quella dell’Altro

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 4050 del 14 febbraio 2024, offre un importante chiarimento sul concetto di collegamento funzionale tra contratti. La pronuncia sottolinea come due accordi, seppur formalmente distinti, possano essere legati da un nesso così stretto da condividere lo stesso destino giuridico. Nel caso specifico, lo scioglimento di un contratto di associazione in partecipazione, causato dal fallimento di una delle parti, ha determinato l’inefficacia anche del precedente accordo quadro che ne costituiva il presupposto.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un’operazione economica complessa. Due sorelle avevano finanziato l’acquisto di una farmacia da parte di un terzo, stipulando un accordo quadro nel 2001. Questo primo contratto prevedeva che, in futuro, sarebbe stato siglato un contratto di associazione in partecipazione e che, alla scadenza di quest’ultimo, la farmacia sarebbe stata trasferita a una delle finanziatrici.

Nel 2002, le parti stipulavano effettivamente il contratto di associazione in partecipazione. Successivamente, l’acquirente della farmacia veniva dichiarato fallito. Le due sorelle, dopo aver insinuato al passivo del fallimento i crediti derivanti dall’associazione in partecipazione, riassumevano la causa contro il fallito per ottenere la risoluzione dell’accordo quadro del 2001, lamentando inadempimenti specifici relativi a tale primo contratto.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello rigettavano la domanda. La Corte territoriale basava la sua decisione su due argomenti principali:
1. Sostituzione delle clausole: Le pattuizioni dell’accordo quadro del 2001 erano state trasfuse e articolate in modo più dettagliato nel contratto di associazione in partecipazione del 2002, che quindi lo aveva di fatto sostituito per le parti in comune.
2. Collegamento funzionale: Tra i due contratti esisteva un nesso di collegamento funzionale, essendo il secondo l’attuazione di un impegno preso nel primo e condividendo entrambi l’obiettivo di realizzare un’unica operazione economica. Di conseguenza, lo scioglimento di diritto del contratto di associazione in partecipazione, per effetto del fallimento (ex art. 77 Legge Fallimentare), aveva travolto anche gli effetti residui dell’accordo quadro.

L’Analisi del collegamento funzionale secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione, pur ritenendo debole il primo argomento della Corte d’Appello (quello della sostituzione), ha confermato la decisione basandosi interamente sul secondo punto: il collegamento funzionale. I giudici hanno chiarito che questo fenomeno si verifica quando diversi negozi, pur mantenendo la propria individualità, sono concepiti e voluti come legati da un nesso di reciproca interdipendenza per realizzare una finalità pratica unitaria.

Questa interdipendenza fa sì che le vicende di un contratto si ripercuotano sull’altro, secondo il principio simul stabunt, simul cadent (insieme staranno, insieme cadranno). L’accertamento di tale collegamento è un compito riservato al giudice di merito e la sua valutazione non è sindacabile in sede di legittimità, se non per violazione dei criteri di interpretazione contrattuale o per vizi logici.

le motivazioni

La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile perché le ricorrenti non hanno mosso censure specifiche e puntuali contro la ratio decidendi del collegamento funzionale. Esse si sono concentrate nel criticare la tesi della ‘sostituzione’ dei contratti, ma non hanno adeguatamente contestato la valutazione della Corte d’Appello sul nesso che legava i due accordi. In pratica, non hanno dimostrato che il giudice di merito avesse violato le norme sull’interpretazione dei contratti nell’individuare la volontà delle parti di legare i due accordi in un’unica operazione economica. La semplice affermazione che i contratti fossero ancora entrambi in vigore, basata su un documento successivo, non è stata ritenuta sufficiente a scalfire il ragionamento logico-giuridico della sentenza impugnata.

le conclusioni

Questa sentenza ribadisce un principio fondamentale del diritto contrattuale: l’analisi di un accordo non può limitarsi al singolo documento, ma deve considerare l’intera operazione economica voluta dalle parti. Quando due o più contratti sono uniti da un collegamento funzionale, essi formano un’unità giuridica e la caducazione di uno può inevitabilmente portare alla caducazione degli altri. Per le parti, ciò significa che la redazione e la gestione dei contratti collegati richiedono una visione d’insieme, consapevoli che il destino di ogni singolo accordo è indissolubilmente legato a quello dell’intera operazione.

Cos’è il ‘collegamento funzionale’ tra contratti?
È un nesso che unisce due o più contratti giuridicamente distinti, ma concepiti come parte di un’unica operazione economica. Questo legame li rende interdipendenti, per cui le vicende di un contratto (come la sua risoluzione o invalidità) si estendono anche agli altri.

Se due contratti sono collegati, cosa succede se uno di essi si scioglie?
Secondo il principio ‘simul stabunt, simul cadent’ (insieme stanno, insieme cadono), lo scioglimento di un contratto travolge anche l’altro. Nel caso esaminato, lo scioglimento del contratto di associazione in partecipazione a causa del fallimento ha causato anche la perdita di efficacia del precedente accordo quadro.

Perché il ricorso in questo caso è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché i ricorrenti non hanno contestato in modo specifico e pertinente la motivazione centrale della sentenza d’appello, ovvero l’esistenza del collegamento funzionale. Hanno criticato un aspetto secondario della motivazione (la sostituzione delle clausole) senza attaccare il pilastro su cui si reggeva la decisione.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4050 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 1 Num. 4050 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/02/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al numero 29743 del ruolo generale dell’anno 20 20, proposto da

COGNOME NOME, COGNOME NOME, rappresentate e difese, giusta procura speciale in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, col quale elettivamente si domiciliano presso il domicilio digitale

-ricorrenti-

contro

COGNOME NOMENOME COGNOME NOME

-intimati- per la cassazione della sentenza della C orte d’appello di Milano, depositata in data 13 febbraio 2020;

Oggetto: Contratto quadro e associazione in partecipazioneInterpretazione.

udita la relazione sulla causa svolta nell a pubblica udienza dell’11 gennaio 2024 dal consigliere NOME COGNOME;

lette le considerazioni per iscritto del sostituto procuratore generale NOME COGNOME, ribadite nel corso della discussione orale, volte al rigetto del ricorso;

udito per la parte ricorrente l’AVV_NOTAIO.

Fatti di causa

Emerge dalla sentenza impugnata che NOME COGNOME e NOME COGNOME stipularono il 22 febbraio 2001, insieme con NOME COGNOME, poi fuoriuscito, una scrittura privata, in esecuzione della quale finanziarono l’acquisto della RAGIONE_SOCIALE da parte di NOME COGNOME, che aveva sottoscritto il contratto preliminare relativo, pagandone un terzo del prezzo. Con la scrittura si convenne che l’acquirente avrebbe trasferito la farmacia con priorità a chi tra le due controparti si sarebbe laureata per prima e, in mancanza, a persona designata da loro o dalla loro madre, alla scadenza del contratto di associazione in partecipazione che sarebbe stato stipulato e che fu effettivamente stipulato il 10 marzo 2002. NOME e NOME COGNOME, dopo aver agito per l’adempimento degli accordi così presi, in esito al fallimento di NOME COGNOME riassunsero il giudizio nei suoi confronti (e della moglie), al fine di ottenere un titolo da spendere in esito alla chiusura del fallimento, e mutarono l’originaria domanda in richiesta di risoluzione del contratto del 2001, posto che avevano proposto domanda d’insinuazione al passivo del fallimento di COGNOME per i crediti anche risarcitori scaturenti dall’accordo di associazione in partecipazione.
Il Tribunale di Milano respinse la domanda e la locale corte d’appello ha rigettato il successiv o appello.

A fondamento della decisione la corte territoriale ha rimarcato che a base della domanda di risoluzione dell’accordo quadro del 2001 v’erano le medesime violazioni lamentate con la domanda di

risoluzione dell’associazione in partecipazione , successivamente trasferita in sede fallimentare, concernenti l’assunzione onerosa della cura e del controllo dell’amministrazione della farmacia e il rilascio di procura gestoria, la rendicontazione periodica cui l’associante avrebbe dovuto provvedere con l’assistenza di un consulente scelto dalle associate e la retrocessione della RAGIONE_SOCIALE alla scadenza del contratto, previa la fissazione dei criteri per la determinazione del prezzo relativo. Difatti, ha notato la corte, le clausole dell’accordo quadro della cui violazione si trattava erano state trasfuse nel contratto di associazione in partecipazione, che, anzi, le aveva disciplinate in maniera più articolata, di modo che, in relazione ai punti in questione, il contratto del 2002 aveva sostituito quello del 2001.
Tra i due contratti, ha aggiunto il giudice d’appello, sussisteva comunque un nesso di collegamento funzionale, posto che la conclusione del secondo aveva costituito oggetto di un impegno assunto col primo, il primo era richiamato nelle premesse del secondo ed erano ripetuti nel secondo gli accordi concernenti gli emolumenti delle parti, il controllo che le associate avrebbero esercitato sull’associante, i termini della fuori u scita dell’associante e la stima del prezzo di cessione. Per conseguenza, ha proseguito la corte territoriale, alla luce del collegamento funzionale fra i due contratti, lo scioglimento di diritto alla dichiarazione di fallimento dell’associazione in partecipazione, in base all’art. 77 l.fall., ha fatto venir meno gli eventuali effetti residui del contratto quadro.
Contro questa sentenza propongono ricorso NOME COGNOME e NOME COGNOME, per ottenerne la cassazione, che affidano a un unico motivo, illustrato con memoria, cui non v’è replica.

In esito alla trattazione del giudizio in adunanza camerale, questa Corte, ravvisata una questione di particolare rilevanza, ne ha

disposto la trattazione in pubblica udienza, in prossimità della quale le ricorrenti hanno depositato ulteriore memoria.

Ragioni della decisione

1.- Col ricorso la parte ricorrente lamenta la violazione o falsa applicazione delle norme sull’interpretazione dei contratti, perché la corte d’appello avrebbe negato autonoma rilevanza all’accordo quadro del 22 febbraio 2001 in ragione del fatto che le clausole di cui è stato dedotto l’inadempime nto risulterebbero trasfuse nel contratto di associazione in partecipazione del 2002; di modo che sarebbe superflua ogni considerazione sulla persistente efficacia dell’accordo quadro in relazione a inadempimenti diversi .
Il motivo è inammissibile.

2.Il ragionamento della corte d’appello si fonda su due capisaldi:

-il primo sta nella considerazione che le clausole dell’accordo quadro sarebbero state trasfuse nel contratto di associazione in partecipazione, che le avrebbe disciplinate in maniera più articolata e che, quindi, proprio in relazione ai punti invocati in giudizio le avrebbe sostituite; con la conseguenza che, azionato il contratto in sede fallimentare, la parte non può reiterare la medesima domanda nel giudizio ordinario;

-il secondo sta nell’affermazione della sussistenza, in base agli indici indicati in narrativa, del nesso di collegamento funzionale tra l’accordo del 2001 e il contratto di associazione in partecipazione del 2002, col conseguente venir meno degli effetti del contratto quadro in ragione dello scioglimento di diritto, ex art. 77 l.fall., del contratto di associazione in partecipazione.

2.1.- Il primo caposaldo effettivamente non regge, poiché la parte ricorrente ha allegato di aver dedotto in primo grado, e ribadito in appello, l’inadempimento di un obbligo contemplato dall’accordo quadro, e non già dal contratto di associazione in partecipazione, ossia dell’obbligo di pagamento di dodici rate consecutive di un

RG n. 29743/20

finanziamento erogato dalla Banca popolare di Milano, da solo idoneo a giustificare la pronuncia di risoluzione dell’accordo quadro .

3.- Per conseguenza è erronea la statuizione con la quale si fa leva sul trasferimento in sede fallimentare della domanda concernente i crediti risarcitori derivanti dall’inadempimento del contratto di associazione in partecipazione. E ciò perché nel caso in esame è pacifico che le ricorrenti abbiano riassunto il giudizio, dopo il fallimento di COGNOME, nei confronti del fallito, allo scopo di munirsi di un titolo da spendere in esito alla chiusura del fallimento.

La perdita di legittimazione processuale del fallito, difatti, non è assoluta, ma relativa, perché non comprende, in particolare, i diritti e le azioni proposti da creditori che, in luogo di partecipare al concorso, abbiano scelto di soddisfarsi sull’eventuale patrimonio che residuerà alla distribuzione dell’attivo (Cass. n. 31843/19). Per conseguenza, hanno ribadito le sezioni unite di questa Corte (Cass. n. 11287/23), il fallito mantiene la capacità processuale con riguardo alle posizioni estranee agli interessi e alle funzioni del concorso, come appunto quelle di natura strettamente personale o comunque non incidenti sulla sorte dei creditori.
3.1.- Coerentemente, si è stabilito che, sinanche nel caso in cui la stessa azione sia proposta sia dal fallito, sia dal curatore, le due sentenze di merito non possono che operare su piani distinti, in quanto la prima è destinata a spiegare efficacia unicamente nei confronti del debitore tornato in bonis , mentre la seconda appare funzionale esclusivamente alla costituzione di un titolo da far valere nei confronti della massa fallimentare ai fini della ammissione al passivo (Cass. n. 16816/14).
4.- Il punto è, tuttavia, che è destinata a restare ferma la valutazione concernente il collegamento funzionale dei due contratti, col relativo corredo di conseguenze, che è autonoma dal primo caposaldo perché il collegamento postula l’esistenza di più contratti, ed è incompatibile col meccanismo della sostituzione, in virtù del

quale un contratto prende il posto di un altro, elidendo il presupposto della pluralità.

Il collegamento funzionale comporta che i diversi e distinti negozi, pur conservando l’individualità propria di ciascun tipo, siano tuttavia concepiti e voluti avvinti teleologicamente da un nesso di reciproca interdipendenza, per cui le vicende dell’uno si ripercuotano sull’altro, condizionandone la validità e l’efficacia (Cass. n. 7524/2007).

4.1.- Si tratta di un fenomeno che incide direttamente sulla causa dell’operazione contrattuale, rivolta a realizzare una finalità pratica unitaria (Cass. n. 3645/2007; n. 7255/2013; n. 18585/2016) ; e l’interdipendenza dei contratti, determina la regolamentazione unitaria anche delle vicende relative alla permanenza del vincolo contrattuale, per cui essi simul stabunt, simul cadent.

5.- Al riguardo, la valutazione di un tale collegamento postula un accertamento riservato al giudice di merito ed è incensurabile in sede di legittimità se condotto nel rispetto dei criteri di logica ermeneutica e di corretto apprezzamento delle risultanze di fatto, quindi considerando la volontà dichiarata dalle parti alla stregua degli interessi dalle stesse perseguiti nella prospettiva dell’operazione economica complessiva (da ultimo, Cass. n. 28324/23).

Orbene, col ricorso si denuncia la violazione dell’art. 1362, comma 1, c.c. (punto 25, lett. a), dell’art. 1362, comma 2, c.c. (punto 25, lett. b), dell’art. 1367 c.c. (punto 25, l ett. c), ma soltanto in relazione all’affermata sostituzione delle clausole del primo contratto da parte di quelle del secondo; laddove, come sottolineato dalla Procura generale, col punto 29 del ricorso, nel quale si affronta il tema del collegamento negoziale, nessuna censura è svolta in ordine ai criteri interpretativi seguiti. Le ricorrenti si sono difatti limitate assertivamente ad affermare, facendo leva sulla previsione,
contenuta nella clausola IV della scrittura privata del 27 luglio 2007, di contemporanea vigenza delle pattuizioni contenute sia nella scrittura del 22 febbraio 2001, sia nel contratto di associazione in partecipazione del 10 marzo 2002, che « nel prospettare -in maniera apodittica e comunque erroneala sussistenza ‘ fra i due contratti un inscindibile collegamento funzionale ‘, i Giudici del merito hanno trascurato completamente la volontà delle Parti obiettivatasi nelle evidenze documentali in atti (cfr., in particolare, docc: 2-bis; 3; 4; 5, spec. Clausola IV; 6), con ciò rendendo una decisione chiaramente distonica rispetto al percorso logico-giuridico divisato dalle Parti stesse ».
Nulla per le spese, in mancanza di attività difensiva.

Per questi motivi

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto. Così deciso in Roma, l’11 gennaio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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