Collaborazione parasubordinata post-amministratore

La Corte di Cassazione conferma che la cessazione della carica di amministratore non impedisce la configurazione di una successiva collaborazione parasubordinata con la stessa società. L’ordinanza chiarisce che il nuovo rapporto va valutato autonomamente, sulla base delle concrete modalità di svolgimento della prestazione lavorativa, distinguendolo nettamente dal precedente incarico societario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 febbraio 2026 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Collaborazione Parasubordinata: si applica a un ex Amministratore?

La distinzione tra le diverse forme di rapporto di lavoro è un tema cruciale nel diritto. Un caso interessante, recentemente esaminato dalla Corte di Cassazione, riguarda la possibilità di configurare una collaborazione parasubordinata per un soggetto che, dopo aver cessato la sua carica di amministratore, ha continuato a lavorare per la stessa società. L’ordinanza in esame chiarisce come valutare questi rapporti e quali principi applicare.

I Fatti del Caso

Una società veniva condannata in primo e secondo grado a corrispondere una somma a un suo ex componente del Consiglio di Amministrazione. Secondo i giudici di merito, dopo la revoca dell’incarico societario, tra le parti si era instaurato un rapporto di collaborazione coordinata e continuativa. La società, non accettando la decisione, proponeva ricorso in Cassazione, sostenendo che non sussistessero gli elementi della parasubordinazione, in particolare l’eterodirezione, e che il rapporto dovesse essere inquadrato nell’ambito della precedente carica di amministratore. Inoltre, la società lamentava che non fosse stato provato alcun accordo sul compenso per la nuova attività e che i giudici avessero erroneamente rifiutato di ammettere prove a suo favore.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società, confermando integralmente la decisione della Corte d’Appello. Gli Ermellini hanno ritenuto i motivi di ricorso in parte inammissibili e in parte infondati, fornendo importanti chiarimenti sulla natura dei rapporti di lavoro che seguono un incarico di amministratore.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha basato la sua decisione su diversi punti chiave.

In primo luogo, ha dichiarato inammissibili le censure relative all’omesso esame di fatti decisivi, applicando il principio della cosiddetta “doppia conforme”. Poiché sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano ricostruito i fatti allo stesso modo, non era possibile contestare tale ricostruzione in sede di legittimità.

Nel merito, la Corte ha sottolineato un principio fondamentale: il rapporto di lavoro svolto dopo la cessazione della carica di amministratore deve essere valutato in modo autonomo e distinto dal precedente incarico societario. Il richiamo della società ricorrente ai principi stabiliti dalle Sezioni Unite (sent. n. 1545/2017) sulla natura del rapporto di amministrazione è stato giudicato irrilevante. Quella sentenza, infatti, analizza l’incarico di amministratore in sé, mentre il caso in esame riguardava una prestazione lavorativa successiva e diversa.

I giudici di merito avevano correttamente accertato in fatto l’esistenza di una collaborazione parasubordinata, basandosi su prove concrete come la fatturazione da parte della società dei corrispettivi per ordini procurati dall’ex amministratore. Questo accertamento fattuale, secondo la Cassazione, non è stato validamente censurato dalla società, che si è limitata a riproporre una diversa interpretazione delle prove.

Infine, la Corte ha respinto le doglianze relative alla violazione delle norme sull’onere della prova (art. 2697 c.c.) e sulla valutazione delle prove (art. 115 c.p.c.), affermando che i giudici di merito hanno correttamente attribuito l’onere probatorio e valutato le prove proposte dalle parti senza alcun sovvertimento delle regole processuali.

Le Conclusioni

L’ordinanza offre un’importante lezione pratica: la cessazione di un incarico di amministratore non preclude la possibilità che tra la stessa persona e la società si instauri un nuovo e diverso rapporto di lavoro, come una collaborazione parasubordinata. È essenziale analizzare le concrete modalità con cui la prestazione viene svolta dopo la fine del mandato societario. Se emergono gli elementi tipici della collaborazione coordinata e continuativa, il rapporto deve essere qualificato come tale, con tutte le conseguenze giuridiche ed economiche che ne derivano, indipendentemente dalla natura del legame precedente.

Un ex amministratore può avere un rapporto di collaborazione parasubordinata con la stessa società?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che la cessazione della carica di amministratore non impedisce la successiva instaurazione di un rapporto di collaborazione coordinata e continuativa. Questo nuovo rapporto deve essere valutato in base alle sue specifiche caratteristiche fattuali, indipendentemente dal precedente incarico.

Come si dimostra l’esistenza di una collaborazione parasubordinata in un caso simile?
La prova si basa sugli elementi di fatto che dimostrano lo svolgimento di un’attività coordinata e continuativa per la società. Nel caso esaminato, la prova è stata raggiunta dimostrando che la società aveva fatturato i corrispettivi degli ordini procurati dal collaboratore, circostanza ammessa dalla stessa società.

Perché il richiamo alla natura del rapporto di amministratore è stato ritenuto irrilevante?
Perché l’oggetto della controversia non era la qualificazione del rapporto di amministratore, ma quella dell’attività lavorativa svolta successivamente alla revoca di tale incarico. La Corte ha chiarito che si tratta di due rapporti distinti, e i principi che regolano l’uno non si applicano automaticamente all’altro.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 2329 Anno 2026

Civile Ord. Sez. L Num. 2329 Anno 2026

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso 14562-2022 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

ABINI NOME;

– intimato – avverso la sentenza n. 1512/2021 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 13/12/2021 R.G.N. 763/2021; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

10/12/2025 dal AVV_NOTAIO. NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Corte di appello di Milano, confermando la pronuncia del Tribunale di Busto Arsizio, ha accertato lo svolgimento di

Oggetto

QUALIFICAZIONE RAPPORTO DI LAVORO

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 10/12/2025

un’attività di collaborazione coordinata e continuativa tra NOME COGNOME e la società RAGIONE_SOCIALE nel periodo successivo alla revoca dell’incarico di componente del Consiglio di amministrazione (luglio 2016-settembre 2017) ed ha condannato la società al pagamento dell’importo di euro 29.991,00, somma costituita dalla differenza tra i compensi relativi al rapporto di collaborazione e il credito restitutorio della società per emolumenti erogati in eccesso nel periodo precedente.

2. La Corte territoriale, per quel che rileva, ha considerato -al pari del primo giudice -adeguatamente provate le prestazioni svolte dall’COGNOME da luglio 2016 (ossia dopo la cessazione della carica di componente del Consiglio di amministrazione della società), avendo la società fatturato i corrispettivi degli ordini procurati dallo stesso COGNOME (circostanza ritenuta pacifica, in quanto ammessa dalla stessa società, limitatasi, in primo grado, a sostenere la finalità personale della collaborazione per con tinuare a svolgere, nell’immediato futuro, la medesima attività quale ditta individuale, avviata peraltro in altra sede). A fronte dell’acquisita prova dello svolgimento di attività per la società, la Corte territoriale ha ritenuto superfluo ammettere i capi di prova testimoniale (articolati dalla società) volti a provare lo svolgimento di attività riferibile alla nuova impresa individuale, capitoli (in particolare il n. 12) inammissibili per genericità. Infine, la Corte territoriale ha ritenuto che la documentazione acquisita non forniva elementi per dimostrare la modifica – al momento della sostituzione del Consiglio di amministrazione con la figura dell’Amministratore unico, nella persona di NOME COGNOME – del compenso riconosciuto a NOME COGNOME come da patti intercorsi ed emergenti nel verbale di Assemblea del 29.6.2015.
Per la cassazione di tale sentenza la società ha proposto ricorso affidato a tre motivi, illustrati da memoria; la parte intimata non ha svolto attività difensiva-

Al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 409, primo comma, n. 3, 115 c.p.c., 2697 c.c., nonché omesso esame di fatti decisivi, ex art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, c.p.c. avendo, la Corte territoriale, erroneamente ritenuta la sussistenza di un rapporto di parasubordinazione a fronte dell’accertamento dei soli requisiti del profitto (ottenuto dalla società) e della fatturazione emessa, con ciò disattendendo i principi posti dalle Sezioni Unite n. 1545/2017 sui confini tra collaborazione coordinata e continuativa e attività di amministratore di società. Invero, i poteri di amministrazione disgiunta (seppur con limiti di spesa) che conferivano un’amplissima autonomia operativa e d’esercizio imprenditoriale, oltre al mandato con rappresentanza della società, escludevano gli elementi della parasubordinazione e, in particolare, l’eterodirezione (come emerso dalle prove raccolte in giudizio), essendo, l’COGNOME, in una situazione di completa parità nell’amministrazione ( con gli altri due componenti del consiglio) e conduzione dell’impresa societaria (di famiglia) fino alla revoca del giugno 2016.
Con il secondo motivo di ricorso si denunzia violazione e falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c. ed omesso esame di fatti decisivi per il giudizio, ex art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, c.p.c. avendo, la Corte territoriale, trascurato che nessun accordo era stato raggiunto circa un compenso da pagare per la collaborazione parasubordinata e che tale prova nemmeno è

stata raggiunta per il periodo successivo alla revoca (cioè tra giugno 2016 e settembre 2017). Al contrario esistevano solamente le delibere dell’organo sociale collegiale del 29.04.2008 che prevedevano per NOME COGNOME (componente dell’organo di amministrazione e non socio), un emolumento annuale di euro 30.000,00 e altra del 29.06.2015 che lo aumentava a euro 40.000,00 per ogni esercizio, entrambe in linea col principio per cui l’incarico di amministratore di società è oneroso in base all’art. 1709 c.c., d elibere che erroneamente sono state utilizzate dalla sentenza impugnata per la determinazione del compenso dell’asserita attività parasubordinata, obbligazione che, invece, è venuta meno con l’estinzione dell’incarico di amministratore.
Con il terzo motivo si deduce omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, ex art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c. derivante dalla mancata ammissione dei mezzi di prova articolati da RAGIONE_SOCIALE (prova testimoniale e ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c.), in particolare sull’esercizio, per tutto il periodo successivo alla cessazione della carica di consigliere di amministrazione (luglio 2016-Primavera 2018), di attività di manutenzione, riparazione, elaborazione quad, sistemazione di carrelli e montaggio ganci traino non per la società bensì per la sua ditta individuale; il capitolo di prova testimoniale ritenuto generico era, in realtà, circostanziato sia riguardo al fattore temporale che dell’oggetto.
I motivi di ricorso sono in parte inammissibili e, per la parte residua, infondati.

I motivi sono inammissibile in quanto trascurano di considerare che il n. 5 dell’art. 360, primo comma, c.p.c., che viene invocato a sostegno di tutte le doglianze, per i giudizi di appello instaurati dopo il trentesimo giorno successivo alla

entrata in vigore della legge 7 agosto 2012 n. 134, di conversione del d.l. 22 giugno 2012 n. 83, non può essere invocato, rispetto ad un appello promosso nella specie dopo la data sopra indicata (art. 54, comma 2, del richiamato d.l. n. 83/2012), con ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello che conferma la decisione di primo grado, qualora il fatto sia stato ricostruito nei medesimi termini dai giudici di primo e di secondo grado (art. 348 ter, ultimo comma, c.p.c., in base al quale il vizio di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., non è deducibile in caso di impugnativa di pronuncia c.d. doppia conforme; v. Cass. n. 23021 del 2014; la medesima previsione è inserita, dall’art. 3, comma 27, lett. a), n. 2), d.lgs. 10 ottobre 2 022, n. 149, nell’art. 360, quarto comma, c.p.c.); in questi casi il ricorrente in cassazione, per evitare l’inammissibilità del motivo di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., deve indicare le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (cfr. Cass. n. 26774/2016, conf. Cass. n. 20944/2019, Cass. n. 29187/2023), mentre nulla di ciò viene specificato nelle censure.
6. La dedotta violazione dell’art. 115 c.p.c. non è ravvisabile nella mera circostanza che il giudice di merito abbia valutato le prove proposte dalle parti attribuendo maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, ma soltanto nel caso in cui il giudice abbia giudicato sulla base di prove non introdotte dalle parti e disposte di sua iniziativa al di fuori dei casi in cui gli sia riconosciuto un potere officioso di disposizione del mezzo probatorio (Cass., Sez. U, n. 11892/2016, Cass. Sez.U. n. 20867/2020; da ultimo, Cass. n. 9731/2025), circostanza non ricorrente nel caso di specie.
7. La violazione dell’art. 2697 c.c. è censurabile per cassazione ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c., soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella che ne fosse onerata secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni e non invece laddove oggetto di censura sia la valutazione che il giudice abbia svolto delle prove proposte dalle parti (Cass. n. 15107 del 2013; Cass. n. 13395 del 2018; Cass. n. 18092 del 2020), mentre nella sentenza impugnata non è in alcun modo ravvisabile un sovvertimento dell’onere probatorio, avendo, i giudici di merito, accertato che l’COGNOME ha dimostrato di aver continuato a collaborare con la società dopo la revoca della carica di amministratore, risultando del tutto irrilevante -alla luce di tali riscontri – lo svolgimento di ulteriore attività prodromica alla costituzione di una sua personale attività imprenditoriale.
8. Ininfluente appare, infine, il richiamo della sentenza delle Sezioni Unite n. 1545/2017 la quale ha esaminato la natura dell’incarico di amministratore di società ed ha, in sintesi, statuito che -posto che per “coordinamento” (quale presupposto indispensabile perché ai sensi dell’art. 409 n. 3 c.p.c. possa individuarsi un’attività parasubordinata) deve intendersi l’eterodirezione dell’attività stessa – si deve categoricamente escludere che la funzione dell’amministratore societario ne sia soggetto. Il rapporto tra società e amministratori è rapporto “di società” perché serve ad assicurare l’agire della società, non assimilabile né ad un contratto d’opera (in questo senso, cfr. già Cass. 22046/14), né tanto meno ad un rapporto di tipo subordinato o parasu bordinato, ma l’oggetto della controversia non riguarda la qualificazione del rapporto tra COGNOME e la società bensì l’attività di lavoro prestata dall’COGNOME successivamente alla
revoca dell’incarico di amministratore , attività che con accertamento di fatto non validamente censurato è stata ricondotta all’ambito della collaborazione coordinata e continuativa.

In conclusione, il ricorso va rigettato; nulla sulle spese in assenza del controricorrente.

Sussistono le condizioni di cui all’art. 13, comma 1 quater, d.P.R.115 del 2002.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 20012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, d ell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, all’udienza del 10 dicembre 2025

Il Presidente dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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