Codatorialità: quando due società sono un unico datore

Una società immobiliare in fallimento ha contestato un rapporto di lavoro, sostenendo fosse una simulazione a favore di un’altra azienda dello stesso gruppo. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando il principio di codatorialità. Quando la prestazione di un dipendente è indistintamente ripartita tra più società facenti capo a un unico centro di interessi, queste sono considerate co-datori di lavoro e sono solidalmente responsabili per le obbligazioni retributive.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 gennaio 2026 in Diritto del Lavoro, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Codatorialità: La Cassazione definisce l’unico datore di lavoro tra più società

Nel complesso mondo dei gruppi societari, non è raro che un lavoratore si trovi a prestare la propria attività per più aziende collegate. Ma chi è il vero datore di lavoro? E chi paga lo stipendio? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 28108/2024, torna su un tema cruciale: la codatorialità. Questo principio stabilisce che, in determinate circostanze, più società formalmente distinte vengono considerate come un unico datore di lavoro, con importanti conseguenze sulla responsabilità.

I Fatti del Caso: Lavoro Conteso tra Due Aziende

Il caso nasce dalla richiesta di una lavoratrice nei confronti di una società immobiliare, successivamente fallita. La vicenda processuale si complica quando la società fallita, in via riconvenzionale, chiede la restituzione delle somme pagate alla dipendente, sostenendo che il rapporto di lavoro fosse una simulazione assoluta. Secondo l’azienda, la lavoratrice avrebbe prestato la sua attività esclusivamente per un’altra società del gruppo, un’agenzia di lavoro interinale, pur essendo formalmente assunta dalla società immobiliare. Entrambe le società erano riconducibili al medesimo proprietario e operavano nello stesso stabile.

La Corte d’Appello, riformando parzialmente la decisione di primo grado, aveva respinto la tesi della simulazione. I giudici avevano accertato che la lavoratrice svolgeva attività distinte ma integrate per entrambe le società: mansioni di natura immobiliare per la prima e compiti legati all’agenzia per la seconda. Data l’utilizzazione contemporanea e indifferenziata della prestazione e l’esistenza di un unico centro di imputazione dei rapporti, la Corte territoriale aveva individuato una situazione di codatorialità, rigettando la domanda di restituzione delle retribuzioni.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla Codatorialità

Il Fallimento della società immobiliare ha proposto ricorso in Cassazione, basandosi su tre motivi, tutti respinti dalla Suprema Corte.

Primo Motivo: La Valutazione delle Prove

Il ricorrente lamentava una presunta errata valutazione del materiale probatorio da parte della Corte d’Appello. La Cassazione ha dichiarato il motivo inammissibile, ribadendo un principio fondamentale: il giudizio di legittimità non può trasformarsi in un terzo grado di merito. La Corte non ha il potere di riesaminare e apprezzare diversamente i fatti e le prove (come testimonianze o documenti), compito che spetta esclusivamente ai giudici di primo e secondo grado. Una censura sulla valutazione delle prove è ammissibile solo se si viola una norma di legge specifica, non se si contesta semplicemente l’interpretazione data dal giudice.

Secondo Motivo: La Configurazione della Codatorialità

Il secondo motivo contestava alla Corte d’Appello di aver accertato d’ufficio la sussistenza di un ‘centro unico di interessi’ tra le due società, violando il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile. La Cassazione ha chiarito che la Corte territoriale non ha affermato che la lavoratrice lavorasse esclusivamente per l’altra società, ma che lavorasse anche per la società immobiliare fallita. L’accertamento della codatorialità è stato un passaggio logico necessario per qualificare correttamente il rapporto e rigettare la domanda di simulazione. In presenza di una prestazione lavorativa talmente integrata da non poter essere distinta, la qualificazione del Fallimento come co-datore di lavoro era una conseguenza diretta dell’accertamento dei fatti.

Terzo Motivo: La Ripartizione delle Spese Legali

Infine, il ricorrente si doleva della condanna al pagamento delle spese legali per entrambi i gradi di giudizio. La Corte ha ritenuto il motivo infondato. Ha spiegato che il giudice d’appello, quando riforma anche solo parzialmente una sentenza, ha il potere-dovere di ricalcolare le spese dell’intero giudizio in base all’esito complessivo della lite. Poiché la società era risultata pienamente soccombente nel merito della sua domanda principale (la simulazione), era corretto porre a suo carico le spese legali.

Le Motivazioni della Sentenza

Il cuore della decisione risiede nella conferma del principio di codatorialità come strumento per tutelare il lavoratore in contesti aziendali complessi. La Corte ha implicitamente richiamato l’orientamento consolidato (come Cass. n. 3899/2019) secondo cui si ha codatorialità quando esiste un unico centro di imputazione del rapporto di lavoro, caratterizzato da una commistione di interessi economici e organizzativi tra più imprese. La motivazione della Corte d’Appello, validata dalla Cassazione, si fonda sull’impossibilità pratica di distinguere quale parte del lavoro fosse svolta per l’una o per l’altra società. Questa ‘attività talmente integrata’ è l’elemento chiave che fa scattare la responsabilità solidale. La solidarietà passiva tra i co-datori di lavoro significa che il lavoratore può rivolgersi a uno qualsiasi di essi per ottenere il pagamento dell’intera retribuzione, a prescindere da come i datori abbiano internamente ripartito i costi.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Aziende e Lavoratori

L’ordinanza in esame rafforza un importante baluardo a protezione dei lavoratori inseriti in gruppi di imprese. Le aziende non possono usare schermi societari per eludere le proprie responsabilità. Se più società, pur avendo personalità giuridica distinta, operano di fatto come un’unica entità gestionale e utilizzano in modo promiscuo la prestazione di un dipendente, saranno tutte considerate datori di lavoro e tenute in solido a tutti gli adempimenti. Per le imprese, ciò significa che la gestione del personale in un gruppo societario richiede grande attenzione per evitare che si configurino situazioni di codatorialità non volute. Per i lavoratori, questa sentenza conferma che il diritto guarda alla sostanza dei rapporti, garantendo che i loro diritti retributivi e contributivi siano tutelati anche di fronte a strutture aziendali complesse.

Quando due società collegate sono considerate un unico datore di lavoro (codatorialità)?
Quando un lavoratore presta la sua attività in modo indistinto e simultaneo per due società che, pur essendo legalmente separate, costituiscono un unico centro di imputazione del rapporto di lavoro. Questo accade se l’attività è talmente integrata da rendere impossibile distinguere per quale datore sia svolta una specifica parte del lavoro.

Cosa comporta la codatorialità per i datori di lavoro?
La conseguenza principale è la responsabilità solidale di tutti i co-datori di lavoro per le obbligazioni retributive nei confronti del lavoratore. Ciò significa che il lavoratore può chiedere l’intero pagamento a una qualsiasi delle società coinvolte.

La Corte di Cassazione può riesaminare le prove e i fatti di una causa?
No. Secondo la sentenza, la Corte di Cassazione si pronuncia solo sulla corretta interpretazione e applicazione delle norme di diritto (‘violazione di legge’). Non può riesaminare nel merito la valutazione delle prove, come testimonianze o documenti, compito che spetta ai giudici di primo e secondo grado.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 28108 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 28108 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 31/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso 25363-2021 proposto da:

FALLIMENTO n. 548/2016 RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE IN LIQUIDAZIONE, in persona del Curatore pro tempore, elettivamente domiciliato in ROMAINDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, che lo rappresenta e difende;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME COGNOME NOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 2959/2021 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 11/08/2021 R.G.N. 4389/2017;

Oggetto

COSTITUZIONE

RAPPORTO LAVORO

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 10/09/2024

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10/09/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

Con la sentenza indicata in epigrafe, la Corte d’appello di Roma, in riforma parziale del provvedimento del giudice di primo grado, ha confermato l’improcedibilità del giudizio (per intervenuto fallimento) con riguardo alle domande di pagamento delle indennità di preavviso e supplementare proposte da NOME COGNOME nei confronti della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE ( rectius RAGIONE_SOCIALE n. 548/2016 RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE il liquidazione) mentre ha ritenuto procedibile la domanda proposta dalla società nei confronti della lavoratrice di restituzione di somme per simulazione assoluta del rapporto di lavoro e, nel merito, ha accertato lo svolgimento di attività lavorativa a favore della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE (oltre che, contemporaneamente, a favore di altra società, RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE, sempre facente capo alla proprietà di NOME COGNOME).
La Corte territoriale, sulla scorta del quadro probatorio acquisito (evidenze documentali, prove testimoniali) ha accertato che nel medesimo stabile ove operava la società RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE svolgevano attività altre società, di proprietà del signor COGNOME, e che la COGNOME lavorava sia per la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE sia per la società RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE, occupandosi di attività distinte (di natura immobiliare, per la prima società, più strettamente attinenti all’agenzia di lavoro interinale, per la seconda società); a fronte dell’utilizzazione, indifferente e contemporanea, delle prestazioni e della sussistenza di un unico centro di imputazione dei rapporti di lavoro, la Corte territoriale ha rigettato la domanda (svolta in via riconvenzionale) della società circa la ricorrenza di una simulazione assoluta del rapporto di lavoro nonché la domanda di restituzione delle
retribuzioni, vista l’obbligazione solidale sussistente tra i debitori solidali.

Avverso tale sentenza il RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, illustrato da memoria. La lavoratrice ha resistito con controricorso.

Al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei successivi sessanta giorni.

CONSIDERATO CHE

Con il primo motivo di ricorso si denunzia, ai sensi dell’art. 360 cod.proc.civ., primo comma, nn. 3 e 5, violazione e falsa applicazione degli artt. 2730 c.c., 115, 116 e 416 c.p.c. avendo, la Corte di appello, trascurato di valutare -quali elementi probatori -il verbale di audizione della COGNOME nel procedimento penale relativo al fallimento della società, la dichiarazione del dott. COGNOME (amministratore in carica al momento del sequestro penale), nonché erroneamente interpretato il restante materiale probatorio.
Con il secondo motivo di ricorso si denunzia, ai sensi dell’art. 360 cod.proc.civ., primo comma, n. 3, violazione e falsa applicazione degli artt. 112 c.p.c, 1292, 2094 e 2697 c.c, avendo, la Corte di appello, violato il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato nella misura in cui ha accertato la sussistenza di un centro unico di interessi tra la società RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE e la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE, trascurando la domanda di verifica della mancata prestazione lavorativa in favore della società fallita (il cui accoglimento avrebbe dato ingresso alla domanda di restituzione delle somme versate senza causa).
Con il terzo motivo di ricorso si denunzia, ai sensi dell’art. 360 cod.proc.civ., primo comma, n. 3, violazione e falsa applicazione degli artt. 91, 92, 112 c.p.c, avendo, la Corte di appello, condannato la società al pagamento delle spese di lite

per il doppio grado di giudizio nonostante il Tribunale avesse compensato tra le parti le spese di lite (pronunciandosi con un provvedimento di improcedibilità, per intervenuto fallimento, delle domande proposte sia dalla lavoratrice sia dalla società), tale capo di sentenza non sia stato oggetto di motivo di appello, e l’appello della società (riguardante la questione processuale della improcedibilità) sia stato accolto.

Il primo motivo di ricorso è inammissibile.

4.1. Questa Corte ha da tempo consolidato il principio secondo cui una censura relativa alla violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., non può avere ad oggetto l’erronea valutazione del materiale istruttorio compiuta dal giudice di merito, ma solo il fatto che questi abbia posto a base della decisione prove non dedotte dalle parti o disposte d’ufficio al di fuori dei limiti legali, ovvero abbia disatteso, valutandole secondo il suo prudente apprezzamento, delle prove legali, o abbia considerato come facenti piena prova, recependoli senza apprezzamento critico, elementi di prova soggetti invece a valutazione (cfr., Cass. S.U. n. 20867 del 2020; nello stesso senso, fra le più recenti, Cass. n. 6774 del 2022, Cass. nn. 1229 del 2019, 4699 e 26769 del 2018, 27000 del 2016), restando conseguentemente escluso che il vizio possa concretarsi nella censura di apprezzamenti di fatto difformi da quelli propugnati da una delle parti (Cass. n. 18665 del 2017) o, in più in generale, nella denuncia di un cattivo esercizio del potere di apprezzamento delle prove non legali, non essendo tale vizio inquadrabile nè nel paradigma dell’art. 360 c.p.c., n. 5, nè in quello del precedente n. 4, che, per il tramite dell’art. 132 c.p.c., n. 4, attribuisce rilievo unicamente all’anomalia motivazionale che si tramuti in violazione di legge costituzionalmente rilevante (Cass. n. 11892 del 2016).
4.1. La Corte territoriale, pur richiamando le dichiarazioni rese dalla COGNOME all’Amministratore giudiziario nominato dal GIP di Roma (pagg. 1 e 2 del provvedimento impugnato), ha ritenuto di individuare le fonti del proprio convincimento tra le risultanze del processo ritenute maggiormente idonee a dimostrare la veridicità dei fatti ad essi sottesi: le censure del ricorrente adombrano, nella loro essenza, un più appagante coordinamento dei riscontri probatori acquisiti e si risolvono nell’unilaterale contra pposizione di un diverso inquadramento dei dati di fatto, esaminati in modo parziale e atomistico, e nella reiterazione di rilievi già disattesi dalla Corte d’appello, con motivato e plausibile apprezzamento.
Il secondo motivo di ricorso è inammissibile.

5.1. Nel caso di specie difetta la necessaria riferibilità delle censure alla motivazione della sentenza impugnata, in quanto la Corte territoriale non ha affermato che la COGNOME avesse lavorato esclusivamente per la società RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE bensì ha accertato la stessa avesse lavorato a favore della società RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE (oltre che, in maniera indistinta e contemporanea, per la società RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE), occupandosi di attività ‘di natura immobiliare’ (oltre che di attività attinente all’agenzia di lavoro interin ale); conseguentemente, ha rigettato la domanda (riconvenzionale) della società che deduceva l’assoluta simulazione del rapporto di lavoro e ha qualificato il RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE RAGIONE_SOCIALE quale datore di lavoro della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE (accertando, in via incidentale, la codatorialità della società RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE posto che la lavoratrice prestava simultaneamente servizio per due datori di lavoro, svolgendo un’attività talmente integrata che rendeva impossibile distinguere quale parte del lavoro fosse svolta per l’uno e quale per l’altro). In conformità al consolidato orientamento espresso da questa Corte in materia di
codatorialità e di responsabilità solidale di tutti i co-datori di lavoro (Cass. n. 3899 del 2019), la Corte territoriale ha conseguentemente ritenuto (solidalmente) responsabile dell’obbligazione retributiva il RAGIONE_RAGIONE_SOCIALEALE chiamato in causa quale datore di lavoro.

Il terzo motivo di ricorso non è fondato.

6.1. Questa Corte ha affermato che il potere del giudice d’appello di procedere d’ufficio ad un nuovo regolamento delle spese processuali, quale conseguenza della pronunzia di merito adottata, sussiste in caso di riforma in tutto o in parte della sentenza impugnata, poiché gli oneri della lite devono essere ripartiti in ragione del suo esito complessivo, mentre in caso di conferma della sentenza impugnata, la decisione sulle spese può essere modificata dal giudice del gravame soltanto se il relativo capo della sentenza abbia costituito oggetto di specifico motivo d’impugnazione (Cass. n. 16526 del 2024).
6.2. Nel caso di specie, la Corte di appello ha riformato in parte la sentenza di primo grado determinando le spese di lite in considerazione dell’esito complessivo del giudizio che ha visto la società pienamente soccombente nel merito.

In conclusione, il ricorso va rigettato e le spese di lite seguono il criterio della soccombenza dettato dall’art. 91 cod.proc.civ.

Sussistono le condizioni di cui all’art. 13, comma 1 quater, d.P.R.115 del 2002;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che si liquidano in Euro 200,00 per esborsi, nonchè in Euro 5.000,00 per compensi professionali, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, de ll’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 10 settembre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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