Clausole vessatorie: firma unica non è sufficiente

Una società si opponeva a un decreto ingiuntivo per un contratto di servizi, sostenendo la nullità delle clausole vessatorie per mancanza di doppia firma. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che una singola sottoscrizione, anche se posta sotto l’elenco delle clausole, non è sufficiente per la loro specifica approvazione scritta. La Corte ha ribadito che è necessaria una sottoscrizione autonoma e distinta per la validità di tali clausole.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausole Vessatorie e Firma Unica: La Cassazione Fa Chiarezza

L’approvazione specifica delle clausole vessatorie è un pilastro della tutela contrattuale, specialmente nei contratti standardizzati. La legge richiede una “doppia sottoscrizione” per garantire che la parte aderente sia consapevole degli oneri che si assume. Ma cosa succede se, invece di due firme, ce n’è solo una, seppur posta sotto un elenco dettagliato di tali clausole? Con l’Ordinanza n. 32731/2023, la Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale: una firma non basta. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine da un ricorso per decreto ingiuntivo presentato da un’agenzia di promozione per il mancato pagamento di fatture relative a un contratto di servizi pubblicitari. Il contratto, stipulato anni prima, prevedeva il rinnovo tacito e una clausola che derogava alla normale competenza territoriale del giudice in caso di controversie.

La società cliente si opponeva al decreto, sostenendo di non aver mai validamente approvato queste clausole. In particolare, contestava la validità della firma apposta sul contratto, ritenendola inidonea a soddisfare il requisito della specifica approvazione per iscritto richiesto dall’art. 1341 del Codice Civile per le clausole vessatorie.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano dato torto alla società cliente, ritenendo che il contratto fosse stato comunque ratificato (anche attraverso il pagamento delle prime fatture) e che la singola firma, posta proprio sotto l’elencazione analitica delle clausole onerose, fosse sufficiente a renderle efficaci.

La Decisione della Corte di Cassazione sulle clausole vessatorie

La Suprema Corte ha ribaltato la decisione dei giudici di merito, accogliendo il ricorso della società cliente. Il punto centrale della controversia era se una sola sottoscrizione potesse integrare la “specifica approvazione scritta” richiesta dalla legge.

La Cassazione ha affermato con fermezza che, secondo un orientamento consolidato, il presupposto della specifica approvazione è rispettato solo quando sono presenti due condizioni:

1. Le clausole onerose hanno una collocazione autonoma e separata nel testo del contratto.
2. Tali clausole sono seguite da una distinta e seconda sottoscrizione da parte del contraente aderente.

Di conseguenza, non è sufficiente che la clausola sia evidenziata con caratteri tipografici particolari o che la firma unica sia apposta immediatamente dopo l’elenco delle clausole stesse. La legge esige una “doppia sottoscrizione” per richiamare l’attenzione del firmatario sulla natura particolarmente onerosa di quegli specifici patti.

La questione della ratifica

Un altro motivo di ricorso riguardava l’estensione della ratifica. La società ricorrente sosteneva che una ratifica tacita, avvenuta tramite comportamenti concludenti come il pagamento, non potesse estendersi anche alle clausole vessatorie, per le quali la legge richiede la forma scritta ad substantiam (cioè come requisito di validità). La Corte ha ritenuto questo motivo “assorbito” dal primo: avendo già stabilito che mancava a monte la forma necessaria per la validità delle clausole, diventava superfluo discutere se una ratifica potesse sanare tale difetto.

Le Motivazioni

La motivazione della Corte si fonda sulla ratio dell’art. 1341 c.c., che è quella di proteggere la parte più debole del rapporto contrattuale, la quale spesso si limita ad aderire a condizioni generali predisposte dall’altra. L’obbligo della doppia firma non è un mero formalismo, ma uno strumento sostanziale per garantire che il contraente abbia effettivamente letto e compreso le clausole che aggravano la sua posizione (ad esempio, limitazioni di responsabilità, facoltà di recesso, deroghe alla competenza giudiziaria).

I giudici hanno chiarito che la collocazione della clausola o la sua evidenziazione grafica non possono surrogare la distinta sottoscrizione. La volontà di approvare specificamente quelle clausole deve manifestarsi in modo inequivocabile, attraverso un atto formale e separato dalla firma che conclude il contratto nel suo insieme.

Le Conclusioni

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale a tutela di chi sottoscrive contratti per adesione. Le aziende che utilizzano moduli o contratti standard devono prestare la massima attenzione: per rendere efficaci le clausole vessatorie (come quelle su rinnovi automatici, penali, o scelta del foro competente), è indispensabile prevedere uno spazio apposito per una seconda firma del cliente, preceduto da un richiamo specifico a tali clausole. In mancanza di questa accortezza, le clausole sono da considerarsi nulle e non potranno essere fatte valere in giudizio. La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata, rinviando la causa alla Corte d’Appello per una nuova decisione che dovrà attenersi a questo principio di diritto.

È sufficiente una sola firma in calce a un contratto per approvare le clausole vessatorie, se queste sono elencate subito prima?
No. La Corte di Cassazione, con questa ordinanza, ha ribadito che per la valida approvazione delle clausole vessatorie è necessaria una “doppia sottoscrizione”, ovvero una firma distinta e separata apposta specificamente per tali clausole, oltre a quella generale per il contratto.

Qual è la conseguenza della mancata approvazione specifica delle clausole vessatorie?
La conseguenza è che tali clausole sono inefficaci e non possono essere applicate. Nel caso esaminato, la clausola sul rinnovo automatico del contratto e quella sulla deroga alla competenza territoriale non erano valide nei confronti della parte che non le aveva specificamente sottoscritte.

Il pagamento delle prime fatture può sanare la mancata doppia firma delle clausole vessatorie?
No. La validità delle clausole vessatorie dipende dal rispetto della forma scritta richiesta dalla legge (la doppia sottoscrizione), che non può essere sostituita o sanata da comportamenti successivi, come il pagamento di alcune fatture, che possono al massimo costituire una ratifica del contratto nel suo complesso, ma non delle clausole onerose non approvate formalmente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 32731 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 32731 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/11/2023

R.G.N. 16017/20

C.C. 14/11/2023

ORDINANZA

Appalto servizi -Condizioni generali -Clausole vessatorie -Approvazione specifica -Doppia sottoscrizione -Ratifica sul ricorso (iscritto al N.R.NUMERO_DOCUMENTO. NUMERO_DOCUMENTO) proposto da: RAGIONE_SOCIALE (C.F.: CODICE_FISCALE), in persona del suo legale rappresentante pro -tempore , rappresentata e difesa, giusta procura in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, nel cui studio in Roma, INDIRIZZO, ha eletto domicilio;

-ricorrente –

contro

COGNOME NOME (C.F.: CODICE_FISCALE), in qualità di già liquidatore e legale rappresentante pro -tempore della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione (C.F.: P_IVA), cancellata il 1° marzo 2011, nonché COGNOME NOME (C.F.: CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (C.F.: CODICE_FISCALE) e COGNOME NOME (C.F.: CODICE_FISCALE), quali ex soci;

-intimati –

avverso la sentenza della Corte d’appello di Firenze n. 2418/2019, pubblicata in data 11 ottobre 2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 14 novembre 2023 dal Consigliere relatore NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. -Con ricorso per decreto ingiuntivo depositato il 6 giugno 2005, l’RAGIONE_SOCIALE chiedeva al Tribunale di Firenze che fosse ingiunto, in suo favore, il pagamento, a carico della RAGIONE_SOCIALE, della somma di euro 48.533,86, quale corrispettivo spettante, in forza del contratto di ‘commissione’ concluso tra le parti il 9 settembre 1999, relativo alla pubblicizzazione del marchio ‘Uliveto’ mediante il collocamento di relativa cartellonistica in appositi spazi presenti all’interno del palasport ‘Mens Sana’ di Siena, tacitamente rinnovatosi -in base all’art. 14 delle condizioni generali anche per le stagioni sportive successive alla stagione 1999/2000 (rispetto alla quale il relativo impegno era stato regolarmente onorato), di cui euro 27.888,65 a titolo di mancato pagamento delle fatture n. 131 del 9 maggio 2002 e n. 5 del 17 aprile 2003 ed euro 20.645,21 a titolo di interessi di mora (pari al 2,5% al mese) dalla scadenza al saldo.
Con decreto ingiuntivo n. 3906/2005 era ingiunto il pagamento della somma richiesta di euro 48.533,86 verso la RAGIONE_SOCIALE

2. -Proponeva opposizione la RAGIONE_SOCIALE, chiedendo -in via preliminare -che fosse dichiarata la

competenza territoriale del Tribunale di Roma, quale foro generale delle persone giuridiche ex art. 19 c.p.c., nel cui circondario aveva sede legale la società ingiunta, e -nel merito -che fosse revocato, dichiarato nullo o annullato o dichiarato inefficace il provvedimento monitorio opposto.

In proposito, esponeva: che non aveva mai sottoscritto il contratto asseritamente stipulato il 9 settembre 1999, la cui sottoscrizione non era intellegibile e identificabile e, in ogni caso, non era riconducibile a soggetti aventi il potere di rappresentanza ovvero di spendita del nome della RAGIONE_SOCIALE; che conseguentemente le pretese vantate dall’RAGIONE_SOCIALE, in ragione della supposta rinnovazione tacita del contratto -di cui all’art. 14 delle condizioni generali , in ordine agli interessi moratori richiesti -di cui all’art. 5 delle condizioni generali -e quanto alla deroga convenzionale del foro competente -di cui all’art. 15 delle condizioni generali , erano del tutto prive di fondamento, in quanto derivanti da clausole che controparte non aveva mai sottoscritto e che non erano state mai conosciute; che mai erano stati prestati i servizi pubblicitari successivi all’annata sportiva 1999/2000, in ordine ai quali era stato richiesto il pagamento.
Si costituiva nel giudizio di opposizione l’RAGIONE_SOCIALE, la quale contestava il fondamento dell’opposizione e ne chiedeva il rigetto.

Quindi, il Tribunale adito, con sentenza n. 2408/2011, depositata il 29 giugno 2011, respingeva l’opposizione e confermava il decreto ingiuntivo opposto.

In specie, la pronuncia di prime cure deduceva: che l’avvenuto pagamento dei precedenti corrispettivi annui induceva a ritenere che la parte opponente fosse vincolata al rapporto, avendovi appunto dato esecuzione fino alla stagione 2001/2002; che, anche ove fosse stata ritenuta l’esistenza di una falsa rappresentanza non colposa, in ogni caso, il contratto era stato ratificato, essendo ammissibile anche la ratifica implicita, atteso che la volontà di ratificare il contratto concluso dal falsus procurator emergeva dalla comunicazione sottoscritta dal legale rappresentante dell’opponente e dall’avvenuta esecuzione del bonifico bancario per vecchie lire 30.000.000, in favore dell’opposta, in relazione alla fattura n. 121 del 16 novembre 1999, oltre che dal successivo bonifico con valuta del 4 gennaio 2000; che, pertanto, il contratto era vincolante, in quanto l’opponente aveva saldato il corrispettivo pattuito sia nel 1999 sia nel 2000, avendo così dato luogo alla rinnovazione tacita del contratto fino all’anno 2002; che, in ordine alla clausola derogatoria della competenza territoriale e alla clausola sulla misura degli interessi convenzionali pattuiti, dette clausole vessatorie dovevano intendersi pienamente efficaci e vincolanti, a nulla rilevando che il documento contenesse una sola sottoscrizione, atteso che la stessa risultava essere stata apposta proprio sotto l’analitica indicazione delle clausole vessatorie.
3. -Con atto di citazione notificato il 26 settembre 2012, proponeva appello avverso la sentenza di primo grado la RAGIONE_SOCIALE, la quale lamentava: 1) l’erroneità della sentenza impugnata, nella parte in cui era stata statuita l’efficacia e la validità sia del contratto sia delle relative condizioni

generali, in ragione dell’inesistenza di qualsiasi atto di ratifica; 2) la censurabilità della pronuncia, nella parte in cui aveva reputato che vi fosse stata una specifica approvazione per iscritto delle clausole vessatorie; 3) l’erroneità della sentenza, nella parte in cui aveva sostenuto che l’ipotizzata ratifica fosse intervenuta anche in ordine alle clausole vessatorie; 4) l’erroneità della pronuncia, in ordine al tacito rinnovo del contratto e alla validità degli interessi convenzionali previsti, oltre che alla ritenuta competenza territoriale del Tribunale di Firenze; 5) l’erroneità della sentenza, quanto al fatto che fosse stata ritenuta raggiunta la prova dell’esecuzione delle prestazioni pubblicitarie negli anni successivi alla stagione sportiva 1999/2000.
Precisava, inoltre, l’appellante che, essendo intervenuta nelle more (e, segnatamente, nel corso del giudizio di primo grado) la cancellazione d’ufficio dal registro delle imprese dell’RAGIONE_SOCIALE, erano stati evocati in causa l’ex liquidatore e i soci.

Quest’ultimi si costituivano solo relativamente alla fase inibitoria mentre rimanevano contumaci nel giudizio di merito.

Decidendo sul gravame interposto, la Corte d’appello di Firenze, con la sentenza di cui in epigrafe, rigettava l’appello e, per l’effetto, confermava la pronuncia impugnata.

A sostegno dell’adottata pronuncia la Corte di merito rilevava per quanto di interesse in questa sede: a ) che dall’esame del contratto posto a base del procedimento monitorio si evinceva chiaramente che lo stesso conteneva la sottoscrizione specifica delle clausole di cui all’art. 1341 c.c. e, dunque, non poteva trovare accoglimento l’eccezione relativa alla mancata

approvazione delle clausole vessatorie, tra cui la clausola derogatoria della competenza territoriale e la clausola inerente alla pattuizione degli interessi di mora; b ) che, in ragione del pagamento del corrispettivo, il contratto doveva sicuramente ritenersi vincolante per l’appellante; c ) che, ad ogni modo, il contratto era stato debitamente ratificato dal legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE, il quale non aveva né disconosciuto, né contestato la sottoscrizione apposta sulla comunicazione del 15 dicembre 1999, con la quale l’appellata era stata informata dell’avvenuta disposizione, in suo favore, di bonifico per l’importo di cui alla fattura ricevuta; d ) che conseguentemente il contratto doveva ritenersi ratificato, in ragione della manifestazione della volontà del dominus di accettare l’operato del falsus procurator .
4. -Avverso la sentenza d’appello ha proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi, la RAGIONE_SOCIALE

Sono rimasti intimati COGNOME NOME, quale ex liquidatore della cancellata RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, nonché gli ex soci COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Con il primo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1341, primo e secondo comma, c.c., per avere la Corte di merito ritenuto che fossero efficaci e opponibili alla RAGIONE_SOCIALE. le clausole vessatorie contenute nelle condizioni generali del contratto stipulato il 9 settembre 1999, di cui all’art.

14 sul rinnovo automatico del contratto e di cui all’art. 15 sulla deroga della competenza territoriale e sul foro competente, e -in via consequenziale -, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 2, c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 19 c.p.c., per avere la Corte territoriale respinto l’eccezione di incompetenza territoriale del Tribunale adito in favore del Tribunale di Roma.

Al riguardo, l’istante obietta che la singola sottoscrizione apposta sul contratto sarebbe stata inidonea ad assurgere al rango di valida accettazione delle clausole vessatorie contenute nel contratto, in quanto la specifica approvazione scritta delle clausole particolarmente onerose avrebbe presupposto che a tali clausole fosse stata data autonoma e separata collocazione nel testo delle condizioni generali e che esse fossero state seguite da una distinta sottoscrizione del contraente in adesione.
Sicché non sarebbe stato sufficiente che la singola clausola fosse risultata evidenziata nel contesto del contratto, allorché la sottoscrizione fosse stata unica, senza che rilevasse, in senso contrario, la collocazione della clausola immediatamente prima della sottoscrizione o la stampa in caratteri tipografici evidenziati.

1.1. -Il motivo è fondato.

Infatti, come emerge dalla concatenazione dinamica e logica tra le argomentazioni della sentenza di prime cure e la stringata motivazione della sentenza d’appello, i giudici di merito hanno ritenuto che le clausole vessatorie fossero state specificamente sottoscritte (e, dunque, specificamente approvate) per il solo fatto che l’unica sottoscrizione risultante dal testo negoziale fosse stata apposta proprio sotto l’analitica indicazione delle clausole vessatorie.

Ebbene, tale circostanza non è sufficiente a ritenere integrato il presupposto della specifica approvazione, che esige, invece, la doppia sottoscrizione.

Secondo il consolidato orientamento nomofilattico, l’esigenza della specifica approvazione scritta delle clausole particolarmente onerose per il contraente in adesione è rispettata quando a tali clausole sia data autonoma e separata collocazione nel testo delle condizioni generali del contratto e quando le clausole stesse siano seguite da una distinta sottoscrizione del contraente in adesione.

Pertanto, a tal fine non è sufficiente che la singola clausola risulti evidenziata nel contesto del contratto, allorché la sottoscrizione sia stata unica, e non rileva, in contrario, la collocazione della clausola immediatamente prima della sottoscrizione o la sua stampa in caratteri tipografici evidenziati (Cass. Sez. 6-2, Ordinanza n. 20606 del 12/10/2016; Sez. 2, Ordinanza n. 5733 del 29/02/2008; Sez. 3, Sentenza n. 7748 del 29/03/2007; Sez. 3, Ordinanza n. 1637 del 06/02/2002; Sez. 2, Sentenza n. 5832 del 14/06/1999; Sez. 3, Sentenza n. 5533 del 20/06/1997; Sez. 2, Sentenza n. 7805 del 13/07/1991; Sez. 3, Sentenza n. 9998 del 11/10/1990; Sez. 2, Sentenza n. 3756 del 25/08/1989; Sez. 2, Sentenza n. 1210 del 26/02/1986; Sez. 2, Sentenza n. 4680 del 17/07/1980; Sez. 1, Sentenza n. 1925 del 24/04/1978; Sez. 1, Sentenza n. 1450 del 23/04/1976; Sez. 3, Sentenza n. 1610 del 29/05/1973).
Alla rinnovata valutazione in ordine alla potenziale declaratoria di nullità (alla stregua dell’enunciato principio in diritto) -verso il contraente aderente eccipiente -delle clausole vessatorie prive di specifica e separata sottoscrizione (Cass. Sez.

2, Sentenza n. 20205 del 21/08/2017; Sez. 6-2, Ordinanza n. 12591 del 04/06/2014; Sez. 6-2, Ordinanza n. 14570 del 20/08/2012), tra cui la clausola derogatoria della competenza territoriale, seguirà che il giudice di rinvio dovrà eventualmente determinare, in via consequenziale, il foro competente, sulla scorta dei criteri generali ex artt. 19 e 20 c.p.c.

2. -Con il secondo motivo la ricorrente si duole, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1399 c.c., in relazione all’art. 1341 c.c., per avere la Corte distrettuale considerato idonea la ratifica posta in essere dal dominus , in relazione agli atti compiuti dal rappresentante senza potere, ai fini dell’opponibilità ed efficacia nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, anche con riguardo alle clausole vessatorie contenute nelle condizioni generali -e, in particolare, di cui all’art. 14 sul rinnovo automatico del contratto e di cui all’art. 15 sulla deroga della competenza territoriale e sul foro competente -.
E ciò benché la ratifica fosse avvenuta tacitamente, ovvero per mezzo di fatti concludenti, in ragione dell’esecuzione da parte del dominus -delle obbligazioni assunte dal rappresentante senza poteri, sicché essa non avrebbe potuto ritenersi estesa anche alle clausole vessatorie, che esigevano la forma scritta ad substantiam , invece carente per la ratifica.

2.1. -Il motivo è assorbito in senso proprio dall’accoglimento del primo, in quanto, sindacata a monte la specifica sottoscrizione delle clausole vessatorie attraverso l’apposizione di un’unica sottoscrizione sul testo contrattuale, a fortiori è del tutto superflua l’indagine sull’estensione dell’efficacia della ratifica

tacita anche al contenuto precettivo delle clausole vessatorie non specificamente approvate.

-In conseguenza delle considerazioni esposte, il primo motivo del ricorso deve essere accolto mentre il restante motivo è assorbito.

La sentenza impugnata va dunque cassata, limitatamente al motivo accolto, con rinvio della causa alla Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione, che deciderà uniformandosi al seguente principio di diritto e tenendo conto dei rilievi svolti, provvedendo anche alla pronuncia sulle spese del giudizio di cassazione:

‘La prescrizione sulla specifica approvazione scritta delle clausole vessatorie per il contraente in adesione è rispettata quando a tali clausole sia data autonoma e separata collocazione nel testo delle condizioni generali del contratto e quando le clausole stesse siano seguite da una distinta sottoscrizione del contraente in adesione, con la conseguenza che, a tal fine, non è sufficiente che la singola clausola risulti evidenziata nel contesto del contratto, allorché la sottoscrizione sia stata unica, e non rileva, in contrario, la collocazione della clausola immediatamente prima della sottoscrizione o la sua stampa in caratteri tipografici evidenziati’.
P. Q. M.

La Corte Suprema di Cassazione

accoglie, nei sensi di cui in motivazione, il primo motivo del ricorso, dichiara assorbito il rimanente motivo, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla

Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

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