Clausola risolutiva espressa: quando è valida?

La Corte di Cassazione ha confermato la risoluzione di un contratto di leasing a seguito dell’attivazione di una clausola risolutiva espressa per mancato pagamento di alcuni canoni. La Corte ha stabilito che, in presenza di tale clausola, il giudice non deve valutare la gravità dell’inadempimento, poiché le parti hanno già concordato quali obbligazioni fossero essenziali. L’aver pagato una parte consistente del dovuto non impedisce la risoluzione se l’inadempimento rientra tra quelli previsti dalla clausola.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Risolutiva Espressa: L’Inadempimento non si Pesa

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione torna a fare luce su un istituto fondamentale del diritto dei contratti: la clausola risolutiva espressa. Questa pronuncia chiarisce in modo netto che, quando le parti hanno preventivamente definito quali inadempimenti portano alla fine del rapporto, il giudice non ha il potere di valutarne la gravità. Un principio che rafforza l’autonomia contrattuale e la certezza dei rapporti commerciali.

I Fatti di Causa

Il caso nasce da un contratto di leasing immobiliare. La società concedente citava in giudizio la società utilizzatrice per il mancato pagamento di alcuni canoni. Forte di una specifica clausola risolutiva espressa presente nel contratto, la concedente chiedeva la risoluzione del rapporto e la restituzione dei beni.

La società utilizzatrice, rimasta contumace in primo grado, impugnava la decisione in appello. La sua difesa si basava su due argomenti principali:
1. La clausola era troppo generica per essere considerata una valida clausola risolutiva espressa ai sensi dell’art. 1456 c.c.
2. L’inadempimento contestato (un debito di circa 330.000 euro) non era di ‘non scarsa importanza’ come richiesto dall’art. 1455 c.c., specialmente a fronte dei pagamenti già effettuati per oltre 1.700.000 euro.

La Corte d’Appello rigettava il gravame, confermando la decisione di primo grado. La questione approdava così dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Controversia sulla Clausola Risolutiva Espressa

Il cuore del ricorso per cassazione verteva sull’interpretazione e l’applicazione della clausola risolutiva espressa. La società ricorrente insisteva sul fatto che, senza una specifica previsione contrattuale sulla risoluzione ‘di diritto’ (cioè automatica), il giudice avrebbe dovuto comunque compiere una valutazione sulla gravità dell’inadempimento.

In sostanza, secondo la tesi difensiva, la volontà delle parti non era sufficientemente chiara nel determinare che il mancato pagamento di quei canoni, e solo quello, avrebbe automaticamente causato la fine del contratto. Si chiedeva quindi un’indagine giudiziale che tenesse conto del comportamento complessivo delle parti e del peso dell’adempimento parziale nell’economia generale del contratto.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il motivo inammissibile, rigettando completamente la tesi della ricorrente. Gli Ermellini hanno ribadito un principio consolidato in giurisprudenza: la clausola risolutiva espressa (art. 1456 c.c.) rappresenta una deroga alla disciplina generale della risoluzione per inadempimento (art. 1453 c.c.) e alla relativa necessità di valutazione della gravità (art. 1455 c.c.).

Le motivazioni della Corte si fondano su un punto cardine: attraverso questa clausola, sono le parti stesse a stabilire, in anticipo, quali obbligazioni sono talmente essenziali che la loro violazione provocherà la risoluzione del contratto. Questa valutazione è fatta a monte, al momento della stipula, e sottrae al giudice qualsiasi potere discrezionale successivo sulla ‘importanza’ dell’inadempimento.

La Corte ha specificato che, una volta riconosciuta la validità della clausola attivata dalla controparte, la risoluzione opera ‘di diritto’. Ciò significa che il contratto si scioglie nel momento in cui la parte non inadempiente dichiara di volersi avvalere della clausola. Diventa, quindi, del tutto irrilevante che vi sia stato un adempimento parziale, anche se cospicuo. L’indagine sull’importanza dell’inadempimento, richiesta per la risoluzione giudiziale, è eliminata dalla previsione contrattuale specifica.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza rafforza il principio dell’autonomia negoziale e della certezza del diritto nei rapporti commerciali. Le imprese devono prestare la massima attenzione nella redazione e nella comprensione delle clausole contrattuali. Una clausola risolutiva espressa ben formulata, che individui in modo sufficientemente specifico le obbligazioni il cui inadempimento causa la risoluzione, è uno strumento potente.

Per chi concede un bene o un servizio, offre una tutela rapida ed efficace contro gli inadempimenti ritenuti cruciali, senza dover attendere i tempi e le incertezze di una valutazione giudiziale. Per chi si obbliga, è un monito a considerare con estrema serietà le obbligazioni indicate nella clausola, poiché anche un inadempimento apparentemente minore, se previsto, può avere conseguenze definitive sul contratto.

Quando si attiva una clausola risolutiva espressa, il giudice deve valutare la gravità dell’inadempimento?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la presenza di una valida clausola risolutiva espressa (art. 1456 c.c.) elimina la necessità per il giudice di valutare la gravità dell’inadempimento, poiché tale valutazione è già stata compiuta dalle parti al momento della stipula del contratto.

Un adempimento parziale, anche se consistente, può impedire la risoluzione del contratto se è presente una clausola risolutiva espressa?
No. La decisione chiarisce che l’aver adempiuto a una parte significativa dell’obbligazione è irrilevante quando l’inadempimento rientra tra quelli specificamente previsti dalla clausola. Il contratto si risolve di diritto quando la parte creditrice dichiara di volersi avvalere della clausola.

Una clausola risolutiva espressa è valida anche se non elenca ogni singola obbligazione in modo iper-dettagliato?
Sì, a condizione che il suo contenuto consenta di individuare con chiarezza gli specifici inadempimenti che giustificano la risoluzione. Nel caso esaminato, la Corte ha ritenuto la clausola sufficientemente specifica, respingendo l’argomentazione che fosse troppo generica per essere efficace.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 12758 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 12758 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5273/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, in persona del rappresentante legale, NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), pec:EMAIL;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, cessionaria di RAGIONE_SOCIALE, e per essa RAGIONE_SOCIALE, già DOBANK, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende;

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE, già RAGIONE_SOCIALE, in persona del

procuratore speciale, NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di BRESCIA n. 1661/2021 depositata il 16/12/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL GIUDIZIO

RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio RAGIONE_SOCIALE per sentire dichiarare risolti i contratti di leasing immobiliare per il mancato pagamento di alcuni canoni e per ottenere la condanna della convenuta al rilascio dei beni.

Il Tribunale di Brescia, dichiarata la contumacia della convenuta, accoglieva la domanda attorea.

La società RAGIONE_SOCIALE impugnava la decisione di prime cure, dinanzi alla Corte d’appello di Brescia, adducendo che la clausola risolutiva espressa azionata dalla società concedente era troppo generica, che per pronunciare la risoluzione del contratto sarebbe stato necessario accertare la sussistenza di un inadempimento solutoriamente rilevante, ex art. 1455 cod.civ., e che quando la società concedente aveva dichiarato di volersi avvalere della clausola risolutiva espressa, pur essendo inadempiente, per non aver versato canoni per l’importo complessivo di euro 330.000,00, aveva già corrisposto euro 1.700.000,00 a fronte di un obbligo di restituire in tutto euro 2.069.574,68 .
In giudizio si costituiva, oltre a RAGIONE_SOCIALE, anche RAGIONE_SOCIALE e per essa NOME, cessionaria dei crediti di RAGIONE_SOCIALE.

La Corte d’appello di Milano, con la sentenza n. 1661/2021, ha rigettato l’appello e confermato l’ordinanza impugnata.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione di detta sentenza, formulando un solo motivo.

Resistono con separati controricorsi RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis 1 cod.proc.civ.

RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Va preliminarmente esaminata l’eccezione di improcedibilità del ricorso sollevata da RAGIONE_SOCIALE

A supporto di detta eccezione RAGIONE_SOCIALE richiama il provvedimento del direttore generale della D.G.S.I.A. del 27 gennaio 2021, recante Attivazione presso la Corte di Cassazione, settore civile, del servizio di deposito telematico degli atti e dei documenti da parte dei difensori delle parti, ai sensi dell’art 221, comma 5, del D.L. n. 34 del 2020, secondo cui a decorrere dal 31 marzo 2021 è ammesso il deposito telematico facoltativo degli atti processuali e dei documenti di parte anche dinnanzi alla Corte di Cassazione nel rispetto della normativa.
Atteso che il ricorso era stato notificato tramite posta elettronica certificata dopo il 31 marzo 2021, in applicazione del combinato disposto degli artt. 369 cod.proc.civ. e 9, commi 1 -bis e 1 -ter , del decreto -legge 19 maggio 2020, n. 34, convertito con modificazioni nella legge 17 luglio 2020, n. 77. [secondo cui, rispettivamente, ‘Qualora non si possa procedere al deposito con modalità telematiche dell’atto notificato a norma dell’articolo 3 -bis ,

l’avvocato estrae copia su supporto analogico del messaggio di posta elettronica certificata, dei suoi allegati e della ricevuta di accettazione e di avvenuta consegna e ne attesta la conformità ai documenti informatici da cui sono tratte ai sensi dell’articolo 23, comma 1, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82′ e ‘in tutti i casi in cui l’avvocato debba fornire prova della notificazione e non sia possibile fornirla con modalità telematiche, procede ai sensi del comma 1 -bis ‘ ], era necessario depositare il file di notifica nel formato previsto -non avendo più valore le stampe con attestazione di conformità -nei 20 giorni decorrenti dalla notifica, senza possibilità di proroga.
La controricorrente assume che in data 16.03.2022 aveva rilevato che non era stato depositato dalla ricorrente il ‘file di notifica’ del ricorso, ma solo il file di una mera copia per immagine contenente ricorso, procura e relata, tutto in formato p7m .

L’eccezione è infondata.

Questa Corte ha avuto occasione (Cass. 08/06/2023, n. 16189) di enunciare il seguente principio di diritto, cui si intende dare continuità: ‘In tema di notificazione a mezzo posta elettronica certificata, la violazione delle forme digitali previste dagli artt. 3 -bis, comma 3, e 9 della legge n. 53 del 1994…che impongono il deposito in PCT dell’atto notificato, delle ricevute di accettazione e consegna in formato “.eml” o “msg” e dell’inserimento dei dati identificativi delle suddette ricevute nel file “datiAtto.xml”, previste in funzione non solo della prova ma anche della validità dell’atto processuale (arg. ex art. 11 della stessa legge n. 53 del 1994), determina, salvo che sia impossibile procedere al deposito con modalità telematiche dell’atto notificato a norma dell’articolo 3 -bis legge cit. (nel qual caso l’avvocato fornisce prova della notificazione estraendo copia su supporto analogico del messaggio di posta elettronica certificata, dei suoi allegati e della ricevuta di accettazione e di avvenuta consegna e ne attesta la conformità ai
documenti informatici da cui sono tratte ai sensi dell’articolo 23, comma 1, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82: art. 9, commi 1 -bis e 1 -ter, legge n. 53 del 1994), la nullità della notificazione. Atteso, per un verso, che soltanto il rispetto delle predette forme (le quali permettono, attraverso l’apertura del file, di verificare la presenza dell’atto notificato nella disponibilità informatica del destinatario) consente di ritenere provato il raggiungimento dello scopo legale dell’atto processuale di notificazione che, a differenza della comunicazione, non ha la funzione di portare la semplice notizia di un altro atto processuale, ma la diversa funzione di realizzarne la tempestiva consegna, nella sua interezza, al destinatario per consentirgli di esercitare appieno il diritto di difesa e al contraddittorio; e considerato, per altro verso, che tale dimostrazione non è invece consentita ove il deposito dell’atto notificato a mezzo EMAIL e delle ricevute di accettazione e consegna avvenga in diverso formato (ad es. in formato PDF ), salvo che, in tale ipotesi, la prova della tempestiva consegna sia desumibile ed in concreto desunta aliunde , nel qual caso la nullità è sanata per convalidazione oggettiva, ai sensi dell’art. 156, terzo comma, cod. proc. civ.’.
La controricorrente ha avuto la possibilità di esercitare il suo diritto di difesa, avendo proposto controricorso, sicché, in applicazione dell’art. 156, 3° comma, cod.proc.civ., deve ritenersi che la nullità denunciata sia stata sanata per raggiungimento dello scopo.

Si può dunque passare allo scrutinio del ricorso.

La ricorrente denuncia la violazione degli artt. 1453, 1455 e 1456 cod.civ., ai sensi dell’art. 360, 1° comma, n. 3, cod.proc.civ.

Attinta da censura è la statuizione con cui la Corte d’appello ha ritenuto che il contenuto della clausola risolutiva espressa consentiva di individuare gli specifici inadempimenti che giustificavano la risoluzione del contratto e che non era necessario

accertare la ricorrenza di un inadempimento ai sensi dell’art. 1455 cod.civ.

La tesi della ricorrente è che la Corte d’appello non abbia esattamente esaminato la clausola contrattuale allo scopo di accertare se essa prevedesse specifici inadempimenti che giustificassero la risoluzione di diritto.

Insiste nel ritenere che la risoluzione del contratto avrebbe dovuto essere dichiarata solo a fronte di un inadempimento di non scarsa importanza, per accertare il quale il giudice a quo avrebbe dovuto tener conto del suo adempimento parziale e del suo peso nell’economia generale del contratto.

Il motivo è inammissibile.

La parte ricorrente oppone a quella della Corte d’appello (p. 6 della sentenza), una propria diversa valutazione del contenuto della clausola risolutiva espressa, riproponendo la tesi già disattesa dal giudice a quo (p. 5) secondo cui il contenuto della clausola era generico e non consentiva di individuare gli specifici inadempimenti che avrebbero giustificato la risoluzione di diritto.

A nulla vale la sua insistenza sui requisiti della clausola risolutiva espressa – indicazione di specifici inadempimenti, espressione della volontà delle parti di attribuire a quegli inadempimenti l’idoneità a determinare la risoluzione di diritto del contratto -né sul fatto che le parti non avessero espressamente previsto la risolubilità di diritto e non giudiziale e che quindi la clausola non avesse i caratteri richiesti dall’art. 1456 cod.civ. , perché detta censura, come si è detto, si limita ad opporre a quella della corte di merito una diversa valutazione del contenuto della clausola contrattuale quanto alla complessiva valutazione della pattuizione, omettendo di considerare che, nell’ermeneutica negoziale, opera il principio per cui le censure di legittimità non possono risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché quest’ultima non deve essere
l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra (Cass., 28/11/2017, n. 28319, Cass., 27/06/2018, n. 16987, e succ. conf.)

Riconosciuta alla clausola attivata dalla controparte la natura di clausola risolutiva espressa, operava la risoluzione di diritto, non era dunque necessario accertare che l’inadempimento avesse i caratteri di cui all’art. 1455 cod.civ; del tutto irrilevante è il fatto che vi fosse stato un adempimento parziale e che la parte non adempiuta fosse contenuta rispetto al corrispettivo complessivamente dovuto per il leasing , perché l’apposizione di una clausola risolutiva espressa (art. 1456 cod.civ.), elimina l’indagine circa l’importanza di un determinato inadempimento, che è invece ordinariamente richiesta dall’art. 1455 cod.civ. per la pronuncia costitutiva della risoluzione (Cass. 17/03/2000, n. 3102).
Per le ragioni esposte, il ricorso va rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese in favore di ciascuna delle controricorrenti, liquidandole in euro 3.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge a favore di RAGIONE_SOCIALE e in euro 4.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge a favore di RAGIONE_SOCIALE
Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di Consiglio della Terza Sezione civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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