Clausola risolutiva espressa e validità dello sfratto

La Corte di Cassazione ha confermato l’inammissibilità del ricorso presentato da una società conduttrice contro la risoluzione di un contratto di locazione. Il cuore della disputa riguardava l’attivazione di una clausola risolutiva espressa dovuta alla mancata consegna di una polizza fideiussoria. Nonostante la conduttrice avesse sollevato un’eccezione di inadempimento per vizi dell’immobile, la Corte d’Appello aveva stabilito che la risoluzione era già avvenuta e che la mancata impugnazione specifica di tale punto tramite appello incidentale aveva reso la decisione definitiva. La Cassazione ha ribadito che l’occupazione dell’immobile comporta comunque l’obbligo di corrispondere l’indennità ex art. 1591 c.c.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola risolutiva espressa: quando la risoluzione diventa definitiva

Nel diritto delle locazioni commerciali, la clausola risolutiva espressa rappresenta uno strumento di tutela fondamentale per il locatore. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha analizzato i confini di questa clausola e le conseguenze procedurali della mancata impugnazione dei capi di sentenza ad essa relativi.

Il conflitto sulla polizza fideiussoria

La vicenda nasce da uno sfratto per morosità intimato da una società locatrice verso una conduttrice. Il tribunale di primo grado aveva dichiarato risolto il contratto non per la morosità, ma per l’attivazione di una clausola risolutiva espressa legata alla mancata prestazione di una polizza fideiussoria prevista dal contratto. Tuttavia, il giudice aveva anche ordinato la restituzione di alcuni canoni alla conduttrice, ritenendo fondata la sua eccezione di inadempimento relativa allo stato dell’immobile.

La decisione della Corte d’Appello

In secondo grado, la Corte d’Appello ha riformato parzialmente la decisione. I giudici hanno rilevato che, essendo il contratto già risolto per l’inadempimento della conduttrice (mancata polizza), non vi era spazio per la restituzione dei canoni. La conduttrice, infatti, aveva continuato a occupare l’immobile e, ai sensi dell’art. 1591 c.c., era comunque tenuta a versare il corrispettivo per l’occupazione. Inoltre, la conduttrice non aveva proposto appello incidentale sulla dichiarazione di risoluzione, rendendo tale punto definitivo.

Il giudizio di legittimità

La Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della società conduttrice. I motivi di ricorso sono stati giudicati generici e carenti di specificità. In particolare, la ricorrente non ha saputo contrastare efficacemente il rilievo della Corte d’Appello sulla formazione del giudicato interno: non avendo impugnato la parte della sentenza che dichiarava risolto il contratto per la clausola risolutiva, quella decisione non poteva più essere messa in discussione.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano sul principio di autosufficienza del ricorso e sulla gerarchia delle decisioni. La Corte ha chiarito che, quando una sentenza si basa su più ragioni autonome (rationes decidendi), il ricorrente ha l’onere di impugnarle tutte con successo. Nel caso di specie, la conduttrice ha omesso di contestare la necessità dell’appello incidentale per ribaltare la pronuncia sulla risoluzione contrattuale. Inoltre, è stato ribadito che il giudice d’appello ha il potere-dovere di ricalcolare le spese di lite basandosi sull’esito complessivo del giudizio, senza che ciò costituisca una violazione se la parte risulta globalmente soccombente.

Le conclusioni

Le conclusioni che emergono da questo provvedimento sottolineano l’importanza di una strategia processuale rigorosa. La clausola risolutiva espressa opera di diritto e, una volta accertata dal giudice, se non viene specificamente impugnata dalla parte interessata, cristallizza la fine del rapporto contrattuale. Per le aziende, questo significa che la gestione delle garanzie (come le fideiussioni) non è un mero dettaglio formale, ma un’obbligazione la cui violazione può determinare la perdita definitiva del godimento dell’immobile, indipendentemente da altre contestazioni sullo stato dei locali.

Cosa succede se non si impugna un capo specifico della sentenza?
Se una parte della sentenza non viene contestata tramite appello principale o incidentale, su quel punto si forma il giudicato interno. Ciò significa che la decisione diventa definitiva e non può più essere modificata nei successivi gradi di giudizio.

La mancata consegna di una fideiussione può causare lo sfratto?
Sì, se il contratto di locazione contiene una clausola risolutiva espressa che indica la consegna della polizza come obbligazione essenziale. In questo caso, il locatore può dichiarare risolto il contratto non appena si verifica l’inadempimento.

Il conduttore deve pagare i canoni se il contratto è risolto ma occupa ancora l’immobile?
Sì, ai sensi dell’art. 1591 del Codice Civile, il conduttore in mora a restituire la cosa è tenuto a dare al locatore il corrispettivo convenuto fino alla riconsegna, a titolo di indennità di occupazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 2975 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 3 Num. 2975 Anno 2026

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9425/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMAINDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che la rappresenta e difende, domiciliata ex lege all’indirizzo Pec in atti.

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE.

-intimato- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO ROMA n. 7069/2021 depositata il 27/10/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/11/2025 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE intimava sfratto per morosità e contestuale citazione per la convalida alla conduttrice RAGIONE_SOCIALE, anche chiedendo emissione di decreto ingiuntivo per il pagamento dei canoni di locazione.

Con sentenza n. 16890 del 2017, all’esito del procedimento, il Tribunale di Roma: rigettava la domanda della locatrice di condanna al pagamento dei canoni, in accoglimento dell’eccezione di inadempimento della conduttrice; accoglieva la domanda riconvenzionale della conduttrice e dunque condannava la locatrice GM alla restituzione della somma di euro 69.600,00, quali canoni pagati in eccedenza; accoglieva, infine, la domanda proposta dalla locatrice nella memoria integrativa depositata a seguito di mutamento del rito, e per l’effetto dichiarava risolto il contratto di locazione per inadempimento della società conduttrice all’obbligo di prestazione di polizza fideiussoria, previsto all’art. 14 del contratto stipulato tra le parti, in forza di clausola risolutiva espressa di cui al successivo art. 15.
Avverso tale sentenza la locatrice RAGIONE_SOCIALE proponeva appello, affidato a tre motivi; si costituiva, resistendo al gravame, la conduttrice RAGIONE_SOCIALE

Con la qui impugnata sentenza n. 7069 del 2021 la Corte d’Appello di Roma accoglieva il primo motivo di appello, mentre riteneva ‘superati e assorbiti il secondo e terzo motivo di appello riguardanti l’eccezione di inadempimento e il quantum della condanna del presunto indebito’ e pertanto, in parziale riforma della sentenza di prime cure, dopo aver dato atto della cessazione della materia del contendere quanto alla domanda di condanna al rilascio dell’immobile, che nelle more del giudizio era già stato pacificamente riconsegnato, rilevava in particolare: che il contratto si era risolto prima del preteso inadempimento, rispetto al quale la conduttrice aveva formulato eccezione ai sensi
dell’art. 1460 cod. civ.; che contraddittoriamente, dunque, il tribunale aveva accolto l’eccezione, nonostante avesse pronunciato la risoluzione del contratto per inadempimento della società conduttrice; che, essendo stato il contratto di locazione risolto per inadempimento della conduttrice, non aveva alcun senso la condanna della locatrice alla restituzione di canoni asseritamente non dovuti, dato che la conduttrice ‘aveva comunque detenuto l’immobile’ e pertanto era comunque tenuta al pagamento del corrispettivo per l’occupazione ex art. 1591 cod. civ.; che pertanto andava rigettata la domanda riconvenzionale della conduttrice RAGIONE_SOCIALE di condanna della locatrice GM RAGIONE_SOCIALE alla restituzione dei canoni asseritamente non dovuti.
Avverso tale sentenza la RAGIONE_SOCIALE propone ora ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

Resta intimata la RAGIONE_SOCIALE

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1, cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la società ricorrente denuncia ‘Art. 360 c.p.c. n. 3: Violazione e falsa applicazione artt. 112 e 342 c.p.c. nonché degli artt. 1456 e 1458 c.c. nonché artt. 667 e 426 c.p.c.’.

Lamenta che la corte di merito non avrebbe rispettato il principio di specificità dei motivi di appello di cui all’art. 342 cod. proc. civ. e sarebbe altresì incorsa nella violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. per ultrapetizione, dal momento che la qui impugnata sentenza ‘appare pronunciata in totale difformità, per vistoso eccesso, rispetto tanto ai motivi di gravame quanto alle conclusioni rassegnate dall’appellante’ (così p. 6 del ricorso).

La corte territoriale, infatti, per un verso si sarebbe pronunciata soltanto in relazione al primo motivo di appello,

ritenendo assorbiti gli altri, ma, per altro verso, avrebbe statuito in ‘vistoso eccesso’ rispetto al contenuto di tale motivo, perché, pur avendo dato atto che ‘nelle conclusioni definitive parte appellante ha richiamato impropriamente le conclusioni svolte in primo grado ma concernenti il provvedimento di convalida’, è comunque pervenuta al parziale accoglimento dell’appello, e ‘non è quindi dato capire a quali domande dell’appellante il giudice a quo si sia riferito’ (v. p. 9 del ricorso).
Censura inoltre l’impugnata sentenza là dove la corte d’appello è pervenuta a rigettare la domanda riconvenzionale della conduttrice RAGIONE_SOCIALE di condanna della locatrice alla restituzione dei canoni prospettati come indebitamente versati: la corte romana avrebbe errato nel rilevare che su tale profilo si era formato il giudicato, per mancata proposizione di appello incidentale da parte della conduttrice, ed avrebbe omesso di considerare che vi era stata l’impugnazione proposta dalla parte appellante (così le pagine 10 e 11 del ricorso).
1.1. Il motivo è inammissibile.

1.2. La società ricorrente lamenta che l’impugnata sentenza sarebbe incorsa nel vizio di ultrapetizione nello scrutinare il primo motivo di appello proposto dalla odierna parte intimata, cioè la RAGIONE_SOCIALE, ma trascura di ritrascrivere interamente il motivo (a parte la riproduzione di un fugace passaggio a p. 6 del ricorso), come pure trascura di produrre l’atto avversario di citazione in appello, del resto neppure menzionato nell’indice delle produzioni in calce al ricorso, e pertanto finisce per incorrere in manifesta violazione dell’articolo 366, n. 6, cod. proc. civ., dato che non pone questa Suprema Corte nelle condizioni di cogliere la specificità e la decisività delle censure svolte ai sensi del combinato disposto degli artt. 342 e 112 cod. proc. civ.
Peraltro, dalla lettura dell’impugnata sentenza si desume che la corte romana si è espressamente soffermata sulla

perimetrazione delle doglianze svolte in sede di gravame, là dove afferma che, in disparte il rilievo per cui la società in allora appellante ‘non avanza specifica censura di riforma del relativo dispositivo del Tribunale’, tuttavia ‘dal contenuto dell’atto di appello si desume che la GM ha chiaramente inteso censurare la pronuncia di condanna del Tribunale e ha sostenuto che dovesse ‘escludersi la natura indebita delle somme percepite da RAGIONE_SOCIALE‘ (v. in particolare primo motivo di appello)’.
1.3. Infine, il motivo risulta eccentrico, e dunque anche per questa ulteriore ed autonoma ragione inammissibile, rispetto a quanto statuito in via preliminare nell’impugnata sentenza rispetto alla posizione della allora appellata ed ora ricorrente RAGIONE_SOCIALE, e cioè ‘che la società appellata nel costituirsi non ha proposto appello incidentale’ e che quindi ‘si è dunque formato il giudicato su quella parte della pronuncia di primo grado con la quale il tribunale -in accoglimento della domanda formulata dalla RAGIONE_SOCIALE nella memoria integrativa -ha dichiarato la risoluzione del contratto di locazione inter partes, in virtù di clausola risolutiva espressa (art. 15) per inadempimento della conduttrice all’obbligo di prestazione della polizza fideiussoria di cui all’art 14 del contratto’, con ogni conseguenza, dunque, in ordine alla debenza dei canoni sino allo scioglimento del rapporto contrattuale.
Con il motivo in scrutinio, infatti, la società ricorrente perviene genericamente ed assertivamente ad affermare che non si sarebbe formato alcun giudicato perché la sentenza di prime cure sarebbe stata impugnata dall’allora appellante GM, ma trascura di specificatamente impugnare il rilievo della corte d’appello sulla necessità che essa stessa, società conduttrice e portatrice del relativo interesse, proponesse appello incidentale.

Le censure svolte dalla società ricorrente nel motivo in scrutinio, dunque, non confrontano specificamente con tale

statuizione, rispetto alla quale, pertanto, la motivazione della sentenza si viene a consolidare.

Come questa Suprema Corte ha già avuto modo di affermare, quando la sentenza di merito impugnata si fonda, come nel caso in esame, su più rationes decidendi autonome, nel senso che ognuna di esse è sufficiente, da sola, a sorreggerla, perché possa giungersi alla cassazione della stessa è indispensabile che il soccombente le censuri tutte, dato che l’omessa impugnazione di una di esse rende definitiva l’autonoma motivazione non impugnata, e le restanti censure non potrebbero produrre in nessun caso l’annullamento della sentenza (Cass., n. 18403/2023; Cass., n. 18641/2017; Cass., Sez. Un., n. 7931/2013).
Con il secondo motivo la ricorrente denuncia ‘Art. 360 c.p.c. n. 3: violazione e falsa applicazione artt. 112 e 91 c.p.c.’.

Lamenta che la corte territoriale ebbe altresì a condannare essa società RAGIONE_SOCIALE al pagamento delle spese per il doppio grado di giudizio, senza tenere tuttavia conto che la parte effettivamente soccombente era la RAGIONE_SOCIALE le cui domande erano state rigettate.

2.1. Il motivo è inammissibile.

2.2. Deduce, in maniera talmente stringata che finisce per essere assertiva e generica, come ‘la reale parte soccombente sia proprio la GM’ (v. p. 12 del ricorso).

Aggiungasi, peraltro, che secondo costante orientamento di questa Corte, in tema di spese processuali: a) il giudice di appello deve provvedere alla loro liquidazione secondo l’esito complessivo della lite nei due gradi di giudizio (v. in ultimo Cass., n. 33412/2024); b) l’unico ambito riservato al sindacato di legittimità è quello di controllare che solo alla parte che sia stata totalmente vittoriosa siano interamente addossate tutte le spese di lite (v. tra le tante Cass., n. 9860/2025; Cass., n. 19613/2017;
Cass., n. 5828/2006).

Orbene, dalla lettura dell’impugnata sentenza risulta che, nel regolare le spese di lite del doppio grado di giudizio, la corte d’appello ha provveduto sulle spese processuali in relazione alla ritenuta soccombenza della parte appellata, oggi ricorrente, e si è pertanto attenuta ai sopra indicati principi di diritto.

In conclusione, il ricorso va dichiarato inammissibile.

Non è luogo a provvedere in ordine alle spese del giudizio di legittimità, dato che la società resistente è rimasta intimata e non ha svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P .R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 -bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile della Corte Suprema di Cassazione il 5 novembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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