Clausola penale nel leasing: la Cassazione annulla

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso di una società utilizzatrice di un bene in leasing, annullando la sentenza d’appello per omessa pronuncia. Al centro della disputa vi era la validità della clausola penale inserita nel contratto, contestata per presunta violazione della normativa antiusura e per il mancato riconoscimento di indennizzi per migliorie apportate al bene. Il giudice di secondo grado aveva ignorato tali specifiche doglianze, limitandosi a valutare la clausola solo in relazione all’articolo 1526 c.c. La Suprema Corte ha ribadito che il giudice ha l’obbligo di rispondere a tutte le eccezioni ritualmente proposte, pena la nullità della decisione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 marzo 2026 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola penale nel leasing: la Cassazione impone il riesame

La validità della clausola penale nei contratti di locazione finanziaria rappresenta uno dei temi più caldi del contenzioso bancario moderno. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha gettato nuova luce sugli obblighi decisori del giudice quando l’utilizzatore solleva eccezioni specifiche sulla legittimità delle penali contrattuali e sulle migliorie apportate ai beni.

Il caso in esame

La vicenda trae origine da un’opposizione a decreto ingiuntivo promossa da una società di elettromeccanica contro un istituto di credito. A seguito della risoluzione di un contratto di leasing per morosità, la banca aveva richiesto il pagamento dei canoni residui in forza di una specifica clausola contrattuale. La società opponente non solo contestava tale pretesa, ma richiedeva la restituzione di quanto già versato e il rimborso per le migliorie apportate al bene, denunciando inoltre profili di usura nella determinazione della penale.

La decisione della Suprema Corte

I giudici di legittimità hanno rilevato un grave vizio procedurale nella sentenza della Corte d’Appello. Quest’ultima, pur avendo riconosciuto la priorità logica dell’esame della clausola penale, aveva totalmente omesso di pronunciarsi su due punti fondamentali: la presunta violazione della normativa antiusura e la domanda riconvenzionale relativa alle migliorie. Tale silenzio interpretativo viola l’articolo 112 del Codice di Procedura Civile, che impone al magistrato di corrispondere a tutte le domande delle parti.

Le motivazioni

Le motivazioni della Cassazione si fondano sul principio della completezza del giudizio. Il giudice d’appello aveva limitato la sua analisi alla compatibilità della clausola con l’articolo 1526 c.c., trascurando che la stessa era stata impugnata anche sotto il profilo dell’usura. Poiché la controversia ruotava interamente sulla validità di tale clausola, che sostituisce la disciplina legale del codice, il mancato esame di una ragione di nullità (l’usura) e di una pretesa economica (le migliorie) rende la sentenza nulla. La Corte ha chiarito che non basta una motivazione parziale se restano inevasi quesiti decisivi per la determinazione del dare-avere tra le parti.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dalla Suprema Corte portano alla cassazione della sentenza con rinvio. Questo provvedimento sottolinea l’importanza per i legali di formulare eccezioni precise e per i giudici di non operare selezioni arbitrarie tra i motivi di gravame. Per le imprese che utilizzano il leasing, la decisione conferma che è possibile contestare penali eccessive o usurarie e pretendere il valore degli investimenti effettuati sul bene, a patto che tali domande siano supportate da una corretta strategia processuale sin dal primo grado di giudizio.

Cosa accade se il giudice non risponde a una domanda sulle migliorie nel leasing?
Si configura un vizio di omessa pronuncia ai sensi dell’art. 112 c.p.c., che permette di impugnare la sentenza in Cassazione per ottenerne l’annullamento.

La clausola penale di un contratto di leasing può essere nulla per usura?
Sì, se la penale prevede tassi o costi che superano le soglie di legge, può essere contestata e il giudice è obbligato a esaminare tale profilo di nullità.

Qual è l’effetto del rinvio della causa dalla Cassazione alla Corte d’Appello?
La causa deve essere riassunta davanti a una diversa sezione della Corte d’Appello, che dovrà pronunciarsi specificamente sui punti precedentemente ignorati.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34904 Anno 2023

sul ricorso n.17505/2019 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, COGNOME NOME, RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del AVV_NOTAIO. NOME COGNOME, quale Procuratore di RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME;

-ricorrente incidentale –

contro

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34904 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/12/2023

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME;

-ricorrente incidentale – contro

RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME, COGNOME NOME;

– intimati – avverso la sentenza n. 7684/2018 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 03/12/2018;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 19/10/2023 dal Consigliere NOME COGNOME;

Rilevato che:

Con atto di citazione notificato il 12 ottobre 2010 RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME si opponevano a decreto ingiuntivo del Tribunale di Roma ottenuto nei loro confronti da Banca Agrileasing s.p.a., che imponeva loro di pagare la somma di euro 137.096,84, oltre a interessi, quali canoni dovuti fino alla risoluzione di un contratto di leasing avvenuta per morosità della utilizzatrice RAGIONE_SOCIALE Gli opponenti inoltre proponevano domanda riconvenzionale di condannare l’opposta a restituire ad RAGIONE_SOCIALE quanto le era stato corrisposto in forza del contratto di leasing.
L’opposta, divenuta RAGIONE_SOCIALE, si costituiva insistendo nella domanda monitoriamente presentata.

Il Tribunale, con sentenza del 23 maggio 2013, rigettava l’opposizione e la domanda riconvenzionale degli opponenti.

RAGIONE_SOCIALE e gli RAGIONE_SOCIALE proponevano appello, cui controparte resisteva e che la Corte d’appello di Roma rigettava con sentenza del 3 dicembre 2018.

RAGIONE_SOCIALE e gli COGNOME hanno presentato ricorso sulla base di quattro motivi. Si è difesa con controricorso includente pure ricorso incidentale condizionato RAGIONE_SOCIALE. Si è difesa con controricorso includente analogo ricorso incidentale condizionato RAGIONE_SOCIALE, quale procuratrice di RAGIONE_SOCIALE, cessionaria del credito fatto valere da RAGIONE_SOCIALE. Entrambe le controricorrenti/ricorrenti incidentali hanno depositato memoria.

Considerato che:

Con il primo motivo si denuncia, in riferimento all’articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione dell’articolo 1526 c.c. per avere il giudice d’appello negato la nullità della clausola penale presente nell’articolo 19 del contratto per contrarietà a detto articolo.

Si richiama giurisprudenza di questa Suprema Corte (in particolare le sentenze nn. 21476/2017 e 27935/2018) secondo la quale da ciò deriverebbe nullità e si sostiene che la clausola non prevede il diritto a un equo compenso ai sensi dell’articolo 1526 bensì il pagamento dei canoni.

Sviluppate poi una serie di argomentazioni sul contenuto dell’accordo si giunge ad affermare che ‘ controparte vendette il bene ad un prezzo inferiore rispetto al suo valore, con evidenti ricadute pregiudizievoli ‘ per l’utilizzatore qualora l’articolo 19 non venga dichiarato nullo. La nullità della clausola riporterebbe invero all’applicazione dell’articolo 1526; e si inseriscono qui ‘ le allegazioni degli opponenti ‘ riguardanti la domanda riconvenzionale.

Con il secondo motivo si denuncia, in riferimento all’articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione degli articoli 1526, 1384 c.c. e 112 c.p.c. per avere il giudice d’appello negato la riduzione della clausola penale di cui all’articolo 19 del contratto.

Il motivo è particolarmente ampio (pagine 20- 35). In sintesi, si svolge dapprima una sorta di ‘ premessa in fatto ‘ ( pagine 21-22) e poi si invocano – per criticare

il passo della sentenza d’appello che nega la riduzione di quanto dovuto per la clausola penale per non essere stato ancora restituito il bene a causa della persistenza dell’uso da parte dell’utilizzatore – per gli articoli 1526 e 1384 c.c., affermando altresì che il giudizio sull’eventuale riduzione della clausola penale avrebbe potuto compiersi anche se il bene fosse stato ‘ venduto ad un terzo senza preventiva restituzione ‘, e sostenendo inoltre che ‘ ciò accadde perché il compratore accondiscese ‘ a lasciarlo all’utilizzatore in forza di un nuovo contratto di locazione.
Si dichiara successivamente : ‘ di seguito dimostreremo l’esistenza di tutti gli elementi per giustificare una decisa riduzione ‘ ( ricorso, pagina 27), se non eliminazione, della clausola penale. Segue l’esposizione di una serie di elementi (pagine 28-35) per illustrare che controparte non avrebbe subito perdita, bensì avrebbe ottenuto un guadagno superiore a quanto le sarebbe stato dovuto.

Con il terzo motivo si denuncia, in riferimento all’articolo 360, primo comma, n.4 c.p.c., violazione dell’articolo 112 c.p.c. per omessa pronuncia sul quarto capo di impugnazione in appello riguardante la domanda riconvenzionale di somme per migliorie. Si richiama l’avere proposto tale domanda riconvenzionale in primo grado, asserendo che il primo giudice ne avrebbe omesso l’esame; di qui l’appello, ma anche la corte territoriale l’avrebbe poi omesso.

Con il quarto motivo si denuncia, in riferimento all’articolo 360, primo comma, n.4 c.p.c., violazione dell’articolo 112 c.p.c. per omessa pronuncia sul quinto motivo d’appello richiedente la dichiarazione di nullità della clausola penale di cui all’articolo 19 per violazione della normativa antiusura, questione che sarebbe stata suscitata nella prima memoria di cui all’articolo 183 c.p.c. in primo grado e poi riproposta in una parte del quinto motivo d’appello.

Questi ultimi due motivi, considerato il loro contenuto, meritano immediato esame.

5.1 Non può non rilevarsi, in particolare, la natura dirimente del quarto motivo, che attiene alla censura completa che gli attuali ricorrenti avevano presentato, quali appellanti, nel quinto motivo del gravame, in quanto quest’ultimo motivo

aveva per oggetto la clausola penale di cui all’articolo 19 del contratto, su cui tutto poi viene a fondarsi.

Gli appellanti avevano lamentato l’omessa dichiarazione di nullità della clausola suddetta, e il giudice d’appello aveva ben percepito il rilievo fondamentale dell’esame di tale clausola, prendendo le mosse proprio dal relativo vaglio, così enunciando a pagina 3 s. della sua sentenza : ‘P reliminarmente, per priorità logica, occorre esaminare il quinto motivo di impugnazione il cui accoglimento potrebbe condurre al totale accoglimento dell’appello. Con esso, infatti, si deduce la nullità della clausola penale prevista dall’articolo 19 del contratto di leasing intercorso tra le parti, posta base ( sic ) della richiesta di emanazione dell’ingiunzione pagamento … che ha dato luogo al presente giudizio .’.
D’altronde, l’attuale ricorso non patisce difetto di autosufficienza al riguardo, poiché il profilo di nullità focalizzato sulla pretesa violazione della normativa antiusura è stato correttamente indicato come presente nella prima memoria di cui all’articolo 183 c.p.c. nel primo grado e nelle precisate conclusioni finali, nonché come rinvenibile in una componente del quinto motivo d’appello.

La corte territoriale, però, di quest’ultimo ha preso in considerazione solo l’altra componente, cioè quella relativa alla nullità della clausola penale per violazione dell’articolo 1526 c.c. (si vedano le pagine 4-6 della sentenza impugnata), pervenendo, dopo un’ampia illustrazione, a concludere ‘ per la legittimità della clausola ‘ e deducendone che era divenuto possibile, quindi, passare ‘ all’esame degli ulteriori motivi di impugnazione ‘ (pagina 6). Tuttavia, nessuna parola il giudice d’appello ha speso sull’ulteriore censura nella quale gli appellanti avevano prospettato un’altra ragione di nullità della medesima clausola, ovvero la tematica della normativa antiusuraria, incorrendo in tal modo nella qui denunciata violazione dell’articolo 112 c.p.c.
5.2 In analoga assoluta omissione d’esame il giudice d’appello è incorso per quel che denuncia l’attuale terzo motivo.

Nella quarta censura d’appello gli attuali ricorrenti avevano riproposto la domanda riconvenzionale attinente alla corresponsione di somme per pretese

migliorie -e anche qui sussiste autosufficienza, ciò essendo stato menzionato nella premessa del ricorso, e in particolare a pagina 3 come presente nell’atto di opposizione e a pagina 6 come quarto motivo d’appello -; ed è evidente che nella sentenza ora impugnata è stato integralmente omesso l’esame della relativa censura.

La fondatezza del quarto motivo, comunque, di per sé conduce all’assorbimento del primo e del secondo motivo del ricorso, nonché all’assorbimento dei due ricorsi incidentali condizionati (che presentano un medesimo contenuto), in quanto la controversia si basa proprio sulla clausola contrattuale che sostituisce in toto , se valida, l’articolo 1526 c.c.

Dell’impugnata sentenza s’impone pertanto la cassazione in relazione, con rinvio, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d’Appello di Roma in diversa composizione.

P.Q.M.

Accoglie il terzo e il quarto motivo del ricorso principale, assorbiti gli altri motivi nonché i ricorsi incidentali. Cassa in relazione la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d’Appello di Roma, in diversa composizione.

Così deciso in Roma il 19 ottobre 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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